Как обратить взыскание на долю должника в ООО: образец иска 2026 в Word, ст. 25 Закона об ООО и арбитражная подсудность

Решение о взыскании вступило в силу, исполнительное производство тянется второй год: счета пусты, автомобиль в залоге у банка, квартира единственная. Зато по ЕГРЮЛ должнику принадлежат 40 % в действующем ООО. Обратить взыскание на долю можно только через суд и только доказав, что другого имущества не хватает. Ниже можно скачать образец иска об обращении взыскания на долю должника в ООО. Главное правило: суд проверяет не долю, а то, что пристав искал всё остальное и ничего не нашёл. Даже после решения у общества и участников остаётся три месяца, чтобы выплатить кредитору стоимость доли (ст. 25 Закона об ООО).

Коротко: обращение взыскания на долю в ООО

Правовая основа

Гражданин отвечает по обязательствам всем своим имуществом, кроме защищённого законом (ст. 24 ГК РФ), а изъятие по долгам собственника идёт по решению суда (п. 1 ст. 237 ГК РФ). Специальные правила даёт ст. 25 Закона об ООО (№ 14-ФЗ):

• п. 1: взыскание на долю по долгам участника допускается только по решению суда при недостаточности другого имущества. Без суда можно обратить взыскание лишь на заложенную долю, если это предусмотрено договором залога;
• п. 2: общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли, а по единогласному решению собрания это могут сделать остальные участники пропорционально долям. Стоимость считается по отчётности за последний отчётный период до предъявления требования. В обществе с одним участником правило не действует;
• п. 2.1 (введён законом от 28.12.2025 № 514-ФЗ): по заявлению кредитора, общества или участника стоимость определяется по рыночной стоимости чистых активов (п. 9 ст. 23) на дату предъявления требования к обществу;
• п. 3: если за три месяца стоимость всей доли не выплачена, доля продаётся с публичных торгов.

Закон № 229-ФЗ требует сначала обращать взыскание на деньги, затем на иное имущество (ч. 3, 4 ст. 69). На долю в ООО взыскание обращается при недостаточности иного имущества и на основании судебного акта (ч. 3 ст. 74). Имущественные права продаются на открытом аукционе (ч. 3 ст. 87).

Иск или изменение способа исполнения

Пленум ВС в п. 64 постановления от 17.11.2015 № 50 предлагает короткий путь. Взыскатель или пристав подаёт заявление об изменении способа исполнения решения. Суд проверяет доказательства отсутствия иного имущества (например, акт пристава) и определением обращает взыскание на долю. Заявление подаётся в суд, рассмотревший дело (по ГПК также в суд по месту исполнения), отдельное дело не возбуждается.

Самостоятельный иск закон тоже допускает: п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ прямо называет «споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли». Иски заявляют и приставы. Например, Щёлковский городской суд Московской области решением от 18.11.2022 по делу № 2-7216/2022 обратил взыскание на 100 % в ООО по иску пристава, ведущего сводное производство.

Тактика. Долг присуждён одним решением, доказательства собраны? Быстрее подать заявление по п. 64 Пленума № 50. Если исполнительных листов несколько и они выданы разными судами, а общество и участников нужно сразу втянуть в процесс, удобнее иск. Образец к статье подготовлен для иска.

Куда подавать иск: арбитражный суд или районный

Споры из ст. 225.1 АПК РФ рассматривает арбитражный суд независимо от того, кто в них участвует, юрлица или граждане (п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ). Подавать иск нужно по адресу общества (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Среди исключений п. 2 ч. 1 ст. 225.1 есть раздел наследства и общего имущества супругов, но не обращение взыскания по долгу участника.

Районные суды такие иски тоже принимают, особенно от приставов, но решение, вынесенное с нарушением компетенции, рискует быть отменено. Безопаснее подавать иск в арбитражный суд. При изменении способа исполнения вопроса о компетенции нет: заявление идёт в суд, выдавший лист.

Кто истец, ответчик и третьи лица

• Истец — взыскатель или пристав. Других взыскателей по сводному производству стоит привлечь третьими лицами.
• Ответчик — должник-участник.
• Общество — третье лицо (ст. 51 АПК РФ): у него есть право выплатить стоимость доли. По корпоративному спору суд в любом случае извещает юрлицо о принятии иска (ч. 2 ст. 225.4 АПК РФ).
• Остальные участники — третьи лица: они вправе выкупить долю (п. 2 ст. 25) и решают, давать ли согласие на переход доли покупателю (п. 9 ст. 21 Закона об ООО).
• Отделение судебных приставов — третье лицо, если истцом выступает взыскатель.

Общество ответчиком не является: по личным долгам участника оно не отвечает. Требовать можно только долю, на имущество компании взыскание не обращают.

Как доказать недостаточность иного имущества

Доказывает истец, и именно здесь иски проигрывают чаще всего. Акта о невозможности взыскания мало, если из материалов видно: пристав что-то нашёл и не реализовал. Приложите:

1. Сводку по исполнительному производству и ответы банков, ФНС, Росреестра, Госавтоинспекции, СФР.
2. Постановления об обращении взыскания на счета и доходы, справку о фактически взысканных суммах.
3. Документы об имуществе, на которое взыскание обратить нельзя или невыгодно: единственное жильё, залог автомобиля.
4. Выписку из ЕГРЮЛ о доле и постановление пристава о запрете регистрационных действий с ней.
5. Бухгалтерский баланс общества, если он доступен: он показывает, что доля чего-то стоит.

Если есть машина или недвижимость, на которые пристав не обратил взыскание, сначала добейтесь их реализации, иначе суд откажет. Как заставить пристава работать, мы разбирали в статье «Пристав не взыскивает долг: что делать взыскателю в 2026 году».

Что происходит после решения суда

Три месяца. Требование об обращении взыскания предъявляется обществу, и с этого дня идёт срок п. 3 ст. 25. За это время общество или участники могут выплатить кредитору действительную стоимость доли. Направьте требование сами с копией решения и продублируйте через пристава, чтобы дату было легко доказать. Как считается действительная стоимость, см. в статье «Исковое заявление о выплате действительной стоимости доли в ООО».

Новое: рыночная оценка по п. 2.1 ст. 25

Раньше кредитор получал стоимость по балансу, и при активах, учтённых по исторической цене, это были копейки. Закон № 514-ФЗ вступил в силу со дня официального опубликования в конце декабря 2025 года. Теперь кредитор вправе заявить, что чистые активы считаются по рыночной стоимости активов и обязательств силами оценщика (абз. 1, 2, 5 п. 9 ст. 23 Закона об ООО). Это выгодно, когда у общества есть недвижимость. Заявление подаётся до истечения срока выплаты, нотариус не нужен.

Торги и согласие участников

Если стоимость не выплачена, пристав привлекает оценщика: доля относится к имущественным правам (п. 3 ч. 2 ст. 85 Закона № 229-ФЗ). Оценку можно оспорить в суде в течение 10 дней со дня извещения (п. 3 ч. 4 ст. 85).

Покупатель на торгах становится участником с согласия остальных участников (п. 9 ст. 21 Закона об ООО). Согласие считается полученным, если за 30 дней (или иной срок по уставу) никто письменно не отказал (п. 10 ст. 21). При отказе доля переходит к обществу, и оно выплачивает покупателю действительную стоимость (п. 5 ст. 23). Если не состоялись и вторичные торги, взыскателю предлагают оставить долю за собой по цене на 25 % ниже оценки (ч. 3 ст. 92, ч. 12 ст. 87 Закона № 229-ФЗ). Нужно ли в этом случае согласие участников, суды решают по-разному. Похожая конструкция согласия действует при наследовании: см. «Наследование доли в ООО в 2026 году».

Если доля нажита в браке, заложена или участник один

• Супружеская доля. Кредитор по личному долгу вправе требовать выдела доли супруга-должника (п. 1 ст. 45 СК РФ). Раздел общего имущества супругов исключён из корпоративных споров. Подробнее в статье «Раздел бизнеса при разводе в 2026 году».
• Залог доли. Если доля заложена, например по кредиту самого общества, суд обязан оценить этот довод. Его пропуск стал одной из причин отмены в деле из Обзора ВС № 1 (2020).
• Один участник. Пункт 2 ст. 25 не применяется, доля сразу идёт на оценку и торги.

Позиция высших судов

• П. 64 постановления Пленума ВС от 17.11.2015 № 50. Взыскатель и пристав вправе просить суд изменить способ исполнения и обратить взыскание на долю. Суд оценивает доказательства отсутствия иного имущества.
• П. 14 Обзора судебной практики ВС № 1 (2020), утв. 10.06.2020 (определение № 78-КГ19-36). Взыскание на долю допускается только при недостаточности иного имущества. Суды не проверили, хватит ли дома с участком и автомобиля должника, и не оценили довод банка о залоге доли. Акты отменены.
• Определение СКГД ВС № 48-КГ22-25-К7. ООО не отвечает по долгам участника (п. 2 ст. 56 ГК РФ, п. 2 ст. 3 Закона об ООО), акты, отказавшие освободить от ареста недвижимость общества, наложенного по личному долгу участника, отменены, дело направлено на новое рассмотрение.
• Определение СКЭС ВС от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486 (6). Дело о банкротстве, но выводы о ст. 25 применимы шире. Порядок продажи доли определяет Закон об ООО как специальный акт (п. 2 ст. 93 ГК РФ), а не ст. 250 ГК РФ. Торги возможны, только если за три месяца с уведомления общества ни оно, ни участники не воспользовались правом на долю. Покупатель становится участником с их согласия, иначе доля переходит к обществу.

Иск об обращении взыскания на долю в ООО: образец, что в нём и как заполнить

Шапка. Арбитражный суд по адресу общества. Для ответчика-гражданина укажите дату и место рождения, адрес и один из идентификаторов (п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ). Третьи лица: общество, второй участник, отделение приставов.

Описательная часть. Решение и исполнительный лист, номер производства, остаток долга. Данные о доле из ЕГРЮЛ. Отдельный блок о мерах пристава: запросы, ответы, взысканные суммы.

Обоснование. Ст. 24, 237 ГК РФ, ст. 25 Закона об ООО, ч. 4 ст. 69 и ч. 3 ст. 74 Закона № 229-ФЗ, п. 64 Пленума № 50, нормы АПК о компетенции. Претензия не нужна, требование не денежное (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Просительная часть. Обратить взыскание на долю 40 % в порядке ст. 25 Закона об ООО, взыскать пошлину. Ходатайство: истребовать у общества отчётность.

Приложения. Судебные акты, материалы производства, выписки из ЕГРЮЛ, платёжка, подтверждение отправки копий.

Частые ошибки

• Нет доказательств недостаточности. Если у должника осталось неиспользованное имущество, суд откажет.
• Ответчиком указано общество. Оно не отвечает по долгам участника и участвует третьим лицом.
• Иск в районный суд по месту жительства должника. Спор по ст. 225.1 АПК РФ относится к арбитражному суду по адресу общества.
• Просьба сразу продать долю с торгов. Это обходит п. 2, 3 ст. 25 Закона об ООО. Просите обратить взыскание в порядке ст. 25.
• Не зафиксирована дата требования к обществу. От неё считают три месяца и стоимость доли.
• Не учтены брак и залог. Это основание для отмены и для споров при исполнении.

Чек-лист

1. Решение вступило в силу, исполнительное производство возбуждено.
2. Получены ответы банков, ФНС, Росреестра, Госавтоинспекции, СФР.
3. Иное имущество отсутствует или защищено законом, это подтверждено документами.
4. Доля подтверждена выпиской из ЕГРЮЛ, пристав запретил регистрационные действия с ней.
5. Выбран путь: заявление по п. 64 Пленума № 50 или иск в арбитражный суд.
6. Привлечены общество, остальные участники и отделение приставов.
7. Уплачена пошлина 50 000 руб.
8. После решения требование вручено обществу, при необходимости заявлено о рыночной оценке.

Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: перед подачей проверьте устав общества, ЕГРЮЛ и материалы исполнительного производства.