Администрация добилась расторжения концессии на котельную, а вложенные концессионером десятки миллионов рублей остались в муниципальном имуществе. Закон даёт право на компенсацию при любом досрочном расторжении. Но при регулируемых тарифах возмещается не сметная стоимость работ, а только часть, которую тариф не вернул к дате расторжения. Исковое заявление концессионера о взыскании компенсации при досрочном расторжении концессионного соглашения, образец которого можно скачать ниже, построено вокруг расчёта по данным тарифного органа и ходатайства об экономической экспертизе.
Образец искового заявления концессионера о взыскании компенсации при досрочном расторжении концессионного соглашения в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: компенсация концессионеру при расторжении
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Право на возмещение | ч. 5 ст. 15 Закона № 115-ФЗ |
| Что возмещается при тарифах | Расходы на создание и реконструкцию, подлежащие учёту по тарифному законодательству и не возмещённые на момент расторжения |
| Порядок и срок выплаты | По соглашению (п. 6.3 ч. 1 ст. 10, ч. 5 ст. 15 Закона № 115-ФЗ) |
| Порядок в соглашении не прописан | Право сохраняется (дело А39-1420/2020), расчёт ведут по тарифному законодательству (дело А64-11812/2023) |
| Досудебный порядок | Претензия, иск через 30 календарных дней (ч. 5 ст. 4 АПК РФ) |
| Куда подавать | Арбитражный суд по адресу ответчика (ст. 35 АПК РФ) или третейский суд при оговорке (ст. 17 Закона № 115-ФЗ) |
| Госпошлина | При цене иска свыше 50 млн руб. — 725 000 руб. плюс 0,5 % суммы свыше 50 млн руб., не более 10 млн руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ) |
| Ключевое доказательство | Тарифные дела органа регулирования и судебная экономическая экспертиза (ст. 82 АПК РФ) |
Правовая основа
Закон № 115-ФЗ «О концессионных соглашениях». Суд может расторгнуть соглашение при существенном нарушении его условий другой стороной, при существенном изменении обстоятельств и по иным основаниям из закона или соглашения (ч. 1 ст. 15). До иска о расторжении нужно письменно предупредить контрагента и дать разумный срок на исполнение (ч. 1.1 ст. 15). Существенные нарушения концессионера перечислены в ч. 2 ст. 15, концедента — в ч. 2.1 ст. 15.
Ч. 5 ст. 15 — ключевая норма. При досрочном расторжении концессионер вправе требовать от концедента возмещения расходов на создание и реконструкцию объекта. Если концессионер работает по регулируемым тарифам, возмещение рассчитывается исходя из расходов, подлежащих возмещению по законодательству о ценообразовании и не возмещённых на момент расторжения. Порядок и срок выплаты определяет соглашение. Порядок возмещения расходов при досрочном расторжении относится к существенным условиям (п. 6.3 ч. 1 ст. 10).
Тепло и вода — глава 4 закона. Ст. 42 требует включать в соглашение долгосрочные параметры регулирования и порядок возмещения расходов, не возмещённых к окончанию срока. Ст. 44 связывает инвестиционную программу с мероприятиями соглашения. Ч. 1 и 4 ст. 20 обязывают концедента обеспечить окупаемость инвестиций, если изменилось регулирование или тарифы установлены не по параметрам соглашения. Ч. 1 ст. 20 действует в редакции Закона от 26.06.2026 № 208-ФЗ.
Изменения 2025 года. Закон от 28.02.2025 № 22-ФЗ вступил в силу 1 сентября 2025 года. Он добавил новое существенное нарушение концессионера — недостижение плановых показателей надёжности и энергоэффективности по его вине (п. 6 ч. 2 ст. 15). Срыв разработки и утверждения инвестиционной программы в течение 12 месяцев с момента заключения тоже стал существенным нарушением (ч. 11 ст. 42). На соглашения, заключённые до 1 сентября 2025 года, новые редакции ст. 15 и 42 не распространяются (ч. 2 ст. 2 Закона № 22-ФЗ).
ГК РФ и тарифы. Если к моменту расторжения встречные предоставления неравноценны, применяются правила о неосновательном обогащении (абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ). Тарифы регулируют Закон № 190-ФЗ и Основы ценообразования в сфере теплоснабжения (постановление Правительства РФ от 22.10.2012 № 1075), для воды — Закон № 416-ФЗ.
Основание расторжения и судьба денег
Типичная защита концедента: соглашение расторгнуто из-за нарушений концессионера, значит, платить не нужно. Но ч. 5 ст. 15 такого изъятия не содержит. Суды прямо указывают, что расторжение само по себе не даёт концеденту права отказаться от возмещения расходов на объект, который у него остаётся.
Договорная оговорка «при расторжении по вине концессионера расходы не возмещаются» тоже срабатывает не всегда. В деле А49-13423/2019 её не применили: концедент на три месяца опоздал с передачей участка и требовал достроить объекты, зная, что тарифного источника для возврата инвестиций нет. Поэтому стоит собирать доказательства встречных нарушений концедента даже тогда, когда основание расторжения уже установлено вступившим в силу решением.
Что возмещается: инвестиции минус тариф
Формула: экономически обоснованные расходы на создание и реконструкцию минус то, что орган регулирования учёл в тарифах. Учтёнными считаются амортизация, нормативная прибыль, инвестиционная составляющая и корректировки необходимой валовой выручки (НВВ).
Суды не возмещают затраты сверх предельного размера расходов из соглашения и мероприятия вне соглашения и инвестиционной программы. Если программу так и не утвердили, не возмещаются и работы, выполненные до её утверждения. Поэтому иск строится от утверждённой инвестиционной программы и тарифных решений. Акты КС-2 подтверждают только факт работ, а размер компенсации определяют экспертные заключения к тарифам, протоколы правления органа регулирования и долгосрочные параметры.
Как доказать неамортизированную часть
- Тарифные дела за весь срок соглашения запросите у органа регулирования. Если он не выдаёт, заявите ходатайство об истребовании (ч. 4 ст. 66 АПК РФ) и привлеките орган третьим лицом.
- Расчёт по годам: вложено, учтено в НВВ, получено, остаток на дату расторжения.
- Ходатайство об экономической экспертизе (ст. 82 АПК РФ): кандидатуры экспертов с тарифным опытом, вопросы, деньги на депозит суда (ч. 1 ст. 108 АПК РФ). Без экспертизы суду трудно отделить возвратную часть инвестиций в тарифе.
- Возражения о двойном учёте. В деле А64-11812/2023 администрация требовала вычесть 47,8 млн руб. амортизации и нормативной прибыли. Суды отказали: соглашение отсылало к тарифному законодательству, и они сослались на п. 13 Основ ценообразования № 1075.
О формулировке вопросов эксперту — в статье «Ходатайство о назначении экспертизы: образец 2026».
Претензия, подсудность, госпошлина
Сначала направьте претензию. Иск подаётся через 30 календарных дней, если соглашение не устанавливает иное (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Если соглашение даёт концеденту срок на выплату после расторжения, дождитесь его истечения.
Ответчик — муниципальное образование в лице администрации, иск подаётся по его адресу (ст. 35 АПК РФ). Ст. 17 Закона № 115-ФЗ допускает третейский суд. Если оговорка есть, ответчик может до первого заявления по существу добиться оставления иска без рассмотрения (п. 5 ч. 1 ст. 148 АПК РФ). Подробнее — в статье «Третейский арбитраж в России в 2026 году».
Госпошлина для иска на 71,4 млн руб.: 725 000 + 0,5 % от 21,4 млн = 832 000 руб. Остальные ставки — в статье «Госпошлина в суд в 2026 году».
Если выйти хочет сам концессионер
Тариф, который не окупает инвестиции, не считается существенным изменением обстоятельств по ст. 451 ГК РФ, если риск можно было оценить при заключении соглашения. Рабочий путь здесь — требовать изменения условий по ч. 1 и 4 ст. 20 Закона № 115-ФЗ: продления срока, финансового участия концедента. Расторжение для концессионера в такой ситуации менее выгодно.
Судебная практика
- Определение ВС РФ от 22.12.2022 № 306-ЭС22-24242, дело № А49-13423/2019. Концессии в сфере водоснабжения и водоотведения г. Кузнецка расторгли из-за нарушений концессионера, после чего он потребовал возместить расходы на насосную станцию, коллектор и станцию обезжелезивания. Суды установили встречные нарушения концедента и взыскали 49,2 млн руб. ВС отказал администрации в передаче жалобы. sudact.ru
- Определение ВС РФ от 18.06.2026 № 302-ЭС26-5438, дело № А78-14770/2022. Концессионер взыскивал с Читинского района 12,8 млн руб. за реконструкцию котельного оборудования после расторжения концессий по соглашению сторон. Инвестиционная программа не была утверждена, часть затрат вышла за согласованные пределы, часть уже вошла в тариф. Три инстанции отказали, ВС отказал в передаче жалобы. sudact.ru
- Постановление 19 ААС от 22.08.2025, дело № А64-11812/2023. Концессию на тепло- и горячее водоснабжение посёлка в Тамбовской области расторгли соглашением сторон в 2024 году. Судебная экспертиза определила невозмещённые экономически обоснованные расходы на 01.04.2024. С муниципалитета взыскано 133 163 883,68 руб., решение первой инстанции оставлено в силе. sudact.ru
- Постановление АС Поволжского округа от 25.11.2020 № Ф06-37828/2018, дело № А55-11320/2017. Концессионер просил расторгнуть 30-летнюю концессию на тепло- и водоснабжение села и взыскать 76,4 млн руб. затрат из-за недовозврата инвестиций. По итогам повторной экспертизы риски признаны предсказуемыми, а падение полезного отпуска и долги населения — не существенным изменением обстоятельств. В иске отказано. sudact.ru
- Решение АС Республики Мордовия от 21.07.2020, дело № А39-1420/2020 (опубликован текст первой инстанции). Концессию на теплоснабжение суд ранее расторг из-за нарушений концессионера, и его конкурсный управляющий взыскивал 47,6 млн руб. затрат. Суд указал, что отсутствие в соглашении порядка возмещения не освобождает концедента от выплаты, а затраты в тариф не включались. Иск удовлетворён полностью. sudact.ru
Вывод: компенсацию взыскивают независимо от основания расторжения, если расходы укладываются в соглашение и инвестиционную программу, а тарифную часть посчитал эксперт.
Исковое заявление концессионера о компенсации: образец, что в нём и как заполнить
Шапка: арбитражный суд субъекта, ООО-концессионер, муниципальное образование в лице администрации. Третьи лица — орган регулирования тарифов и субъект РФ, если он сторона соглашения. Также указываются цена иска и госпошлина.
Описательная часть: реквизиты соглашения, объект (котельная), инвестиционная программа, реконструкция на 86 млн руб. Решение о расторжении по иску концедента, пункт о порядке и сроке возмещения, претензия.
Расчёт: по годам — вложено, учтено в НВВ, остаток на дату расторжения. Приводится в тексте и отдельным приложением.
Обоснование: ч. 5 ст. 15, п. 6.3 ч. 1 ст. 10, ст. 42 Закона № 115-ФЗ, абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ, практика.
Просительная часть: взыскать компенсацию за счёт казны муниципального образования, назначить экспертизу, истребовать тарифные дела, возместить госпошлину.
Приложения: соглашение, инвестиционная программа, тарифные решения, акты, решение о расторжении, претензия, расчёт, платёжки, документы о направлении иска ответчику.
Частые ошибки
- Иск на всю сумму вложений. Суд вычтет тарифную часть, а без расчёта откажет полностью.
- Нет утверждённой инвестиционной программы. Обоснованность расходов не доказать (дело А78-14770/2022).
- Затраты сверх предельного размера или вне перечня мероприятий. Их не возмещают, даже если работы приняты.
- Отказ от экспертизы. А при несогласии с заключением нужно заявлять повторную экспертизу, иначе возражения не помогут (дело А55-11320/2017).
- Расчёт на дату иска. Остаток считается на момент расторжения.
- Пропущенная третейская оговорка. Иск оставят без рассмотрения.
Чек-лист
- Установить дату заключения соглашения и применимую редакцию ст. 15 и 42.
- Найти пункт о порядке и сроке возмещения и дождаться истечения срока.
- Получить тарифные дела и посчитать остаток на дату расторжения.
- Собрать доказательства нарушений концедента.
- Направить претензию и выждать 30 дней.
- Проверить третейскую оговорку.
- Подготовить вопросы эксперту и внести деньги на депозит.
- Уплатить госпошлину.
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: размер компенсации концессионеру зависит от условий соглашения, тарифных решений и применимой редакции Закона № 115-ФЗ.
