Иск о взыскании убытков с ликвидатора: образец 2026 в Word по п. 2 ст. 64.1 и ст. 53.1 ГК — что доказать кредитору ликвидированного ООО

Иск о взыскании убытков с ликвидатора остаётся у кредитора, когда должник уже исключён из ЕГРЮЛ, а его долг в балансах так и не появился. Требовать деньги с ликвидированного ООО нельзя, но с членов ликвидационной комиссии (ликвидатора) можно взыскать убытки по п. 2 ст. 64.1 ГК РФ «в порядке и по основаниям» ст. 53.1 ГК РФ. Суды удовлетворяют такие иски, если ликвидатор знал о долге и спрятал его. Отказывают, если кредитор сам промолчал или если у общества не было денег даже при честной ликвидации. Ниже разбираем, что доказывать, как суды считают размер убытков и где кредиторы проигрывают. В конце — образец искового заявления в арбитражный суд.

Коротко

Иск к ликвидатору или другой инструмент

У кредитора ликвидируемого или уже ликвидированного должника несколько маршрутов. Иск о взыскании убытков с ликвидатора — не первый из них. Его выбирают, когда общества уже нет, а у ликвидатора есть имущество.

Исключение из ЕГРЮЛ как недействующего и связанная с ним ответственность КДЛ подробно разобраны в статье о ликвидации и исключении ООО из ЕГРЮЛ. Здесь речь о добровольной ликвидации, доведённой до записи о прекращении.

Иск до записи о прекращении — ошибка. В деле № А42-3582/2020 кредитор после решения суда об обязании общества включить его требование в промежуточный баланс сразу пошёл к ликвидатору и участникам. Суды установили, что общество не ликвидировано, и отказали: сам факт неисполнения обязательства не означает, что ликвидатор причинил вред кредитору. Судья ВС в передаче отказал (определение от 14.09.2021 № 307-ЭС21-15182).

Правовая основа

П. 2 ст. 64.1 ГК РФ. Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) или кредиторов ликвидированного юридического лица «обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1». Норма введена Законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ и действует с 1 сентября 2014 года.

Важная деталь: ст. 53.1 ГК РФ говорит об убытках, причинённых юридическому лицу. П. 2 ст. 64.1 переносит её стандарт на прямой иск кредитора о его собственных убытках. Значит, кредитор доказывает недобросовестность или неразумность ликвидатора (абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ), а не только вину в смысле ст. 1064 ГК РФ.

Обязанности ликвидатора, нарушение которых ведёт к ответственности:

• действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого лица, «а также его кредиторов» (абз. 1 п. 4 ст. 62 ГК РФ);
• принимать меры по выявлению кредиторов и уведомлять их о ликвидации в письменной форме (абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ);
• отражать в промежуточном балансе перечень предъявленных требований, результаты их рассмотрения и требования, удовлетворённые вступившим в силу решением суда, «независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией» (абз. 1 п. 2 ст. 63 ГК РФ);
• платить кредиторам в очередности ст. 64 ГК РФ по промежуточному балансу (п. 5 ст. 63 ГК РФ) и составлять ликвидационный баланс только после завершения расчётов (п. 6 ст. 63 ГК РФ);
• при недостаточности имущества или признаках банкротства обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (абз. 2 п. 4 ст. 63 ГК РФ, п. 2 ст. 224 Закона о банкротстве).

Участникам передаётся только имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов (п. 8 ст. 63 ГК РФ). Если участник получил остаток, пока долг перед вами не погашен, это прямой довод и о противоправности, и о размере убытков.

Пленум ВАС № 62. Разъяснения постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии)», если иное не вытекает из закона или существа отношений (п. 12). Самое полезное для кредитора — абз. 5 п. 1: при отказе от пояснений или их явной неполноте бремя доказывания добросовестности может быть возложено на ответчика. Признаки недобросовестности из п. 2 (конфликт интересов, сокрытие информации) и неразумности из п. 3 (решение без учёта известной информации) хорошо ложатся на ликвидатора, который знал о долге.

Тот же стандарт применяется к директору. Как он работает в исках общества и участников, мы разбирали в материале об иске о взыскании убытков с директора ООО. Отличие иска к ликвидатору в том, что истец — кредитор, а убытки его собственные.

Практика ВС: что решает исход

Коллегиальных определений СКЭС по искам к ликвидаторам немного. Основная масса — определения судей ВС об отказе в передаче жалобы. Прецедентами они не являются, но показывают, какие выводы нижестоящих судов ВС оставляет в силе. Ниже — только акты, прочитанные в полном тексте.

Опорная позиция СКЭС

Определение СКЭС от 31.03.2016 № 304-ЭС15-16673 (дело № А27-16398/2014). Теплоснабжающая организация поставляла энергию обществу и после решения о ликвидации. Комиссия её не уведомила, долг за март–апрель 2014 года в баланс не включила. Три инстанции отказали: решение о ликвидации приняли до поставки, срок оплаты к промежуточному балансу не наступил. СКЭС отменила акты и сформулировала три тезиса:

1. Обязанность выявлять и уведомлять кредиторов «распространяется в равной мере» и на кредиторов по обязательствам, возникшим до начала ликвидации, и на текущих кредиторов.
2. «Недопустимо внесение в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений — составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах».
3. Если имущества недостаточно, комиссия обязана обратиться с заявлением о банкротстве. Комиссия этого не сделала и мотивы бездействия не раскрыла, поэтому вывод о соблюдении порядка ликвидации незаконен.

Когда кредитор выигрывает

• № 309-ЭС20-5804 от 12.05.2020 (дело № А60-10976/2019). Гражданка взыскала с ликвидатора 82 050 руб. Ликвидатору было «доподлинно известно» о долге, но он не известил кредитора. Довод ответчика, что включение долга в баланс не привело бы к удовлетворению требований, суды рассмотрели и отклонили.
• № 306-ЭС20-5609 от 18.05.2020 (дело № А57-20841/2018). Директор-ликвидатор и учредители знали о долге по аренде, подтверждённом при расторжении договора, не уведомили арендодателя и утвердили промежуточный баланс без кредиторской задолженности. С ответчиков солидарно взыскали 3 671 415,28 руб.
• № 307-ЭС19-17040 от 04.10.2019 (дело № А13-9624/2018). Ликвидационный баланс, утверждённый участником, не отразил долг, установленный вступившим в силу решением суда. Убытки взысканы с ответчиков солидарно.
• № 305-ЭС24-18837 от 24.09.2025 (дело № А40-118850/2023). Финансовый управляющий оспаривал сделку с обществом, спор шёл в кассации. Ликвидатор получил копию кассационной жалобы, но согласовал промежуточный и итоговый балансы. Общество исключили из ЕГРЮЛ в тот же день, когда суд принял обеспечительные меры против ликвидации. Суды признали ответчиков недобросовестными и взыскали убытки солидарно: неоконченный спор о долге не даёт права его игнорировать.
• № 304-ЭС25-9502 от 15.10.2025 (дело № А03-7097/2023). Ликвидатор знал о неотработанной предоплате по экспортному контракту. Он прекратил отгрузки покупателю, продолжая поставлять товар другим контрагентам, и утвердил баланс без этого долга. Апелляция взыскала 5 367 599 руб. и указала, что такое поведение «существенно отклоняется» от целей и стандарта ликвидации.

Когда кредитор проигрывает

• Кредитор знал о ликвидации и не заявил требование. № 305-ЭС20-17709 от 22.10.2020 (дело № А41-73792/2019): истец знал о ликвидации ещё во время спора о долге, но к ликвидатору не обратился. Суды не увидели причинной связи.
• Активов не было. № 305-ЭС19-7735 от 02.07.2019 (дело № А41-7583/2018): у ликвидатора не было реальной возможности удовлетворить требование, потому что активов не хватало ни до, ни после включения долга в баланс. № 304-ЭС20-3179 от 13.04.2020 (дело № А70-4896/2019): активов не было, а кредитор после отказа ликвидатора не подал иск к обществу по ст. 64.1 ГК РФ.
• Спорное требование. № 307-ЭС25-6623 (август 2025 г., дело № А56-58118/2023): лизингополучатель заявил ликвидатору 150 млн руб. убытков за некачественное оборудование стоимостью 77,9 млн руб. Ранее суд отказал ему в иске к продавцу о замене товара. Суды решили, что не признанное и не подтверждённое судом требование ликвидатор в баланс включать не обязан.
• Общество исключено в ходе ликвидации. № 303-ЭС21-11322 от 27.07.2021 (дело № А04-5865/2020): ликвидатор не сдал промежуточный баланс, не подал на банкротство, не возразил против исключения общества за недостоверность сведений. Округ отказал в иске, ВС с ним согласился: прямой причинной связи нет. Кредитору указали на процедуру по п. 5.2 ст. 64 ГК РФ и на иск по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО.
• Долга нет. № 304-ЭС24-23150 от 23.01.2025 (дело № А75-17539/2023): суды не нашли задолженности, которая подлежала бы включению в баланс.

Что ясно, а что спорно

Ясно. Публикация в «Вестнике» не заменяет письменного уведомления известного кредитора. В деле № А40-36271/2024 округ прямо указал, что публикация и запись о начале ликвидации «не свидетельствуют о соблюдении ликвидатором установленного законом порядка ликвидации», а судья ВС отказал в передаче жалобы на это постановление (определение от 16.09.2025 № 305-ЭС25-8002). Иск там был заявлен по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, но вывод об уведомлении касается обязанности по ст. 63 ГК РФ. Долг, установленный решением суда, ликвидатор отражает в промежуточном балансе безусловно: это прямо следует из абз. 1 п. 2 ст. 63 ГК РФ.

Спорно: нужно ли доказывать, что кредитор получил бы деньги. В деле № А60-10976/2019 суды отклонили довод ликвидатора, что включение долга ничего бы не дало. В делах № А41-7583/2018 и № А70-4896/2019 отсутствие активов стало основанием для отказа. Примирить подходы помогает СКЭС в деле № 304-ЭС15-16673: при недостаточности имущества ликвидатор обязан подать на банкротство. Если он этого не сделал и мотивы не раскрыл, порядок ликвидации нарушен. Тогда спор переходит к вопросу, что получил бы кредитор в банкротстве. Позиция кредитора: обязанность раскрыть движение активов лежит на ликвидаторе (абз. 5 п. 1 Пленума № 62).

Спорно: спорное требование. Ликвидатор вправе не признать требование. Но если он ещё и не дождался итога судебного спора, о котором знал, суды видят недобросовестность (дело № А40-118850/2023). Если же кредитор не подал иск к обществу по п. 1 ст. 64.1 ГК РФ, требование считается погашенным (подп. 2 п. 5.1 ст. 64 ГК РФ). Суды учитывают эту пассивность против кредитора (дела № А70-4896/2019, № А41-73792/2019).

Неясно: подсудность. Иски к ликвидаторам рассматривают арбитражные суды, в том числе по искам граждан (дело № А60-10976/2019). В перечне п. 4 постановления Пленума ВС от 23.12.2021 № 46 такие иски прямо не названы: там есть споры о возмещении убытков юридическому лицу лицами из п. 1–3 ст. 53.1 ГК РФ и требования по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО. Безопасный вариант — последний адрес общества в ЕГРЮЛ. Спор связан с ликвидацией (п. 1 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) и с ответственностью лица, к которому перешло управление делами (п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, п. 4 ст. 62 ГК РФ).

Неясно: начало давности. Срок общий, три года (ст. 196 ГК РФ), и течёт со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении и надлежащем ответчике (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Логичная точка отсчёта — запись о прекращении общества: до неё убытков ещё нет. Прямой позиции ВС для иска по п. 2 ст. 64.1 мы не нашли. Ответчик будет считать срок от публикации о ликвидации, поэтому не тяните.

Размер убытков: как считать

Убытки — сумма, которую кредитор получил бы при соблюдении порядка ликвидации. Если активов хватало на всех, это весь долг: основной долг, санкции, судебные расходы по решению. Неустойку суды тоже взыскивают в составе убытков (в деле № А57-20841/2018 — 423 812,02 руб.). Учтите, что упущенная выгода и неустойки при ликвидации удовлетворяются после требований четвёртой очереди (п. 1 ст. 64 ГК РФ). Если активы были, но их не хватило бы на всех, размер — пропорциональная доля кредитора в его очереди.

Где взять доказательства имущества:

• бухгалтерская отчётность общества за последний год до ликвидации в ГИР БО;
• промежуточный и ликвидационный балансы из регистрационного дела. Ходатайствуйте об истребовании, если инспекция не выдала;
• банковская выписка за период ликвидации: платежи другим кредиторам, участникам, аффилированным лицам. Её истребуют только через суд (ст. 66 АПК РФ);
• сведения ЕГРН и ГИБДД об отчуждении имущества в период ликвидации.

Проценты по ст. 395 ГК РФ на сумму убытков начисляются не с даты ликвидации, а со дня вступления решения в законную силу (п. 57 Пленума ВС от 24.03.2016 № 7).

Пошаговый порядок

1. Проверьте ЕГРЮЛ. Нужна запись о прекращении общества в связи с ликвидацией (не исключение по ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ). Выпишите ФИО ликвидатора, даты решения о ликвидации, публикации, промежуточного баланса и прекращения.
2. Соберите доказательства осведомлённости. Подписи ликвидатора (как бывшего директора) на договоре и актах, участие представителей общества в споре о долге, претензии с отметкой о вручении, переписка.
3. Оцените имущество общества. ГИР БО, выписки ЕГРН, открытые сведения о контрагентах. Если активов не было, оцените, не выгоднее ли процедура по п. 5.2 ст. 64 ГК РФ или иск к участнику, получившему имущество.
4. Определите ответчиков. Ликвидатор или члены комиссии. Участника, утвердившего балансы без вашего долга, добавьте солидарным ответчиком, как в делах № А57-20841/2018 и № А13-9624/2018 (п. 3–4 ст. 53.1 ГК РФ).
5. Рассчитайте сумму и пошлину. Шкала подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ: до 100 000 руб. — 10 000 руб., от 1 до 10 млн руб. — 55 000 руб. плюс 3 % суммы свыше 1 млн руб.
6. Направьте копию иска ответчику (п. 1 ч. 1 ст. 126 АПК РФ). Если не знаете даты рождения и идентификатора гражданина-ответчика, укажите это в иске: суд запросит сведения сам (п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).
7. Подайте иск и ходатайства. Истребование регистрационного дела и банковской выписки, при необходимости обеспечительные меры на имущество ответчика.

Образец иска о взыскании убытков с ликвидатора: что в нём

Ситуация образца: долг взыскан решением суда, которое вступило в силу до утверждения промежуточного баланса. Ликвидатором стал бывший директор, его представитель участвовал в споре. Кредитора не уведомили, баланс составлен без долга, общество прекращено.

Шапка. Ответчик — гражданин, бывший ликвидатор, а не ликвидированное общество. Реквизиты по п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ с оговоркой на случай, если идентификатор неизвестен.

Блок 1. Обязательство. Решение суда с датой вступления в силу. Если решения нет, долг доказывается в этом деле договором и первичкой: в образце есть такой вариант.

Блок 2. Ликвидация. Хронология с ГРН: решение, запись, публикация, промежуточный баланс, ликвидационный баланс, прекращение. По датам суд сверит, что долг существовал к моменту балансов.

Блок 3. Осведомлённость и нарушения. Главный блок. Факты, из которых видно, что ликвидатор знал о долге, затем перечень нарушенных обязанностей по п. 4 ст. 62, п. 1, 2, 5, 6 ст. 63 ГК РФ и цитата из определения № 304-ЭС15-16673. Пункты о платежах участнику и о неподаче заявления о банкротстве — по ситуации.

Блок 4. Убытки и причинная связь. Ответ на главный довод защиты: имущество было, и показано, откуда это известно. Если вы на этом этапе не знаете, куда ушли деньги, опирайтесь на ходатайство из блока 7 и на перенос бремени по абз. 5 п. 1 Пленума № 62.

Блок 5. Право. П. 2 ст. 64.1, ст. 53.1 ГК РФ, п. 12 Пленума № 62, п. 57 Пленума № 7 для процентов.

Блок 6. Подсудность и претензия. Обоснование арбитражной подсудности и довод о том, что претензия не требуется. Это наше толкование ч. 5 ст. 4 АПК РФ, а не позиция суда, поэтому в образце есть необязательная строка о направленном ответчику требовании.

Блок 7. Ходатайство. Регистрационное дело и выписка по счёту. Без них сложно доказать размер убытков.

Просительная часть. Убытки, проценты по ст. 395 ГК РФ с вступления решения в силу по день оплаты, пошлина.

Частые ошибки

• Иск до записи о прекращении. Пока общество существует, требование предъявляется к нему (п. 1 ст. 64.1 ГК РФ), а иск к ликвидатору отклонят (дело № А42-3582/2020).
• Молчание в ходе ликвидации. Кредитор видел публикацию, но не заявил требование ликвидатору, а после отказа не подал иск к обществу. Суды считают это разрывом причинной связи (дела № А41-73792/2019, № А70-4896/2019).
• Иск без анализа активов. Если вы не опровергли довод «денег не было», рассчитывайте только на перенос бремени доказывания. Это рискованно (дело № А41-7583/2018).
• Смешение с исключением из ЕГРЮЛ. Если общество исключили как недействующее, работает п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, а не п. 2 ст. 64.1 ГК РФ (дело № А04-5865/2020).
• Завышенное требование. Сумма ликвидатору должна быть подтверждена документами. 150 млн руб. за оборудование стоимостью 77,9 млн руб. суды оценили против кредитора (дело № А56-58118/2023).
• Проценты с даты ликвидации. По ст. 395 ГК РФ их начисляют на убытки со дня вступления решения в силу.
• Один ответчик при активном участнике. Если баланс без долга утвердил участник или он получил остаток имущества, его стоит привлечь солидарно.

Если ликвидацию запускает ваш клиент-участник, проверьте, какие обязанности он возлагает на ликвидатора, на примере образца решения о ликвидации ООО. Пробел в уведомлении кредиторов потом оборачивается солидарной ответственностью.

Чек-лист

1. В ЕГРЮЛ есть запись о прекращении общества в связи с ликвидацией, не исключение по ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.
2. Долг подтверждён решением суда или документами, которые выдержат проверку в этом деле.
3. Есть доказательства, что ликвидатор знал о долге до утверждения промежуточного баланса.
4. Зафиксировано, что вас не уведомили письменно и не включили в балансы.
5. Собраны данные об имуществе общества и его движении в период ликвидации или заявлено ходатайство об истребовании.
6. Определены ответчики: ликвидатор, члены комиссии, участник.
7. Трёхлетний срок давности не истёк при любой точке отсчёта, включая публикацию о ликвидации.
8. Иск подан в арбитражный суд по последнему адресу общества, госпошлина рассчитана по подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ.

Статья отражает законодательство на 18 октября 2026 года. Источники: ГК РФ (ст. 53.1, 62, 63, 64, 64.1, 196, 200) и АПК РФ (ст. 4, 38, 125, 126, 225.1) по КонсультантПлюс; Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» (ст. 61.10, 224); НК РФ (ст. 333.21); постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 (vsrf.ru); постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 и от 23.12.2021 № 46; определение СКЭС ВС РФ от 31.03.2016 № 304-ЭС15-16673 (garant.ru); определения судей ВС РФ № 305-ЭС19-7735, 307-ЭС19-17040, 304-ЭС20-3179, 309-ЭС20-5804, 306-ЭС20-5609, 305-ЭС20-17709, 303-ЭС21-11322, 307-ЭС21-15182, 304-ЭС24-23150, 307-ЭС25-6623, 305-ЭС25-8002, 305-ЭС24-18837, 304-ЭС25-9502 (sudact.ru).