Иск о признании сделки недействительной по ст. 173.1 ГК РФ подают, когда сделку совершили без согласия третьего лица, органа юридического лица, госоргана или органа местного самоуправления, а необходимость такого согласия прямо установлена законом. Норма короткая, но применить её сложнее, чем кажется. Сделка оспорима, срок на иск один год, а истец должен доказать, что контрагент знал или должен был знать об отсутствии согласия. Кроме того, ст. 173.1 работает как общее правило: для залога, долей в ООО, крупных сделок и общего имущества супругов закон устанавливает собственные последствия, и неверно выбранное основание проигрывает дело.
Ниже разберём, какие разъяснения Пленума ВС № 25 действительно относятся к ст. 173.1, где она вытесняется специальными нормами, как доказывать осведомлённость контрагента и считать срок. Образец к статье — иск банка-залогодержателя в арбитражный суд: залогодатель продал заложенное здание, нарушив условия согласия банка. Для отчуждения недвижимости без согласия залогодержателя ВС прямо разрешил оспаривание по ст. 173.1 ГК.
Образец искового заявления о признании сделки недействительной по ст. 173.1 ГК РФ в Word
Иск залогодержателя в арбитражный суд о признании недействительным договора купли-продажи заложенного здания и земельного участка, заключённого с нарушением условий согласия банка, и о применении последствий недействительности. В тексте обоснованы основание (ст. 37, 39 Закона об ипотеке, ст. 173.1 ГК, п. 40 Пленума ВС № 23), осведомлённость покупателя и годичный срок.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word.
Коротко
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Норма | ст. 173.1 ГК РФ; о согласии — ст. 157.1 ГК РФ; разъяснения — пп. 53–57, 71, 90, 91 Пленума ВС от 23.06.2015 № 25 |
| Когда применяется | Согласие нужно в силу закона. Требование подзаконного акта основанием не является (п. 90 Пленума № 25) |
| Вид недействительности | Оспоримая, если закон не говорит о ничтожности или об отсутствии последствий для лица, дающего согласие (п. 1 ст. 173.1) |
| Кто вправе оспорить | Лицо, чьё согласие требовалось, или иные лица, указанные в законе |
| Что доказывает истец | Согласие требовалось по закону, его не было или нарушены его условия, контрагент знал или должен был знать об этом (п. 2 ст. 173.1) |
| Нужно ли доказывать ущерб | Нет: нарушение прав состоит в самом отсутствии согласия (абз. 2 п. 71 Пленума № 25) |
| Срок исковой давности | 1 год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах (п. 2 ст. 181 ГК) |
| Кто не вправе оспаривать | Тот, кто дал согласие, — по основаниям, о которых знал при согласии (п. 3 ст. 173.1) |
| Подсудность | Арбитражный суд, если спор экономический; иначе суд общей юрисдикции |
| Госпошлина в арбитраже | Без требования о последствиях — 50 000 руб. для организаций (подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК). С реституцией размер спорный — см. раздел о порядке |
Правовая основа: что говорят ст. 173.1 и 157.1 ГК
Пункт 1 ст. 173.1 ГК устанавливает три правила. Сделка без согласия, необходимого по закону, оспорима, если из закона не следует, что она ничтожна или не порождает последствий для управомоченного лица. Оспорить её может лицо, чьё согласие требовалось, или иные лица, указанные в законе. Закон, а в предусмотренных им случаях соглашение с этим лицом, может установить вместо недействительности иные последствия.
Пункт 2 добавляет оговорку «поскольку законом не установлено иное». Сделку признают недействительной, только если доказано, что другая сторона знала или должна была знать, что необходимого согласия на момент сделки нет. Пункт 3 закрепляет эстоппель: давший согласие не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором знал или должен был знать, когда соглашался.
Требования к самому согласию содержит ст. 157.1 ГК. Согласие бывает предварительным и последующим (одобрение). В предварительном согласии должен быть определён предмет сделки, в последующем — указана сделка. Молчание согласием не считается, если закон не устанавливает иное (п. 3, 4 ст. 157.1).
Для иска это означает следующее. Согласие, в котором предмет не определён, по сути не охватывает спорную сделку. Ответчик не сможет сослаться на то, что истец «знал и молчал».
Что именно разъяснил Пленум ВС № 25
В формулировке задачи часто встречается ссылка на «пп. 89–94 Пленума № 25». Мы проверили их по тексту. К ст. 173.1 относятся только пп. 90 и 91. Пункт 89 касается сделок без лицензии, пп. 92–93 — ст. 174 ГК, п. 94 — ст. 174.1 ГК. Позиции о согласии изложены в пп. 53–57, а о недоказывании ущерба — в п. 71.
| Пункт | Позиция | Как использовать |
|---|---|---|
| 53 | Ст. 157.1 применяется к любому согласию, если закон не установил иное; нормы законов об АО и ООО о согласии являются специальными | Сначала ищите специальный закон |
| 54 | Третье лицо не обязано давать согласие; если оно не ответило в разумный срок, в согласии считается отказанным | Неответ на запрос не равен согласию |
| 55 | Согласие даётся любым способом, кроме случаев, когда форма установлена законом (например, п. 3 ст. 35 СК). Согласие публичного органа — только письменное. Согласие можно адресовать любому из контрагентов | Если письмо адресовано контрагенту, это доказательство его осведомлённости |
| 56 | Давший предварительное согласие вправе указать условия сделки. Несоблюдение этих условий даёт ему право оспорить сделку по ст. 173.1 | Ключевой пункт для образца |
| 57 | Отзыв согласия после сделки не основание для недействительности. Само согласие можно оспорить по гл. 9 ГК (ст. 178, 179), и тогда сделка оспаривается по ст. 173.1 | Двухступенчатый иск при согласии, полученном обманом |
| 71 | При оспаривании по ст. 173.1 не нужно доказывать неблагоприятные последствия: нарушение заключается в отсутствии согласия | Не перегружайте иск доказыванием убытков |
| 90 | Основание применяется, только если согласие требуется по закону. При требовании иного нормативного акта последствие по общему правилу — убытки | Проверяйте источник требования о согласии |
| 91 | При нарушении преимущественного права покупки ст. 173.1 не применяется: защита — перевод прав и обязанностей покупателя | Не путайте согласие с преимущественным правом |
Когда ст. 173.1 вытесняется специальными нормами
Субсидиарность нормы — главная ловушка. Перед подачей иска нужно ответить на вопрос, не установил ли специальный закон для этого согласия собственные последствия.
| Ситуация | Норма | Что применяется |
|---|---|---|
| Залогодатель продал заложенную движимую вещь без согласия залогодержателя | п. 2 ст. 346, подп. 3 п. 2 ст. 351, ст. 353 ГК | Оспорить нельзя: закон установил иное последствие (п. 40 Пленума ВС № 23). Залог следует за вещью, есть право на досрочное исполнение, взыскание и убытки |
| Отчуждение заложенной недвижимости без согласия залогодержателя | п. 1 ст. 37, ст. 39 Закона об ипотеке | Залогодержатель по выбору требует признать сделку недействительной (абз. 1 п. 1 ст. 173.1, п. 40 Пленума № 23) или досрочно исполнить обязательство и обратить взыскание |
| Крупная сделка ООО без согласия | п. 4–5 ст. 46 Закона об ООО | Ст. 173.1 со специальными правилами: иск общества, члена совета директоров или участника с 1% голосов; контрагент «знал или заведомо должен был знать»; срок не восстанавливается; последующее одобрение влечёт отказ в иске |
| Отчуждение доли ООО третьему лицу без согласия участников или общества | абз. 4 п. 18 ст. 21 Закона об ООО | Не недействительность, а иск о передаче доли обществу в течение 3 месяцев |
| Нарушено преимущественное право покупки | п. 3 ст. 250 ГК, абз. 1 п. 18 ст. 21 Закона об ООО | Перевод прав и обязанностей покупателя (п. 91 Пленума № 25) |
| Супруг распорядился общей недвижимостью без нотариального согласия | абз. 2 п. 3 ст. 35 СК | Иск по правилам ст. 173.1 в течение года со дня, когда супруг узнал или должен был узнать о сделке |
| Супруг распорядился общим движимым имуществом | п. 2 ст. 35 СК | Согласие предполагается. Оспорить можно, только если доказано, что контрагент знал или заведомо должен был знать о несогласии |
| Унитарное предприятие распорядилось недвижимостью без согласия собственника | п. 2 ст. 295 ГК, п. 2, 4 ст. 18 Закона № 161-ФЗ | Специальных последствий нет, применяется ст. 173.1. Но сделка, лишающая предприятие возможности вести уставную деятельность, ничтожна (п. 3 ст. 18) |
| Субаренда без согласия арендодателя | п. 2 ст. 615 ГК | Согласие требует закон, специальных последствий норма не устанавливает. По буквальному смыслу работает ст. 173.1, но единой позиции ВС по этому вопросу мы не нашли |
| Нарушены ограничения устава или договора с представителем | п. 1 ст. 174 ГК | Не ст. 173.1, а ст. 174 (п. 92 Пленума № 25) |
| Согласие требует договор, а не закон | п. 90 Пленума № 25 | Ст. 173.1 не применяется. Исключение — закон сам отсылает к договору |
Последний пункт часто упускают. Требование «продавать только с согласия кредитора» в обычном договоре не превращает сделку в оспоримую по ст. 173.1. В залоге всё иначе: необходимость согласия установлена законом (п. 2 ст. 346 ГК, п. 1 ст. 37 Закона об ипотеке), договор может её лишь отменить.
Крупные сделки и сделки с заинтересованностью подробно разобраны в статье «Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью». Согласие супруга при регистрации недвижимости — в материале «Росреестр отказал в регистрации из-за согласия супруга». Здесь эти темы затронуты только в той мере, в какой они отграничивают ст. 173.1.
Практика ВС и КС
Пленум ВС от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», п. 40. Это главная позиция для образца. Если для распоряжения заложенной движимой вещью требовалось согласие залогодержателя, сделку без согласия он оспорить не может, поскольку закон установил иное последствие. При отчуждении заложенной недвижимости без согласия залогодержатель вправе требовать признания сделки недействительной и применения последствий (п. 1 ст. 37, ст. 39 Закона об ипотеке, абз. 1 п. 1 ст. 173.1 ГК). Признание сделки недействительной не лишает приобретателя права требовать от залогодателя возмещения убытков, если для этого есть основания (например, ст. 460–462 ГК).
Постановление КС РФ от 24.04.2025 № 17-П. Дело касалось продажи недвижимости МУП с согласия собственника на аукционе, где был один участник. КС указал, что такая продажа допустима без процедур закона о приватизации, если она проводится на торгах и не служит обходу закона. Договор можно заключить и с единственным участником, если документация о торгах этого не запрещает. Согласие собственника не может быть произвольным: сделки в нарушение п. 3 ст. 18 Закона № 161-ФЗ ничтожны даже при наличии согласия. Отдельно КС подчеркнул: ошибки публичного собственника не должны оборачиваться против добросовестного покупателя, который положился на согласованную процедуру. Для публичного собственника вывод простой: оспаривать сделку, которую он сам согласовал, бесперспективно, этому мешает и п. 3 ст. 173.1.
Определения ВС 2015–2016 годов об отказе в передаче жалоб. Это отказные определения судьи ВС, а не акты коллегии, поэтому их вес ограничен. Позиции сверены по полным текстам. В двух из них ВС воспроизводит разъяснения Пленума ВАС от 16.05.2014 № 28 о крупных сделках.
- № 306-ЭС15-9231 от 24.07.2015 (дело № А72-16262/2013): со ссылкой на абз. 2 п. 1 Пленума ВАС № 28 указано, что сделки без необходимого согласия органа юрлица, не подпадающие под нормы о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены по общим правилам ст. 173.1 и п. 3 ст. 182 ГК.
- № 305-ЭС14-1710 от 24.07.2015 (дело № А40-43402/2011): согласие на сделку само является сделкой и может быть признано недействительным применительно к правилам гл. 9 ГК. После этого сделку можно оспорить как совершённую без необходимого в силу закона согласия.
- № 301-ЭС16-977 от 22.03.2016 (дело № А31-5324/2014, оспаривание договоров ипотеки как крупных сделок): со ссылкой на п. 4 Пленума ВАС № 28 указано, что вопрос, должен ли был контрагент знать о нарушении, решается по тому, мог ли он его установить, действуя разумно и проявляя требующуюся по условиям оборота осмотрительность. Контрагент должен был знать, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки. Позиция сформулирована для крупных сделок; перенос этой логики на ст. 173.1 — наш вывод.
Свежей практики СКЭС, где ст. 173.1 применялась бы как общее основание вне корпоративных и залоговых споров, найти не удалось: большинство споров о согласии уходит в специальные режимы.
Осведомлённость контрагента: как её доказать
Пункт 2 ст. 173.1 требует доказать, что другая сторона знала или должна была знать об отсутствии согласия на момент сделки. Это ядро иска. Рабочие доказательства:
- Согласие с условиями, адресованное контрагенту или приложенное к договору. Если покупатель видел письмо с условиями (цена, порядок расчётов, срок), он знал, что сделка на иных условиях не согласована. Пункт 55 Пленума № 25 прямо допускает адресовать согласие любому контрагенту.
- Отсылка в договоре к согласию. Фраза «согласие залогодержателя получено (письмо от ___)» доказывает, что покупатель знал о необходимости согласия и о его содержании.
- Публичные сведения о необходимости согласия. Ипотека зарегистрирована в ЕГРН, а статус унитарного предприятия виден из названия и ЕГРЮЛ. Это не доказывает знание об отсутствии согласия, но лишает контрагента довода, что о самом требовании он не подозревал.
- Аффилированность. Общие участники, директора, адреса, представители, переписка.
- Нерыночные условия. Заниженная цена, расчёт мимо счёта, указанного в согласии, отсрочка без обеспечения.
Заверение продавца в договоре о том, что все согласия получены, само по себе добросовестность покупателя не доказывает.
Срок исковой давности: один год
Срок составляет один год. Он течёт со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием недействительности (п. 2 ст. 181 ГК). Для супруга п. 3 ст. 35 СК говорит о том же годе со дня, когда он узнал или должен был узнать о сделке. Для крупных сделок ООО срок не восстанавливается (п. 4 ст. 46 Закона об ООО).
Ответчик почти всегда спорит о начале срока, поэтому в иске точно указывайте, когда и из какого документа истец узнал о сделке. Для банка это обычно выписка ЕГРН, полученная при мониторинге залога, или уведомление залогодателя. Если по договору банк обязан был проверять предмет залога с определённой периодичностью, ответчик будет считать срок с даты плановой проверки. Подробнее о начале течения давности по недействительным сделкам — в статье «Исковая давность в практике ВС РФ 2026».
Пропуск срока — самостоятельное основание отказа (п. 2 ст. 199 ГК), но только по заявлению ответчика. Отзыв с таким заявлением нужно подготовить к первому заседанию.
Пошаговый порядок
- Проверьте источник требования о согласии. Нужна норма федерального закона, а не устав, договор или подзаконный акт. Исключения: залог, где закон требует согласия, если договор не устанавливает иное, и случаи, где закон сам отсылает к договору.
- Проверьте специальный режим. Нет ли иных последствий (движимый залог, доля ООО, преимущественное право), специальных истцов и сроков (крупные сделки), ничтожности (п. 3 ст. 18 Закона № 161-ФЗ).
- Определите, что произошло с согласием. Его не было, оно не охватывает предмет (п. 3 ст. 157.1) или нарушены его условия (п. 56 Пленума № 25). Для образца ключевой третий вариант.
- Соберите доказательства осведомлённости: договор, приложения, переписку, сведения ЕГРН и ЕГРЮЛ, данные об аффилированности.
- Посчитайте срок от конкретной даты и документа.
- Выберите способ защиты. У залогодержателя недвижимости он альтернативный (ст. 39 Закона об ипотеке). Можно требовать недействительности и реституции или досрочного исполнения и обращения взыскания. Во втором случае приобретатель, знавший о нарушении, отвечает солидарно с должником в пределах стоимости имущества. Первый вариант выгоден, когда покупатель — техническая компания и обращать взыскание против неё рискованно.
- Сформулируйте последствия. Двусторонняя реституция по п. 2 ст. 167 ГК: имущество — залогодателю, уплаченное — покупателю. Решение о реституции недвижимости является основанием для записи в ЕГРН.
- Заявите обеспечительные меры (ст. 90, 91 АПК): запрет регистрационных действий с объектом. Без него покупатель может перепродать объект, и спор усложнится.
- Рассчитайте госпошлину. Подпункт 2 п. 1 ст. 333.21 НК предусматривает 50 000 руб. для организаций за иск о признании сделки недействительной, если он не содержит требования о последствиях. Как считать пошлину, когда заявлена реституция недвижимости, НК прямо не говорит, а разъяснений ВС на этот счёт мы не проверяли. Наша позиция: из буквального текста подп. 2 следует, что такой иск оплачивается как имущественный — от стоимости имущества по подп. 1 (не более 10 млн руб.). Это вывод автора, а не устоявшееся правило: суд может посчитать иначе. Чтобы иск не оставили без движения, заложите этот риск и при сомнениях уплатите пошлину по большей ставке.
- Подсудность. Иск подаётся по адресу ответчика (ст. 35 АПК), а при нескольких ответчиках — по адресу любого из них (ч. 2 ст. 36 АПК). Если объект находится в другом регионе, проверьте, не отнесёт ли суд спор к искам о правах на недвижимость (ч. 1 ст. 38 АПК). Досудебная претензия по такому спору не обязательна: ч. 5 ст. 4 АПК требует её для споров о взыскании денег, а для иных споров — только если порядок установлен законом или договором.
Общая схема иска о недействительности договора без специфики ст. 173.1 разобрана в материале «Исковое заявление о признании договора недействительным».
Образец иска по ст. 173.1 ГК: что в нём
Фабула образца: ООО «А» заложило банку здание и земельный участок по договору ипотеки в обеспечение кредита. По договору ипотеки отчуждение допускается только с письменного согласия банка. Залогодатель попросил согласие на продажу. Банк дал его с условиями: цена не ниже согласованной, расчёт только на счёт залогодателя в банке-залогодержателе с направлением выручки в погашение кредита. Письмо адресовано и покупателю. Через месяц стороны подписали договор по цене на треть ниже, а оплату перечислили на счёт в другом банке. Переход права зарегистрирован, кредит не погашен.
Структура иска:
- Шапка. Истец — банк, ответчики — залогодатель и покупатель, третье лицо — управление Росреестра. Цена иска указывается, потому что заявлена реституция недвижимости.
- Обстоятельства. Кредитный договор, договор ипотеки, его пункт о согласии, текст согласия с условиями, договор купли-продажи, регистрация, дата и источник, из которого банк узнал о сделке.
- Почему согласие требовалось по закону. Пункт 1 ст. 37 Закона об ипотеке, п. 2 ст. 346 ГК, п. 90 Пленума № 25. Договор ипотеки иного не предусматривал.
- Почему сделка совершена без согласия. Предварительное согласие было условным, условия нарушены (п. 3 ст. 157.1 ГК, п. 56 Пленума № 25). Согласие на иную цену и порядок расчётов не является согласием на совершённую сделку.
- Основание и выбор способа защиты. Статья 39 Закона об ипотеке, абз. 1 п. 1 ст. 173.1 ГК, п. 40 Пленума № 23.
- Осведомлённость покупателя. Письмо адресовано покупателю, договор ссылается на него, ипотека зарегистрирована в ЕГРН, плюс блок для данных об аффилированности.
- Отсутствие эстоппеля. Пункт 3 ст. 173.1 не применяется: банк соглашался на другие условия.
- Нарушение прав. Доказывать его не требуется (п. 71 Пленума № 25), но коротко показано, в чём интерес банка: выручка не поступила в погашение кредита.
- Срок давности. Дата, с которой банк узнал о сделке, и расчёт по п. 2 ст. 181 ГК.
- Просительная часть. Признать договор недействительным, применить двустороннюю реституцию, указать, что решение является основанием для записи в ЕГРН. Ходатайство об обеспечительных мерах включено отдельным пунктом.
- Приложения по ст. 126 АПК.
Частые ошибки
- Ссылка на ст. 173.1, когда согласие требует только договор или устав. Для устава и договора с представителем работает ст. 174, для обычного договора — убытки и договорные санкции.
- Иск о недействительности продажи заложенной движимой вещи. Пункт 40 Пленума № 23 это прямо исключает. Залогодержатель защищается через ст. 351 и 353 ГК.
- Иск о недействительности отчуждения доли ООО без согласия участников. Закон даёт иной способ — передачу доли обществу в трёхмесячный срок.
- Нет доказательств осведомлённости. Без них иск по ст. 173.1 проигрывается даже при очевидном отсутствии согласия.
- Иск от лица, которое само согласовало сделку. Пункт 3 ст. 173.1 и позиция КС № 17-П работают против такого истца.
- Срок давности считают от даты регистрации или подачи иска, а не от даты, когда истец узнал о сделке. Укажите документ и дату.
- Отзыв согласия после сделки как основание иска. Пункт 57 Пленума № 25 это исключает. Оспаривать нужно само согласие по ст. 178 или 179 ГК.
Чек-лист
Отмечено 0 из 8
Статья отражает законодательство на 18 октября 2026 года. Источники: ГК РФ (ст. 157.1, 166, 167, 173.1, 181, 295, 346, 351, 615) и Федеральные законы «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (ст. 37, 39), «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 21, 46), «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (ст. 18, 20, 23) в редакциях КонсультантПлюс; СК РФ (ст. 35); АПК РФ (ст. 4, 35, 36, 38, 103); НК РФ (ст. 333.21); постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 и от 27.06.2023 № 23; постановление КС РФ от 24.04.2025 № 17-П; определения ВС РФ от 24.07.2015 № 306-ЭС15-9231, от 24.07.2015 № 305-ЭС14-1710, от 22.03.2016 № 301-ЭС16-977 (полные тексты — sudact.ru, base.garant.ru).
