Директор продаёт складской комплекс компании, учредитель которой приходится ему братом, за треть рыночной цены. Через месяц его увольняют, а участник с долей 40 % узнаёт о сделке из выписки ЕГРН. Иск о признании такой сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ, образец которого можно скачать ниже, участник подаёт от имени общества и вместе с ним просит вернуть склад. Главное правило: доказывать нужно не только ущерб, но и то, что покупатель знал о явном ущербе или действовал в сговоре с директором.
Образец искового заявления участника ООО о признании недействительной сделки директора в ущерб обществу в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: оспаривание сделки директора по п. 2 ст. 174 ГК
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Основания | Явный ущерб, о котором контрагент знал или должен был знать, либо сговор директора с контрагентом (п. 2 ст. 174 ГК РФ, п. 93 Пленума ВС № 25) |
| Кто вправе подать | Общество или его участник от имени общества (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ); по сделке с заинтересованностью нужна доля от 1 % голосов (абз. 2 п. 6 ст. 45 Закона об ООО) |
| Кто истец | Общество, участник выступает его законным представителем (п. 32 Пленума ВС № 25) |
| До подачи | Уведомить других участников и общество о намерении обратиться в суд (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ); претензия не нужна (абз. 4 ч. 5 ст. 4 АПК РФ) |
| Куда подавать | Арбитражный суд по адресу общества (ч. 4.1 ст. 38, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) |
| Давность | 1 год (п. 2 ст. 181 ГК РФ); по сделке с заинтересованностью пропущенный срок не восстанавливается (абз. 3 п. 6 ст. 45 Закона об ООО) |
| Госпошлина | С требованием о реституции — как по имущественному иску от стоимости возвращаемого имущества (подп. 8 п. 1 ст. 333.22, подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ) |
| Обеспечение | Запрет регистрационных действий, 30 000 руб. за заявление (подп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК РФ) |
Правовая основа
ГК РФ. Пункт 2 ст. 174 позволяет оспорить сделку, совершённую органом юридического лица в ущерб его интересам, если контрагент знал или должен был знать о явном ущербе либо имел место сговор органа и контрагента. Участник оспаривает такие сделки от имени корпорации (абз. 6 п. 1 ст. 65.2), предварительно уведомив остальных участников (п. 2 ст. 65.2). Давность — один год (п. 2 ст. 181), последствия — двусторонняя реституция или возмещение стоимости (п. 2 ст. 167).
Закон об ООО. Продажа компании брата директора — ещё и сделка с заинтересованностью (п. 1 ст. 45). Она оспаривается тоже по п. 2 ст. 174 ГК РФ, но с особенностями п. 6 ст. 45. Крупная сделка оспаривается по другому основанию — ст. 173.1 ГК РФ (п. 4 ст. 46).
АПК РФ. Это корпоративный спор (п. 3 ч. 1 ст. 225.1), иск подаётся по адресу общества (ч. 4.1 ст. 38), обеспечение — ст. 90, 91, 225.6.
Явный ущерб или сговор: какое основание выбрать
Два основания развёл п. 93 Пленума ВС от 23.06.2015 № 25.
Первое — явный ущерб. Сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, например полученное обществом «в несколько раз ниже» отданного. Контрагент должен был знать об ущербе, если ущерб был бы очевиден для любого участника сделки в момент её заключения. Продажа за 35 % рыночной стоимости, то есть почти в три раза дешевле, под этот критерий подпадает. Ответчик будет ссылаться на экономическую оправданность (предотвращение больших убытков, выгодный комплекс сделок, взаимные уступки), поэтому опровергните это в самом иске.
Второе — сговор. Сговор доказывают, когда занижение не многократное или когда ущерб нематериальный, например утрата корпоративного контроля или деловой репутации. По этому основанию «явность» не нужна. В Определении СКЭС ВС от 19.12.2024 № 306-ЭС24-6321 (дело № А49-842/2022) суды сочли несущественным занижение цены на 24,57 %. Верховный Суд указал, что при сговоре сам факт невыгодности сделки достаточен для признания её недействительной, вне зависимости от существенности ущерба.
Вывод: заявляйте оба основания одновременно. Явный ущерб подтверждает отчёт оценщика, сговор — родство, поведение сторон и движение денег.
Сделка с заинтересованностью: дополнительная линия
Брат директора прямо назван в абз. 2 п. 1 ст. 45 Закона об ООО, поэтому продажа его компании — сделка с заинтересованностью. Это даёт три инструмента.
- Запрос информации. Если согласия на сделку не было, участник с долей от 1 % вправе потребовать у общества документы о том, что сделка не нарушает его интересов (например, совершена на рыночных условиях). Срок ответа — не более 20 дней (абз. 1 п. 6 ст. 45).
- Презумпция ущерба. Нет согласия или одобрения и информация не дана — ущерб предполагается (абз. 4–6 п. 6 ст. 45). Презумпция работает, если контрагент знал или заведомо должен был знать о заинтересованности. Знание предполагается, когда заинтересованное лицо или его родственник из перечня ст. 45 сам является контрагентом или его представителем в сделке (п. 27 Пленума ВС от 26.06.2018 № 27). Если брат подписал договор как директор покупателя, вопрос снят.
- Запасное основание. Отсутствие согласия само по себе не делает сделку недействительной (абз. 2 п. 6 ст. 45). Но если квалифицировать сделку как сделку с заинтересованностью не удастся, её всё равно можно оспорить по п. 2 ст. 174 ГК РФ (абз. 3 п. 21 Пленума № 27).
Одобрение собранием ответчика не спасает, если доказаны обстоятельства п. 2 ст. 174 ГК РФ (последний абзац п. 93 Пленума № 25). Критерии таких сделок разобраны в статье «Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью в 2026 году». Запрос по п. 6 ст. 45 отправляйте сразу: через 20 дней молчание общества станет вторым условием презумпции.
Косвенный иск участника: процессуальные детали
Стороны. Истец — общество, участник является его законным представителем, в том числе при исполнении решения. Ответчик — контрагент по сделке (п. 32 Пленума № 25). Бывшего директора стоит привлечь третьим лицом: выводы суда пригодятся для иска об убытках.
Контроль над иском. Общество в лице нового директора и присоединившиеся участники не могут без согласия участника-истца отказаться от иска, изменить его предмет или основание, заключить мировое соглашение (п. 32 Пленума № 25). Это защищает миноритария, если новый директор подконтролен мажоритарию.
Уведомление. Доказательства уведомления по п. 2 ст. 65.2 ГК РФ и п. 33 Пленума № 25 приложите к иску. Не присоединившиеся участники потом не вправе заявить тождественные требования, если суд не признает причины уважительными (абз. 2 п. 2 ст. 65.2).
Доказательства. Выписка ЕГРН с историей перехода права, договор и платёжки (запрос по ст. 8 Закона об ООО), отчёт оценщика на дату сделки, выписка ЕГРЮЛ покупателя, документы о родстве (при необходимости — ходатайство об истребовании по ст. 66 АПК РФ). Ищите поведенческие признаки сговора: аренду проданного объекта обратно, займы и транзит денег, общие адреса и бухгалтера, увольнение директора сразу после сделки.
Исковая давность: с какого момента считать год
Срок один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ). Нижестоящие суды нередко считают его с регистрации перехода права, и ВС такие выводы отменяет.
В деле № А49-842/2022 Верховный Суд применил к п. 2 ст. 174 ГК РФ подход п. 2–3 Пленума № 27. При сговоре директора с контрагентом предполагается, что участник должен был узнать о сделке не позднее годового собрания по итогам года её совершения, если информацию не скрывали. Срок по иску участника не течёт раньше его «полной субъективной осведомлённости» об основаниях недействительности: «давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю». Значимыми ВС признал смену директора и последующую проверку, выявившую убыточность сделки.
Обратная презумпция: участник, который два года и более не ходил на собрания и не запрашивал информацию, считается узнавшим о сделке более года назад (подп. 4 п. 3 Пленума № 27). По сделке с заинтересованностью пропущенный срок не восстанавливается (абз. 3 п. 6 ст. 45 Закона об ООО). Поэтому в иске укажите дату и документ, из которого участник узнал о цене и о связи покупателя с директором. Подробнее — в материале «Исковая давность в практике ВС РФ 2026».
Реституция и запрет регистрационных действий
Последствия. Покупатель возвращает склад, общество — полученную цену (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Если объект уже перепродан, остаются взыскание стоимости или виндикация у нового владельца, который будет ссылаться на добросовестность. Поэтому обеспечительная мера здесь не менее важна, чем сам иск.
Обеспечение. Вместе с иском просите запретить Росреестру регистрировать переход права и обременения склада, а ответчику — отчуждать и обременять объект (ч. 2 ст. 90, п. 2 ч. 1 ст. 91, ст. 225.6 АПК РФ). Для мер достаточно обосновать риск, полного доказывания не нужно (п. 15 Пленума ВС от 01.06.2023 № 15). Возможность отчуждения имущества после предъявления иска — учитываемый довод (п. 16), мера должна быть связана с предметом спора (п. 17). Ограничение ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ (не парализовать деятельность общества) запрет по одному объекту ответчика не нарушает.
Госпошлина. Фиксированная пошлина по подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ (50 000 руб. для организаций) относится к иску о недействительности без требования о последствиях. С реституцией платят как по имущественному иску от стоимости возвращаемого имущества (подп. 8 п. 1 ст. 333.22 НК РФ). При стоимости склада 48 млн руб. это 325 000 руб. + 1 % от 38 млн руб. = 705 000 руб. Можно просить отсрочку (п. 2 ст. 333.22 НК РФ). Заявление об обеспечении — ещё 30 000 руб.
Если вернуть склад не удастся, взыщите с бывшего директора убытки в размере недополученной цены: см. «Иск о взыскании убытков с директора ООО».
Позиция высших судов
- Пленум ВС от 23.06.2015 № 25. П. 93: два основания п. 2 ст. 174 ГК РФ, критерий «в несколько раз ниже», презумпция осведомлённости при очевидном ущербе, экономическая оправданность как защита, нематериальный ущерб при сговоре, одобрение не препятствует оспариванию. П. 32–33: истец — корпорация, ответчик — контрагент, уведомление участников.
- Пленум ВС от 26.06.2018 № 27. Сделки с заинтересованностью оспариваются по п. 2 ст. 174 ГК РФ (п. 1), давность — п. 2–3, презумпция ущерба и знание контрагента-родственника — п. 27, запасное основание — абз. 3 п. 21.
- Определение СКЭС ВС от 19.12.2024 № 306-ЭС24-6321. Невыгодность сделки директора в условиях конфликта интересов предполагается, пока ответчик не докажет обратное. Сговор устанавливается по совокупности косвенных доказательств, включая родство, без чрезмерных требований к доказыванию. При сговоре достаточно самого факта невыгодности. Продажа с арендой обратно на следующий день может быть злоупотреблением (п. 9 информационного письма Президиума ВАС № 127). ВС сослался и на свои определения от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276 и от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766.
Иск о признании сделки недействительной по ст. 174 ГК образец: что в нём и как заполнить
Шапка. Арбитражный суд по адресу общества; истец — ООО в лице участника, ответчик — покупатель, третьи лица — бывший директор и второй участник; цена иска и пошлина.
Описательная часть. Договор, рыночная стоимость по отчёту и соотношение 35 %, родство директора с участником и директором покупателя, увольнение, отсутствие согласия, запрос по п. 6 ст. 45 без ответа.
Обоснование. Явный ущерб, сговор, сделка с заинтересованностью и презумпция ущерба, реституция. Отдельно — давность с источником осведомлённости, уведомление участников, подсудность.
Ходатайство об обеспечении — раздел внутри иска с кадастровыми номерами.
Просительная часть. Признать договор недействительным, вернуть склад обществу, вернуть цену покупателю, принять обеспечительные меры, истребовать сведения о родстве.
Приложения. Уведомления участников, выписки ЕГРЮЛ и ЕГРН, отчёт об оценке, запрос по ст. 45, документы о дате осведомлённости, платёжки.
Частые ошибки
- Указывать истцом участника. Истец — общество, а участник действует от его имени (п. 32 Пленума № 25).
- Ограничиться одним основанием. Если суд сочтёт занижение не «многократным», выручит только довод о сговоре (дело № А49-842/2022).
- Писать «цена занижена» без отчёта оценщика. Нужен отчёт на дату сделки, а при споре о стоимости — ходатайство о судебной экспертизе.
- Не объяснить начало давности. Без даты и источника осведомлённости суд отсчитает год с регистрации перехода права. По сделке с заинтересованностью восстановить срок нельзя.
- Забыть про обеспечение. Склад перепродадут или заложат, и реституция станет невозможной.
- Ссылаться на ст. 225.8 АПК РФ как на основание права участника. Она касается убытков, а полномочие оспаривать сделки следует из ст. 65.2 ГК РФ.
Чек-лист
- Получите выписку из ЕГРН с переходами права и выписку ЕГРЮЛ покупателя.
- Закажите отчёт о рыночной стоимости на дату сделки.
- Направьте обществу запрос по п. 6 ст. 45 Закона об ООО и требование о документах по ст. 8.
- Зафиксируйте связи: родство, общие адреса, аренду, движение денег.
- Уведомите других участников и общество о намерении подать иск (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ).
- Проверьте давность: один год с момента, когда участник узнал о цене и связях покупателя.
- Оплатите пошлину по иску и 30 000 руб. за обеспечение.
- Подайте иск в арбитражный суд по адресу общества вместе с ходатайством о запрете регистрационных действий.
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: исход спора зависит от доказательств связи покупателя с директором, оценки и даты, с которой суд начнёт отсчитывать давность.
