Рынок ЦФА в 2026 году переживает не рост, а смену правовой основы. Закон № 259-ФЗ от 31.07.2020 поэтапно уходит, с 1 сентября 2026 года действует Федеральный закон от 04.08.2026 № 282-ФЗ «О цифровых валютах и цифровых правах», с 1 января 2026 года изменились правила допуска неквалифицированных инвесторов, а за лето 2025 года на рынке прошла первая волна дефолтов. Корпоративному и финансовому юристу сейчас нужно одновременно сопровождать «старые» выпуски по 259-ФЗ, готовить клиентов к перерегистрации операторов и выстраивать позицию в первых спорах. Ниже — нормативная карта, налоговый режим, банкротство и взыскание, а также тактика.
Нормативная карта на октябрь 2026 года
| Акт | Что регулирует | Статус на 09.10.2026 |
|---|---|---|
| Ст. 141.1, 128 ГК | Понятие цифровых прав, их место среди объектов (имущественные права) | Действует |
| Закон № 259-ФЗ от 31.07.2020 (о ЦФА) | Выпуск, учёт и обращение ЦФА, операторы ИС и операторы обмена | Утрачивает силу поэтапно; полностью — с 01.09.2028 |
| Закон № 259-ФЗ от 02.08.2019 (об инвестплатформах) | Утилитарные цифровые права (УЦП) | Действует; блок об УЦП переносится в новое регулирование |
| Закон № 282-ФЗ от 04.08.2026 | Цифровые валюты и цифровые права, новая инфраструктура (операторы, цифровые депозитарии) | Основные нормы — с 01.09.2026 |
| Закон № 283-ФЗ от 04.08.2026 | Корреспондирующие изменения, в том числе об аресте и взыскании, признание утратившими силу норм 259-ФЗ | С 01.09.2026, отдельные нормы позже |
| Указание Банка России № 7176-У от 23.09.2025 | Признаки ЦФА, доступных неквалифицированным инвесторам, и лимит | С 01.01.2026 |
| Закон № 258-ФЗ от 31.07.2020 | Экспериментальные правовые режимы (ЭПР) | Действует |
Обратите внимание на ловушку с нумерацией: «259-ФЗ» — это два разных закона (2019 и 2020 годов). В процессуальных документах всегда указывайте дату.
Цифровые права по ст. 141.1 ГК: что следует из конструкции
Цифровыми правами признаются названные в таком качестве в законе обязательственные и иные права, содержание и условия осуществления которых определяются правилами информационной системы, отвечающей признакам, установленным законом (п. 1 ст. 141.1 ГК). Осуществление, распоряжение, передача, залог и иное обременение возможны только в ИС без обращения к третьему лицу. Обладателем считается лицо, которое по правилам ИС может распоряжаться правом (п. 2), а переход цифрового права по сделке не требует согласия обязанного лица (п. 3).
Практические следствия:
- Закрытый перечень. Цифровым правом является только то, что прямо так названо в законе. Сейчас это ЦФА, УЦП и гибридные права; 282-ФЗ добавляет новые типы (по данным обзоров юрфирм, в том числе «цифровые акции»), но сам принцип ст. 141.1 сохраняется.
- Запись в ИС — правоустанавливающий факт. Спор о принадлежности ЦФА — это прежде всего спор о записи. Отсюда требование к истцу: просить не только о признании права, но и об обязании оператора внести (изменить) запись.
- Оператор — ключевая фигура процесса. Без его привлечения (как минимум третьим лицом) решение рискует остаться неисполнимым.
ЦФА: выпуск, операторы, реестр Банка России и переходный период
По 259-ФЗ ЦФА выпускаются по решению о выпуске в ИС, оператор которой включён в реестр Банка России; обращение может идти через операторов обмена ЦФА. Новый закон перестраивает инфраструктуру:
- Операторы обмена ЦФА упраздняются. Статьи 10, 10.1 и 11 закона № 259-ФЗ утрачивают силу с 01.03.2027 (ст. 22 закона № 283-ФЗ). Функции обращения переходят к организованным торгам (допуск цифровых прав к торгам) и новым участникам.
- Появляются цифровые депозитарии — учётная и кастодиальная инфраструктура; функцию может совмещать оператор ИС. Цифровые депозитарии и операторы должны быть в реестрах Банка России.
- Операторы из «старого» реестра продолжают работать по ст. 2–9, 12, 13 и 14.1 закона № 259-ФЗ до уведомления Банка России по ч. 13 ст. 55 закона № 282-ФЗ, но не позднее 01.09.2028. Перерегистрироваться и привести деятельность в соответствие нужно до 01.09.2027 или 01.09.2028 (в зависимости от категории участника).
- Подзаконные акты. Части 24 и 25 ст. 55 закона № 282-ФЗ временно сохраняют акты Банка России и Правительства, пока не приняты новые. В переходный период возможна ситуация «новая норма закона + старое указание» — проверяйте это в каждом заключении.
- Ранее выпущенные ЦФА. Отмена норм 259-ФЗ не прекращает обязательства по выпускам: они исполняются по решению о выпуске с учётом переходных положений.
Аналитики отмечают, что 282-ФЗ допускает выпуск цифровых прав сразу в публичном блокчейне, а не только в российской ИС. Конкретные требования к такому выпуску зависят от подзаконных актов — до их принятия не стоит закладывать эту модель в документацию сделки без оговорок.
Неквалифицированные инвесторы: два слоя ограничений
Сейчас (Указание № 7176-У, с 01.01.2026). Базовый лимит для неквалифицированного физлица — 600 000 ₽ в год на одного оператора ИС или оператора обмена. В лимит входят деньги и стоимость ЦФА, переданных как встречное предоставление; не учитываются суммы погашения и средства от продажи ЦФА в том же году.
| Категория ЦФА | Доступ для неквалифицированного физлица |
|---|---|
| Права по бумагам для квалифицированных инвесторов, бессрочные денежные требования, ЦФА со сложной структурой выплат, иностранные цифровые права (в том числе гибридные) | Запрещено |
| Переменная доходность (ключевая ставка, RUONIA, ОФЗ, курсы и т.п.) | Без лимита при выплате не ниже цены приобретения и рейтинге не ниже установленного |
| Простые (в том числе долговые) ЦФА | Без лимита при достаточном рейтинге, иначе — в пределах 600 000 ₽ |
| ЦФА на права по ОФЗ, бумагам субъектов РФ, облигациям с рейтингом | Без лимита |
| ЦФА на бумаги первого котировального уровня, если эмитент ЦФА — их эмитент | Без лимита |
| Прочие | В пределах 600 000 ₽ на оператора |
Юрлица без статуса квалифицированного инвестора могут приобретать практически любые ЦФА, кроме ЦФА на права по бумагам для квалифицированных инвесторов.
Дальше (282-ФЗ). Решение о выпуске будет относить цифровое право к одной из четырёх категорий: ограниченные в обращении, для квалифицированных инвесторов, доступные после тестирования, без ограничений. По обзорам юрфирм, для прав «после тестирования» установлен лимит 300 000 ₽ в год и обязательное принятие уведомления о рисках. Пока действует переходный период, при структурировании выпуска стоит проверять соответствие обоим режимам.
Гибридные и утилитарные цифровые права
Гибридные права — права, одновременно включающие ЦФА и иные цифровые права (ч. 6 ст. 1 закона № 259-ФЗ). Их выпуск, учёт и обращение подчиняются требованиям к ЦФА, расчёты — правилам 259-ФЗ и закона № 161-ФЗ о НПС (уточнение внесено законом № 331-ФЗ от 14.07.2022). Типичная модель — денежное требование с правом выкупа товаром или услугой эмитента (товарные и «сервисные» токены ретейла).
Утилитарные цифровые права (закон № 259-ФЗ от 02.08.2019) — право требовать передачи вещи, исключительного права или права использования РИД, выполнения работ или оказания услуг; выпускаются на инвестиционной платформе. По обзорам, 282-ФЗ включает УЦП в общую классификацию цифровых прав, а их регулирование из закона об инвестплатформах исключается.
Новый закон делит цифровые права по двум независимым осям: по содержанию (ЦФА, утилитарные, гибридные) и по кругу допустимых приобретателей. Для документации это значит: квалификация права по содержанию больше не предопределяет, кому его можно продавать.
Налогообложение: что применять в 2026 году
Специальные правила введены законом № 324-ФЗ от 14.07.2022 и с тех пор корректировались. Ключевые нормы:
| Налог | Норма | Суть |
|---|---|---|
| НДФЛ | Ст. 214.11 НК | Финансовый результат — по каждой операции и по совокупности; ФИФО; убыток не переносится на будущие периоды; база может уменьшаться на убыток по необращающимся бумагам (по правилам ст. 214.1); выплаты, равные дивидендам, — отдельная база |
| НДФЛ, агенты | Ст. 226.2 НК | Налоговые агенты — операторы ИС и операторы обмена |
| Ставки НДФЛ | — | Резиденты — 13/15 %; нерезиденты — 15 % по «дивидендным» выплатам, 30 % по прочим |
| Налог на прибыль | Ст. 282.2 НК | Операции с ЦФА и гибридными правами учитываются в одной базе с необращающимися бумагами и ПФИ, отдельно от общей; переоценки нет |
| Налог на прибыль, гибридные права | Ст. 282.2 НК | У эмитента доходы и расходы по правам, выкупаемым товарами, работами, услугами, — в общей базе; у последнего обладателя при таком выкупе прибыли или убытка не возникает |
| Налог на прибыль, долговые ЦФА | Ст. 282.2 НК, поправки 2026 года | Периодические выплаты, не связанные с выкупом, учитываются в общей базе как проценты по долговым обязательствам (законопроект № 1259218-8, принят Госдумой 21.07.2026) |
| НДС | Ст. 149 НК | Освобождены услуги операторов ИС и операторов обмена, а также реализация ЦФА в РФ |
Два следствия налоговой реформы 2024–2025 годов. Во-первых, с 2025 года базовая ставка налога на прибыль — 25 %, поэтому разрыв между общей и «отдельной» базой стал ощутимее. Изъятие периодических выплат по долговым ЦФА из отдельной базы снимает асимметрию с облигациями: эмитент учитывает их как проценты, а держатель-организация — в общей базе. Во-вторых, с 01.01.2026 базовая ставка НДС — 22 % (закон № 425-ФЗ от 28.11.2025). Для утилитарных прав и для выкупа гибридных прав товаром это прямо влияет на экономику выпуска: передача товара или услуги при выкупе остаётся облагаемой реализацией.
Дату вступления в силу поправок по долговым ЦФА и переходный порядок для выпусков, размещённых до неё, сверяйте по опубликованному тексту закона.
ЦФА во внешнеторговых расчётах и ЭПР
Закон № 45-ФЗ от 11.03.2024 прямо допустил использование ЦФА и утилитарных цифровых прав в качестве встречного предоставления по внешнеторговым договорам резидентов с нерезидентами. Одновременно:
- операции с ЦФА, УЦП и гибридными правами в таких расчётах подлежат обязательному контролю по закону № 115-ФЗ;
- Банк России вправе запросить у эмитента ЦФА или оператора ИС сведения о бенефициарном владельце.
Параллельно существуют ЭПР по закону № 258-ФЗ. Закон № 223-ФЗ от 08.08.2024 (с 01.09.2024) позволил Банку России устанавливать ЭПР для организованных торгов цифровой валютой и для расчётов цифровой валютой по внешнеторговым договорам. С 01.09.2026 ст. 30 закона № 282-ФЗ закрепила расчёты в цифровой валюте по ВЭД-контрактам вне ЭПР, с постановкой контракта на учёт в уполномоченном банке. Действующие ЭПР, по данным обзоров, сохраняются до окончания срока программы, но Банк России может прекратить их досрочно.
Для ВЭД-практики это развилка. ЦФА — инструмент с российским обязанным лицом и учётом в реестровой ИС: валютный контроль и ПОД/ФТ «видят» всю цепочку. Криптовалюта — инструмент без обязанного лица, с собственными ограничениями 282-ФЗ. В договоре прямо определяйте, какой именно актив служит встречным предоставлением, кто является оператором и по какому праву действует ИС.
ЦФА в банкротстве и исполнительном производстве
ЦФА — имущественное право (ст. 128 ГК), поэтому оно входит в конкурсную массу должника по общему правилу ст. 131 Закона о банкротстве и может быть арестовано в исполнительном производстве. Специфика в механике.
Поиск. Реестр операторов ИС Банка России открыт, поэтому управляющий может адресно запросить всех операторов о записях на имя должника. При отказе или молчании — ходатайство об истребовании доказательств у оператора (ст. 66 АПК). Для криптоактивов практика истребования уже есть (дела № А07-16312/2021, А50-6372/2018), а для ЦФА с российским оператором задача проще: обязанное лицо и учётная система находятся в юрисдикции суда.
Исполнение. Закон № 283-ФЗ устанавливает порядок ареста и взыскания цифровых прав и цифровой валюты, а также взыскания на имущество цифровых депозитариев и их клиентов. Цифровые права на цифровом счёте обладателя могут быть арестованы и взысканы, а судебный акт или исполнительный документ служит основанием для зачисления актива. Подзаконный порядок реализации таких активов в исполнительном производстве пока формируется, поэтому в резолютивной части лучше прямо указывать обязанность оператора совершить конкретную запись.
Банкротство оператора — наиболее рискованный сценарий для держателей. Цифровые права существуют только внутри ИС, а закон не отвечает на вопросы, как продаётся система, кто поддерживает её работу и как защищаются обладатели. В профессиональном сообществе («АГ», декабрь 2024 года) предлагается обязать управляющего поддерживать ИС до удовлетворения требований обладателей и применять по аналогии правила банкротства профучастников рынка ценных бумаг. 282-ФЗ частично снимает проблему через цифровые депозитарии, но до перерегистрации операторов риск сохраняется.
Отличие от криптовалюты
ЦФА — цифровое право с обязанным лицом (эмитентом), учитываемое в ИС оператора из реестра Банка России. Цифровая валюта по 282-ФЗ — имущество в виде совокупности электронных данных без обязанного лица (кроме оператора системы); с 01.09.2026 она прямо признана имуществом, а расчёты ею внутри страны запрещены, за изъятиями. Подробно о новом статусе криптовалюты и о Постановлении КС РФ от 20.01.2026 № 2-П (судебная защита прав на криптовалюту, полученную не майнингом) — в статье «Криптовалюта как имущество по 282-ФЗ». Цифровой рубль — третий, самостоятельный режим (закон о НПС); см. материал о цифровом рубле.
Почему различие важно в процессе: к ЦФА применяется механика обязательств (иск к эмитенту, обеспечение, неустойка по решению о выпуске), а к криптовалюте — механика вещных и кондикционных требований с бременем доказывания принадлежности и законности получения.
Практика и споры 2024–2026 годов
- Залоговые ЦФА. Дело № А71-18227/2024 (АС Удмуртской Республики): управляющий залогом («Реми капитал») предъявил иск к эмитенту-ИП, выпустившему на платформе «Токеон» ЦФА на 100 000 ₽ под залог земельного участка, и потребовал обратить взыскание на предмет залога. Иск стал тестом модели «управляющий залогом действует в интересах держателей». Юристы, опрошенные «Ведомостями», указывали, что 259-ФЗ фактически не регулирует отношения эмитента и держателей и не определяет, как оформлять залог по выпуску.
- Волна дефолтов 2025 года. По отраслевым обзорам, летом 2025 года допущены дефолты у семи эмитентов по восьми выпускам. Эмитенты предлагали реструктуризацию — обмен ЦФА на новые выпуски, часть инвесторов обратилась в суд. Ключевой вопрос — квалификация переноса выплат: дефолт или изменение условий по правилам ИС.
- Квалификация спора как корпоративного. Спор о ЦФА, удостоверяющих корпоративные права (дивиденды, право требовать передачи акций, конвертируемые конструкции), обоснованно квалифицировать как корпоративный (ст. 225.1 АПК). Споры о выпуске, учёте, сбоях ИС и купле-продаже долговых ЦФА корпоративными не являются («АГ», январь 2025 года). Это влияет на подсудность и обеспечительные меры.
Открытые вопросы
- Нет коллективного механизма защиты держателей по аналогии с представителем владельцев облигаций: каждый держатель действует сам либо через управляющего залогом.
- Соотношение правил ИС и императивных норм ГК — например, о неустойке (ст. 333 ГК) и об изменении договора (ст. 451 ГК) — при реструктуризации выпуска.
- Судьба выпусков при отказе оператора от перерегистрации до 01.09.2028.
- Порядок реализации арестованных цифровых прав в исполнительном производстве до принятия подзаконных актов.
Тактика и рекомендации практику
- Иск к эмитенту. Основание — решение о выпуске как публичная оферта, плюс выписка оператора о записи на имя истца на дату нарушения. Оператора привлекайте третьим лицом, а если нужна корректировка записи — ответчиком.
- Обеспечение. Просите запрет оператору вносить записи о ЦФА ответчика и арест денежных средств эмитента; для залоговых выпусков — запрет на распоряжение предметом залога.
- Структурирование выпуска. Закладывайте в решение о выпуске категорию по 282-ФЗ, порядок реструктуризации с голосованием держателей и фигуру управляющего залогом — без этого реструктуризация уязвима.
- Перерегистрация. Сверьте, в каком реестре состоит оператор клиента, сроки перехода и перечень сохранённых подзаконных актов.
- Налоги. Для долговых выпусков пересчитайте модель с учётом включения купонов в общую базу; для гибридных прав учтите НДС 22 % на выкуп товаром.
- Банкротство. Запросы во все ИС из реестра Банка России направляйте сразу после введения процедуры, а при отказе — ст. 66 АПК. Сокрытие цифровых активов — довод против освобождения гражданина от обязательств.
Чек-лист для практика
- Указан ли закон с датой (259-ФЗ от 2019 или от 2020 года, 282-ФЗ)?
- Включён ли оператор в реестр Банка России, и в какой — старый или новый?
- К какой категории (Указание № 7176-У или 282-ФЗ) относится выпуск, соблюдён ли лимит 600 000 ₽ или 300 000 ₽?
- Есть ли выписка оператора о записи на дату нарушения?
- Привлечён ли оператор к делу, сформулирована ли обязанность совершить запись?
- Учтены ли ст. 214.11 и 282.2 НК и поправки 2026 года по долговым ЦФА?
- Для ВЭД — соблюдены ли контроль по 115-ФЗ и требования валютного контроля?
Материал подготовлен в информационных целях. Регулирование цифровых прав находится в переходном периоде, а подзаконные акты Банка России по закону № 282-ФЗ принимаются поэтапно, поэтому перед сделкой или подачей иска сверяйте действующую редакцию норм и условия конкретного выпуска.
