Апелляционная жалоба в УФНС на отказ в вычетах НДС по «техническому» поставщику с требованием налоговой реконструкции (ст. 54.1, 139.1 НК РФ)
Жалоба ООО в УФНС на решение выездной проверки, снявшее вычеты НДС по поставщику металлопроката как «технической» компании. Защита построена в две линии. Основная: металл реально поступил и ушёл в производство, это подтверждают транспортные накладные, журнал въезда, весовая, ордера М-4, требования-накладные и отчёты цеха, а должная осмотрительность раскрыта со ссылкой на п. 3 ст. 54.1 НК РФ, п. 10 Пленума ВАС № 53 и определение ВС № 307-ЭС19-27597. Субсидиарная: реальный поставщик установлен по сертификатам с номерами плавок и платежам из выписок посредника, поэтому по п. 10 и 17.1 письма ФНС № БВ-4-7/3060@ и определениям ВС № 305-ЭС21-18005 и № 302-ЭС21-22323 снять можно только НДС с наценки. Отдельно заявлены переквалификация штрафа с п. 3 на п. 1 ст. 122 НК РФ и истребование документов у реального поставщика. Подавать нужно через инспекцию до вступления решения в силу.
DOCX, 14 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Управление Федеральной налоговой службы по [субъект РФ]
[адрес УФНС]через [наименование инспекции, вынесшей решение]
[адрес инспекции]Заявитель: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ИНН [ИНН], КПП [КПП], ОГРН [ОГРН]
адрес: [адрес]
телефон: [телефон], e-mail: [e-mail]Представитель: [ФИО], доверенность от [дата] № [номер]
Обжалуемое решение: от [дата] № [номер] о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения (вручено [дата])
АПЕЛЛЯЦИОННАЯ ЖАЛОБА
на решение по выездной налоговой проверке в части отказа в вычетах НДС по операциям с ООО «[поставщик]»
[Наименование инспекции] провела выездную налоговую проверку ООО «[наименование]» (далее — Общество) за период с [дата] по [дата]. По её результатам вынесено решение от [дата] № [номер] (далее — Решение). Решение вручено Обществу [дата], то есть не вступило в силу, и обжалуется в апелляционном порядке на основании п. 2 ст. 139.1 НК РФ.
Решением Обществу доначислен НДС в размере [18 000 000] руб., пени в размере [сумма] руб. и штраф по п. 3 ст. 122 НК РФ в размере [сумма] руб. Доначисления основаны на отказе в вычетах НДС по счетам-фактурам ООО «[поставщик]» (ИНН [ИНН]) за поставку металлопроката по договору поставки от [дата] № [номер] на общую сумму [108 000 000] руб., в том числе НДС [18 000 000] руб.
Инспекция считает поставщика «технической» компанией: у него нет персонала, складов и транспорта, денежные средства перечислялись дальше по цепочке, руководитель отрицает участие в деятельности организации. Отсюда сделан вывод о нарушении подп. 2 п. 2 ст. 54.1 НК РФ и об умысле Общества.
Общество с Решением в обжалуемой части не согласно по следующим основаниям.
1. Металлопрокат реально получен и использован в облагаемой НДС деятельности
Общество изготавливает [металлоконструкции / изделия] и реализует их с начислением НДС. Спорный металлопрокат поступил на склад Общества и был израсходован в производстве. Это подтверждают:
- Транспортные накладные от [даты] № [номера] с указанием грузоотправителя, адреса погрузки [адрес], водителей и транспортных средств.
- Журнал регистрации въезда транспорта и пропуска на территорию Общества за [период], акты взвешивания на весовой Общества.
- Приходные ордера по форме М-4 и карточки складского учёта по маркам и размерам металла.
- Требования-накладные на отпуск металла в цех, сменные задания и отчёты производства о его расходе.
- Документы о реализации готовой продукции, изготовленной из спорного металла, покупателям [наименования] (договоры, УПД, платёжные поручения).
Инспекция не опровергла сам факт поступления и использования металла и не установила, что Общество получило его из иного источника, чем указан в документах. По смыслу п. 4 письма ФНС России от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@ в такой ситуации, когда сам факт исполнения не ставится под сомнение, вопрос об уменьшении налоговой обязанности решается с учётом формы вины и данных о действительном поставщике, а не путём полного отказа в вычетах.
Верховный Суд РФ указал, что при доказанной реальности поставки (доставка, оприходование, использование товара) недостатки подписания счетов-фактур и минимальные налоговые платежи поставщика не являются основанием для отказа в вычете (определение СКЭС ВС РФ от 14.05.2020 № 307-ЭС19-27597).
2. Общество проявило должную осмотрительность и не знало о нарушениях поставщика
Перед заключением договора Общество [запросило выписку из ЕГРЮЛ, учредительные документы и документы о полномочиях директора; проверило отсутствие сведений о недостоверности; провело переговоры с представителем поставщика [ФИО]; осмотрело площадку отгрузки по адресу [адрес]]. Условия поставки (цена, отсрочка, сроки) соответствовали рыночным, что подтверждают [коммерческие предложения других поставщиков от [даты]].
Согласно п. 3 ст. 54.1 НК РФ подписание документов неустановленным или неуполномоченным лицом и нарушение контрагентом налогового законодательства не являются самостоятельным основанием для отказа в вычете. Нарушения контрагента сами по себе не доказывают необоснованную налоговую выгоду, пока налоговый орган не докажет, что налогоплательщик действовал без должной осмотрительности и должен был знать о них (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 53). Взаимозависимости, подконтрольности, возврата денежных средств Обществу или его участникам Инспекция не установила.
При таких обстоятельствах Общество вправе применить вычеты по спорным документам (п. 20 письма ФНС России № БВ-4-7/3060@).
3. Реальный поставщик установлен, поэтому снять можно только НДС с наценки посредника
Даже если согласиться с Инспекцией в том, что ООО «[поставщик]» не исполняло договор само, металлопрокат поставило конкретное лицо, действующее в легальном обороте, — ООО «[реальный поставщик]» (ИНН [ИНН]). Это следует из:
- Сертификатов качества завода-изготовителя [наименование] на партии металла с номерами плавок [номера], полученных Обществом вместе с товаром. Те же номера плавок указаны в документах ООО «[реальный поставщик]».
- Выписок по счёту ООО «[поставщик]» из материалов проверки: денежные средства, полученные от Общества, в те же дни перечислялись ООО «[реальный поставщик]» с назначением «оплата за металлопрокат» на сумму [90 000 000] руб., в том числе НДС [15 000 000] руб.
- Транспортных накладных, в которых адресом погрузки указан склад ООО «[реальный поставщик]» по адресу [адрес].
ООО «[реальный поставщик]» отразило реализацию металла и исчислило НДС в своих декларациях за [периоды].
Если в цепочку поставки включены «технические» компании, но у налогового органа есть сведения, в том числе раскрытые покупателем, о лице, которое фактически исполнило сделку и уплатило налоги, необоснованной выгодой может быть признана только та часть вычетов, которая приходится на наценку «технических» компаний (определения СКЭС ВС РФ от 15.12.2021 № 305-ЭС21-18005 и от 12.04.2022 № 302-ЭС21-22323; п. 6 и 8 Обзора практики, утверждённого Президиумом ВС РФ 13.12.2023). Тот же подход закреплён в п. 10 и 17.1 письма ФНС России № БВ-4-7/3060@: вычеты учитываются исходя из параметров реального исполнения по документам фактического поставщика. Довод о том, что реальный поставщик раскрыт после завершения проверки, Верховный Суд РФ признал формальным (определение № 302-ЭС21-22323).
Следовательно, необоснованной выгодой может быть признан не более чем НДС в сумме [3 000 000] руб. ([18 000 000] − [15 000 000]). Доначисление НДС в оставшейся части, а также пени и штраф на неё взысканы сверх действительной налоговой обязанности.
Общество просит истребовать у ООО «[реальный поставщик]» документы по поставкам в адрес ООО «[поставщик]» за [период] (ст. 93.1 НК РФ) и рассмотреть жалобу с участием Общества, поскольку представленные сведения противоречат выводам Решения (п. 2 ст. 140 НК РФ).
4. Умысел Общества не доказан, штраф должен быть переквалифицирован и снижен
Вывод об осведомлённости налогоплательщика о «технической» компании должен подтверждаться доказательствами, которые «вне всяких сомнений» свидетельствуют о такой осведомлённости (п. 9 письма ФНС России № БВ-4-7/3060@). Таких доказательств в Решении нет: Инспекция ограничилась характеристикой самого поставщика. Даже если признать, что Общество должно было знать о нарушениях, это неосторожность, которая квалифицируется по п. 1 ст. 122 НК РФ (п. 19 того же письма).
Кроме того, имеются смягчающие обстоятельства: [правонарушение совершено впервые; добросовестное исполнение налоговых обязанностей в предыдущие периоды; социально значимая деятельность, численность работников [число] человек; содействие проверке]. В силу п. 3 ст. 114 НК РФ штраф подлежит уменьшению не менее чем в два раза.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 54.1, 101.2, 139.1, 139.2, 140 НК РФ,
ПРОШУ:
- Отменить решение [наименование инспекции] от [дата] № [номер] в части доначисления НДС в размере [18 000 000] руб., соответствующих пеней и штрафа по п. 3 ст. 122 НК РФ по операциям с ООО «[поставщик]».
- В случае отказа в удовлетворении п. 1 отменить Решение в указанной части и принять новое решение, определив недоимку по НДС по операциям с ООО «[поставщик]» исходя из параметров реального исполнения ООО «[реальный поставщик]», то есть в размере не более [3 000 000] руб., с перерасчётом пеней и штрафа.
- Переквалифицировать вменённое правонарушение с п. 3 на п. 1 ст. 122 НК РФ и уменьшить штраф с учётом смягчающих обстоятельств (п. 3 ст. 114 НК РФ).
- Истребовать у ООО «[реальный поставщик]» документы по поставкам металлопроката в адрес ООО «[поставщик]» за [период].
- Рассмотреть жалобу с участием представителя Общества, известив его по адресу [e-mail / адрес].
Решение по жалобе прошу направить [через личный кабинет налогоплательщика / по ТКС].
Приложения
- Копия Решения от [дата] № [номер].
- Транспортные накладные, журнал въезда, акты взвешивания (копии).
- Приходные ордера М-4, карточки складского учёта, требования-накладные, отчёты производства (копии).
- Документы о реализации готовой продукции (копии).
- Документы о проверке поставщика при заключении договора (копии).
- Сертификаты качества завода-изготовителя (копии).
- Расчёт НДС, приходящегося на наценку ООО «[поставщик]».
- Доверенность представителя от [дата] № [номер].
[Должность] ООО «[наименование]»
[подпись] / [ФИО]
[дата]
Похожие образцы
Все: жалобыЖалоба в УФНС на отказ в регистрации изменения адреса ООО по подп. «р» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ
Жалоба ООО в вышестоящий регистрирующий орган на решение инспекции об отказе в регистрации нового адреса по подп. «р» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ. Четыре блока доводов: у инспекции нет подтверждённой информации о недостоверности и отказ не мотивирован исчерпывающе (п. 2–3 постановления Пленума ВАС № 61); число зарегистрированных по адресу компаний с 14.03.2025 не основание для проверки и само по себе не доказывает невозможность связи; регистрацию не приостановили по п. 4.4 ст. 9 и не запросили пояснения; новые документы подтверждают фактическое присутствие. К жалобе прикладываются договор аренды с платёжками, гарантийное письмо собственника, выписка ЕГРН и фото вывески — п. 1 ст. 25.6 прямо разрешает представить их на стадии жалобы. Подавайте через инспекцию в течение трёх месяцев с получения отказа: без этого шага арбитражный суд заявление не рассмотрит.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Жалоба для ООО, которое арендует офис в бизнес-центре, но узнало из выписки, что инспекция внесла запись о недостоверности его адреса. Типичная фабула: осмотр провели в субботу, когда офис закрыт, понятых и видеозаписи не было, уведомление по п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ компания не получила. Доводы выстроены в три блока: компания фактически находится по адресу (договор аренды с актом, платежи, гарантийное письмо собственника, табличка, корреспонденция), осмотр не соответствует п. 14 Оснований и Порядка из Приказа ФНС № ЕД-7-14/1268@, нарушена процедура уведомления и 30-дневный срок на подтверждение. Отдельно показано нарушение прав: угроза исключения по подп. «б» п. 5 ст. 21.1 и ограничения для директора по подп. «ф» п. 1 ст. 23. УФНС просят отменить решение о записи. Подавайте в пределах трёх месяцев с момента, когда узнали о записи, и параллельно подтвердите адрес по форме Р13014.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Жалоба в областной суд от покупателя, который выиграл спор с продавцом-ИП о возврате денег за товар с недостатком, но получил урезанные неустойку по п. 1 ст. 23 и штраф по п. 6 ст. 13 Закона о защите прав потребителей. Решение обжалуется только в этой части. Первый довод: предприниматель о снижении не заявлял, значит, п. 1 ст. 333 ГК РФ применён без условия, которое он требует (п. 71–72 Пленума ВС № 7, п. 73 Пленума № 19). Второй довод: в решении нет мотивов исключительности, ответчик не доказал несоразмерность (п. 34 Пленума № 17, ч. 4 ст. 198 ГПК РФ, определение ВС № 5-КГ21-70-К2). Третий довод: штраф пересчитывается как 50 % от всей присуждённой суммы. Просительная часть — конкретные суммы и изменение решения по п. 2 ст. 328 ГПК РФ. Совет: прослушайте аудиопротокол и отправьте копию жалобы ИП, иначе жалобу оставят без движения без права обжалования.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Жалоба ответчика-ООО в суд округа на решение и постановление апелляции о взыскании с него убытков за повреждение товара при хранении. Ответчик заявил о давности ещё в первой инстанции, но суды отсчитали срок от отказа в удовлетворении претензии и от даты отчёта оценщика. В жалобе по фактам, которые установили сами суды, показано: о повреждении и о надлежащем ответчике истец узнал в день подписания акта возврата (п. 1 ст. 200 ГК РФ), а претензия лишь приостанавливает срок на 30 дней (п. 3 ст. 202 ГК РФ, ч. 5 ст. 4 АПК РФ, п. 16 Пленума ВС № 43). Пошаговый расчёт показывает, что иск подан после истечения срока. Поскольку переоценка доказательств не нужна, суд округа просят отменить акты и самому отказать в иске по п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ (п. 32 Пленума ВС № 13). Подавайте через суд первой инстанции в течение двух месяцев с изготовления постановления апелляции, пошлина 50 000 руб.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Жалоба истца-потребителя в областной суд на определение районного суда, который вернул иск по п. 2 ч. 1 ст. 135 ГПК РФ, сославшись на пункт типового договора о подсудности по месту нахождения продавца. Жалоба доказывает потребительский характер спора, право выбора суда по месту жительства или пребывания (ч. 7, 10 ст. 29 ГПК РФ, п. 2 ст. 17 Закона о защите прав потребителей) и ничтожность условия о подсудности в договоре присоединения (п. 1 и подп. 2 п. 2 ст. 16 Закона, ст. 428 ГК РФ). Довод суда о том, что условие «не оспорено», опровергается п. 22 и 26 Пленума ВС № 17 и определением ВС № 18-КГ23-18-К4. Просительная часть: отменить определение и вернуть материал в районный суд для решения вопроса о принятии иска (п. 72 Пленума ВС № 16). Подаётся через районный суд в течение 15 рабочих дней со дня вынесения определения. Потребитель с ценой иска до 1 млн руб. пошлину не платит.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Жалоба в районный суд от собственника квартиры, который сам не является подозреваемым, но при обыске по судебному решению лишился ноутбука и телефонов. В основе три нарушения: технику изъяли без специалиста и не скопировали информацию, хотя владелец об этом просил (ч. 2 ст. 164.1 УПК РФ); в протоколе нет марки, модели, серийных номеров и IMEI, чего требует ч. 13 ст. 182 УПК; не признанные вещественными доказательствами устройства удерживаются вопреки ч. 4 ст. 81 и ст. 6.1 УПК. Право на жалобу обосновано ч. 1 ст. 123 УПК и п. 2 и 5 Пленума ВС № 1: лицо, чьё имущество изъято, вправе обжаловать отказ в возврате. Просительная часть составлена с учётом п. 21 того же Пленума: признать действия незаконными и обязать устранить нарушение, не предписывая следователю конкретных шагов. Перед подачей заявите следователю ходатайство о возврате, к жалобе приложите чеки на технику.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.