Возражения конкурсного кредитора на заявление конкурсного управляющего об утверждении процентов и установлении фиксированного вознаграждения (ст. 20.6 Закона о банкротстве)
Возражения конкурсного кредитора на заявление управляющего, который просит утвердить проценты 2,1 млн руб. (6% от погашенных 35 млн руб. реестра) и всю фиксированную сумму за процедуру. Фабула изложена хронологией: девять месяцев без оспаривания сделок, взыскания дебиторки и торгов, определение суда о признании бездействия незаконным и порядок продажи, утверждённый по заявлению кредитора о разногласиях. Отдельно рассчитаны 270 000 руб. за период бездействия (9 месяцев × 30 000 руб.). Снижение фиксированной части обосновано п. 5 Пленума ВАС № 97 и ч. 2 ст. 69 АПК, проценты оспорены через вклад управляющего: п. 18 ст. 20.6, п. 23 Обзора ВС от 11.10.2023, определения СКЭС № 306-ЭС20-12147(14) и № 305-ЭС25-8991. В просительной части есть альтернативная сумма. Подавайте возражения до заседания: сам суд вознаграждение не снижает.
DOCX, 14 КБ, обновлён 19 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
Судье [ФИО судьи]Дело № [номер дела] о несостоятельности (банкротстве) [наименование должника], ИНН [ИНН]
Конкурсный кредитор: [наименование кредитора], ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН]
адрес: [адрес], e-mail: [e-mail], тел.: [телефон]
требование включено в третью очередь реестра в размере [сумма] руб. определением от [дата]Представитель: [ФИО], доверенность от [дата] № [номер]
Конкурсный управляющий: [ФИО], член [наименование СРО]
К заявлению об утверждении процентов по вознаграждению и установлении фиксированного вознаграждения, назначенному к рассмотрению на [дата]
ВОЗРАЖЕНИЯ
на заявление конкурсного управляющего об утверждении суммы процентов по вознаграждению и об установлении фиксированного вознаграждения
Конкурсный управляющий [ФИО] обратился с заявлением, в котором просит утвердить ему проценты по вознаграждению в размере 2 100 000 руб. (6% от погашенных реестровых требований в сумме 35 000 000 руб.) и установить фиксированное вознаграждение за период с [дата утверждения] по [дата] в размере [сумма] руб. из расчёта 30 000 руб. в месяц.
[Наименование кредитора] возражает против заявления в части фиксированного вознаграждения за период бездействия и в части процентов по следующим основаниям.
1. Обстоятельства дела
- Решением суда от [дата] должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён [ФИО].
- В период с [дата] по [дата] (9 месяцев) конкурсный управляющий не провёл ни одного мероприятия, направленного на пополнение конкурсной массы: не подал ни одного заявления об оспаривании сделок должника, хотя в анализе финансового состояния сам указал на признаки подозрительности платежей в пользу [наименование контрагента] на сумму [сумма] руб.; не направил ни одной претензии и не предъявил ни одного иска к дебиторам, задолженность которых по данным инвентаризации составляла [сумма] руб.; не утвердил порядок продажи имущества и не назначил торги.
- Отчёты конкурсного управляющего от [дата] и [дата] за указанный период содержат одни и те же сведения, что подтверждает отсутствие работы.
- Кредитор обратился с жалобой на бездействие конкурсного управляющего. Определением суда от [дата], вступившим в законную силу [дата], жалоба удовлетворена: бездействие, выразившееся в неоспаривании сделок, невзыскании дебиторской задолженности и непринятии мер к реализации имущества в период с [дата] по [дата], признано незаконным.
- Порядок продажи имущества должника утверждён только по инициативе кредитора: кредитор потребовал созвать собрание, представил собственный проект положения о продаже, а после отказа управляющего вынести его на голосование обратился в суд с заявлением о разногласиях. Определением суда от [дата] разногласия разрешены, утверждено положение в редакции кредитора.
- Торги проведены [дата] по утверждённому судом порядку, имущество продано за [сумма] руб. За счёт выручки погашено 35 000 000 руб. из 50 000 000 руб. реестровых требований (70%).
2. Фиксированное вознаграждение подлежит снижению за период бездействия
Арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (п. 4 ст. 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее — Закон о банкротстве). Вознаграждение управляющего носит встречный характер (п. 1 ст. 328 ГК РФ), поэтому при ненадлежащем исполнении обязанностей фиксированная сумма и проценты могут быть соразмерно уменьшены; суд учитывает, в частности, признание действий управляющего незаконными и периоды, когда он фактически уклонялся от осуществления полномочий (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97, абз. 3 п. 1 ст. 723 и ст. 783 ГК РФ).
Бездействие конкурсного управляющего в период с [дата] по [дата] установлено вступившим в законную силу определением суда от [дата] и в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ не доказывается вновь. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ указала, что снижение вознаграждения за период бездействия является предметом судебного усмотрения и возможно даже без отдельного судебного акта о незаконности действий управляющего (определение от 30.12.2025 № 305-ЭС25-8991). В настоящем деле такой акт есть.
Размер вознаграждения за указанный период: 30 000 руб. × 9 мес. = 270 000 руб. Эта сумма не может быть выплачена за счёт конкурсной массы, поскольку встречное предоставление в виде исполнения обязанностей конкурсного управляющего в этот период отсутствовало. Если вознаграждение за этот период уже выплачено управляющим самому себе, оно подлежит возврату в конкурсную массу (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ № 97).
3. Проценты по вознаграждению не соответствуют вкладу управляющего
Проценты по вознаграждению являются стимулирующей частью дохода управляющего и выплачиваются за результат, достигнутый его действиями (абз. 4 п. 22 Обзора, утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016). Управляющий, оказавший лишь часть услуг из предусмотренных Законом о банкротстве, в том числе потому, что ряд мероприятий выполнил кредитор, не вправе рассчитывать на полную выплату; суд обязан оценить его личный вклад в погашение требований (определение СКЭС ВС РФ от 05.05.2023 № 306-ЭС20-12147(14), п. 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 11.10.2023).
Погашение 70% реестра стало возможным исключительно благодаря действиям кредитора, добившегося утверждения порядка продажи вопреки позиции управляющего. Роль управляющего свелась к техническому проведению торгов по утверждённому судом положению. Сделки должника не оспорены, дебиторская задолженность не взыскана, то есть основная часть обязанностей по п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве не исполнена.
В силу п. 18 ст. 20.6 Закона о банкротстве сумма процентов может быть снижена судом при её явной несоразмерности вкладу арбитражного управляющего в достижение результатов процедуры. Сумма 2 100 000 руб. явно несоразмерна объёму выполненной работы. Кроме того, ненадлежащее исполнение обязанностей, установленное судом, само по себе является основанием для соразмерного уменьшения процентов (п. 5 постановления Пленума ВАС РФ № 97).
Расчёт соразмерного размера процентов: [кратко — например, из перечня мероприятий по п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве управляющим выполнены только инвентаризация и проведение торгов; с учётом этого проценты подлежат уменьшению не менее чем до [сумма] руб.].
На основании изложенного, руководствуясь ст. 20.3, 20.6, 60 Закона о банкротстве, ст. 41, 65, 69 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Снизить фиксированную сумму вознаграждения конкурсного управляющего [ФИО] на 270 000 руб. — сумму, приходящуюся на период с [дата] по [дата], и установить фиксированное вознаграждение за процедуру конкурсного производства в размере [сумма] руб.
- Отказать в утверждении процентов по вознаграждению конкурсного управляющего в размере 2 100 000 руб., а в случае, если суд придёт к выводу о наличии оснований для их выплаты, уменьшить сумму процентов до [сумма] руб.
- Обязать конкурсного управляющего представить в суд и кредитору до даты заседания договоры с привлечёнными лицами, акты оказанных услуг и платёжные документы об их оплате за период конкурсного производства.
Приложения:
- Копия определения Арбитражного суда [наименование субъекта РФ] от [дата] по жалобе кредитора на бездействие конкурсного управляющего.
- Копия определения суда от [дата] о разрешении разногласий по порядку продажи имущества должника.
- Копии протоколов собраний кредиторов от [дата] и [дата], требования кредитора о созыве собрания.
- Копии отчётов конкурсного управляющего от [дата] и [дата].
- Распечатки сообщений ЕФРСБ о ходе процедуры.
- Расчёт фиксированного вознаграждения за период бездействия.
- Доказательства направления возражений конкурсному управляющему и [иным лицам, участвующим в обособленном споре].
- Копия доверенности представителя.
[Дата]
Представитель [наименование кредитора] по доверенности
[подпись] / [ФИО]
Похожие образцы
Все: возражения и отзывыОтзыв акционерного общества — исполнителя гособоронзаказа на иск Минобороны о взыскании 27 млн руб. пеней за просрочку поставки радиоэлектронных изделий. Защита выстроена от расчёта к смягчению. Сначала показано, что пеня начислена на всю цену контракта, хотя первая партия принята ВП в срок: по ч. 7 ст. 34 Закона № 44-ФЗ и определению СКЭС ВС № 305-ЭС22-16483 база уменьшается на исполненное. Затем из периода исключаются дни, пока заказчик утверждал изменённую им КД и затягивал военную приёмку (п. 14–15 ст. 7 Закона № 275-ФЗ, ст. 405, 406 ГК). Отдельный раздел о санкционном прекращении поставок иностранных компонентов ведёт к полному списанию по подп. «д» п. 3 Правил № 783, а запасной довод — порог 5 % после пересчёта. В конце дано заявление по ст. 333 ГК с расчётом по ст. 395. Совет: до суда направьте заказчику письменное обоснование списания и приложите его к отзыву.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Отзыв дорожного подрядчика на иск управления Росприроднадзора о взыскании вреда почвам за перекрытие участка складированным грунтом и строительными отходами. Расчёт истца по п. 10 Методики № 238 оспаривается через доказательства. Площадь перекрытия определена на глаз, без геодезической съёмки и координат. Пробы и фоновая проба не отбирались, поэтому не доказаны ни негативное изменение почвы, ни плодородный слой, и Кмпс должен быть равен 1 (п. 13 Методики), а Кг при перекрытии — 0,5. Отдельный блок посвящён надлежащему ответчику: площадку под временное складирование передал заказчик (п. 1 ст. 747 ГК РФ), его просят привлечь третьим лицом. Отходы вывезены до проверки, что подтверждают накладные и справки полигона. Есть ссылки на определения ВС № 306-ЭС20-16219 и № 306-ЭС24-4078 и контррасчёт по исполнительной съёмке. Совет: закажите геодезическую съёмку площадки сразу после вывоза.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Возражения подаёт бывший генеральный директор ООО в районный суд, когда уголовное преследование по ч. 1 ст. 199 УК РФ прекращено следователем за давностью, а прокурор в интересах РФ требует взыскать с него недоимку по НДС как ущерб бюджету. Центральный довод — организация действующая: выписка ЕГРЮЛ, отчётность, обороты и имущество связываются с условием Постановления КС № 39-П и п. 28 Пленума ВС № 48 об исчерпании возможности взыскания с налогоплательщика. Далее показано, что инспекция не применяла ст. 45–47 НК РФ и не инициировала банкротство, что постановление следователя не создаёт преюдиции по ч. 4 ст. 61 ГПК РФ, исключаются штрафы и доказывается отсутствие личной выгоды. Есть ссылки на определения СКГД ВС, заявление о давности и ходатайства об истребовании сведений у УФНС и о привлечении ООО к делу. Подайте их до заседания по существу: о давности нельзя заявить после решения.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Отзыв ООО-покупателя на иск турецкого поставщика оборудования, который требует оплату и договорную неустойку после того, как два платежа вернули иностранные банки-корреспонденты по санкционным основаниям. Поставка и цена не оспариваются, а спор о долге закрывается депонированием: покупатель предложил оплату в рублях на российский счёт или через другой банк, поставщик промолчал, и сумма внесена в депозит нотариуса (подп. 4 п. 1, п. 2 ст. 327 ГК РФ). Против неустойки три довода: покупатель принял все меры (ст. 401 ГК, определение ВС № 305-ЭС23-11869), с даты отказа принять исполнение просрочка на стороне поставщика (п. 3 ст. 405, ст. 406 ГК), после депонирования обязательство исполнено. Отдельно указаны ст. 79–80 Венской конвенции и запасное ходатайство по ст. 333 ГК с расчётом по ключевой ставке. Ключевые приложения — SWIFT-сообщения о возврате и письма поставщику.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Возражения на иск газораспределительной организации о сносе жилого дома: угол дома оказался в 2,5 м от подземного полиэтиленового газопровода высокого давления, внутри трёхметровой охранной зоны по п. 7 Правил № 878. Дом построен по уведомлению о соответствии и ГПЗУ без отметки о зоне, а сведения о зоне внесены в ЕГРН уже после регистрации дома. Главный довод — абз. 2 п. 1 ст. 222 ГК РФ и п. 22 Пленума ВС № 44: постройка не самовольная, если собственник не знал и не мог знать об ограничениях. По каждому из семи условий ч. 37 ст. 26 Закона № 342-ФЗ указан документ, который его опровергает. Бремя доказывания возложено на истца (Постановление КС № 48-П). В текст включено ходатайство о строительно-технической экспертизе с вопросами об угрозе и способах её устранения без сноса, а в просительной части есть пункт об условии предварительного возмещения убытков по ст. 57.1 ЗК РФ.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Возражения подает гражданин — единственный участник кипрской торговой компании, когда по итогам камеральной проверки 3-НДФЛ за 2024 год инспекция составила акт о доначислении налога с прибыли КИК за 2023 год и штрафа по ст. 129.5 НК РФ. Доводов три. Первый: компания активная, доля пассивных доходов по неконсолидированной аудированной отчетности не превышает 20% (п. 3 ст. 25.13-1, п. 4 ст. 309.1), спорная статья выручки разобрана отдельно, а условие об обмене информацией по п. 7 ст. 25.13-1 к активной компании не относится. Второй, запасной: прибыль уменьшается на дивиденды, выплаченные в 2024 году, пересчитывается по среднему курсу ЦБ и не достигает порога 10 млн руб. Третий: нет недоимки — нет штрафа, иначе смягчающие обстоятельства и снижение до десяти раз по п. 3 ст. 114. Подавать в течение месяца с получения акта, приложив расчет доли пассивных доходов построчно.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.