Возражения бывшего директора на иск прокурора о возмещении ущерба бюджету в размере недоимки организации (Постановление КС № 39-П, ст. 15, 1064 ГК РФ)
Возражения подаёт бывший генеральный директор ООО в районный суд, когда уголовное преследование по ч. 1 ст. 199 УК РФ прекращено следователем за давностью, а прокурор в интересах РФ требует взыскать с него недоимку по НДС как ущерб бюджету. Центральный довод — организация действующая: выписка ЕГРЮЛ, отчётность, обороты и имущество связываются с условием Постановления КС № 39-П и п. 28 Пленума ВС № 48 об исчерпании возможности взыскания с налогоплательщика. Далее показано, что инспекция не применяла ст. 45–47 НК РФ и не инициировала банкротство, что постановление следователя не создаёт преюдиции по ч. 4 ст. 61 ГПК РФ, исключаются штрафы и доказывается отсутствие личной выгоды. Есть ссылки на определения СКГД ВС, заявление о давности и ходатайства об истребовании сведений у УФНС и о привлечении ООО к делу. Подайте их до заседания по существу: о давности нельзя заявить после решения.
DOCX, 14 КБ, обновлён 19 октября 2026 г.
В [наименование] районный суд [город]
Дело № [номер дела]
Истец: прокурор [наименование района / города] в интересах Российской Федерации в лице Управления Федеральной налоговой службы по [субъект РФ]
Ответчик: [ФИО], [дата рождения], адрес: [адрес], тел.: [телефон], эл. почта: [e-mail]
Третье лицо (о привлечении заявлено): ООО «[наименование]», ИНН [ИНН], адрес: [адрес]
ВОЗРАЖЕНИЯ НА ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о возмещении ущерба, причинённого бюджетной системе Российской Федерации
Прокурор обратился в суд с иском о взыскании с меня в доход бюджета [сумма, например 24 600 000] руб. в возмещение ущерба, причинённого неуплатой ООО «[наименование]» (далее — Общество) налога на добавленную стоимость за [период, например 2–4 кварталы 2021 г.].
Иск основан на том, что я в период с [дата] по [дата] был генеральным директором Общества, а уголовное дело (уголовное преследование) в отношении меня по ч. 1 ст. 199 УК РФ прекращено постановлением следователя [наименование органа] от [дата] по п. 3 ч. 1 ст. 24 УПК РФ в связи с истечением срока давности уголовного преследования.
С [дата] я не являюсь генеральным директором Общества, полномочий единоличного исполнительного органа не осуществляю, доступа к его счетам и имуществу не имею.
С иском не согласен по следующим основаниям.
1. Общество является действующей организацией, возможность взыскания налога с него не утрачена
Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 08.12.2017 № 39-П, ст. 15, п. 1 ст. 1064 ГК РФ и подп. 14 п. 1 ст. 31 НК РФ не допускают, по общему правилу, взыскания с физического лица вреда в размере налоговой недоимки и пеней организации до исчерпания либо отсутствия правовых оснований для применения механизмов удовлетворения налоговых требований за счёт самой организации или лиц, привлекаемых к ответственности по её долгам, в частности до исключения организации из ЕГРЮЛ или до того, как она станет фактически недействующей.
Аналогичная позиция изложена в п. 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.11.2019 № 48 и в п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2021), утверждённого Президиумом 16.02.2022. Верховный Суд РФ отменял решения о взыскании ущерба с руководителя, если суды не проверили, может ли налог погасить сама организация (определения Судебной коллегии по гражданским делам от 19.12.2023 № 18-КГ23-161-К4, от 05.11.2024 № 5-КГ24-110-К2).
Общество не обладает признаками недействующего юридического лица по п. 1 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ и продолжает деятельность:
- Общество не исключено из ЕГРЮЛ, сведений о недостоверности и о предстоящем исключении в реестре нет (выписка от [дата]).
- Общество представляет налоговую и бухгалтерскую отчётность, последняя сдана за [период].
- По расчётным счетам Общества проходят операции; обороты за [период] составили [сумма] руб.
- Обществу принадлежит имущество: [объекты недвижимости, транспорт, дебиторская задолженность с указанием стоимости].
Таким образом, налоговые требования могут быть удовлетворены за счёт самого налогоплательщика.
2. Налоговый орган не исчерпал механизмы взыскания задолженности
Истцом не представлены доказательства того, что налоговый орган применил меры взыскания задолженности за счёт денежных средств на счетах Общества (ст. 46 НК РФ) и за счёт его имущества (ст. 47 НК РФ), обращался с заявлением о взыскании задолженности с зависимых лиц (п. 2 ст. 45 НК РФ) или с заявлением о признании Общества банкротом (ст. 7 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»), и что эти меры оказались безрезультатными.
Взыскание той же суммы с меня при сохранении налоговой обязанности Общества создаёт риск двойного взыскания. Солидарная ответственность Общества и его бывшего руководителя законом не предусмотрена (п. 1 ст. 322 ГК РФ; определение Верховного Суда РФ от 05.11.2024 № 5-КГ24-110-К2).
3. Прекращение уголовного преследования не подтверждает мою вину в причинении вреда
По Постановлению № 39-П прекращение уголовного дела по нереабилитирующему основанию не может расцениваться как безусловно подтверждающее виновность лица в причинении имущественного вреда; суд обязан сам установить все элементы гражданского правонарушения.
Уголовное преследование прекращено постановлением следователя, а не суда, поэтому правила ч. 4 ст. 61 ГПК РФ о преюдиции к нему не применяются. Размер вреда, противоправность моих действий, причинная связь и вина подлежат доказыванию истцом (ст. 56 ГПК РФ).
4. Размер требования и отсутствие личной выгоды
- В сумму иска включены [пени / штраф в размере ... руб.]. Штрафы, наложенные на организацию, с физического лица не взыскиваются (Постановление № 39-П).
- После вынесения решения по проверке Общество уплатило [сумма] руб. (платёжные документы, справка о сальдо ЕНС), что истцом не учтено.
- Денежные средства, составляющие сумму неуплаченного налога, оставались в обороте Общества и направлялись на [закупку товаров, выплату заработной платы]; дивидендов, премий, займов я от Общества в указанный период не получал.
Даже при наличии оснований для ответственности суд вправе уменьшить размер возмещения с учётом имущественного положения ответчика, отсутствия обогащения и степени вины (п. 1 резолютивной части Постановления № 39-П, п. 3 ст. 1083 ГК РФ). Мой доход составляет [сумма] руб. в месяц, на иждивении [указать].
5. О пропуске срока исковой давности
Заявляю о применении исковой давности (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Начало срока определяется по п. 1 ст. 200 ГК РФ, а не по дате исключения организации из ЕГРЮЛ или итогового акта по уголовному делу (определение Верховного Суда РФ от 10.09.2024 № 16-КГ24-22-К4). О предполагаемом нарушении и обо мне как ответчике налоговый орган узнал не позднее [дата вступления в силу решения по выездной проверке], прокурор — не позднее [дата направления материалов в следственный орган]. Иск предъявлен [дата], то есть по истечении трёх лет.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 35, 43, 56, 57 ГПК РФ,
ПРОШУ:
- Отказать в удовлетворении исковых требований прокурора [наименование] в интересах Российской Федерации к [ФИО] о возмещении ущерба в полном объёме.
- Истребовать у Управления ФНС России по [субъект РФ] сведения о мерах взыскания задолженности Общества по ст. 45–47 НК РФ, их результатах и о текущем сальдо единого налогового счёта Общества.
- Привлечь ООО «[наименование]» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Приложения:
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «[наименование]» от [дата].
- Бухгалтерская отчётность Общества за [период] с отметкой о принятии.
- Сведения об имуществе Общества (выписки из ЕГРН, сведения о транспорте).
- Копия постановления о прекращении уголовного преследования от [дата].
- Документы об уплате Обществом задолженности после проверки.
- Документы об увольнении ответчика с должности генерального директора.
- Справка о доходах ответчика.
- Документы о направлении копии возражений истцу.
[дата]
[ФИО], [подпись]
Похожие образцы
Все: возражения и отзывыОтзыв акционерного общества — исполнителя гособоронзаказа на иск Минобороны о взыскании 27 млн руб. пеней за просрочку поставки радиоэлектронных изделий. Защита выстроена от расчёта к смягчению. Сначала показано, что пеня начислена на всю цену контракта, хотя первая партия принята ВП в срок: по ч. 7 ст. 34 Закона № 44-ФЗ и определению СКЭС ВС № 305-ЭС22-16483 база уменьшается на исполненное. Затем из периода исключаются дни, пока заказчик утверждал изменённую им КД и затягивал военную приёмку (п. 14–15 ст. 7 Закона № 275-ФЗ, ст. 405, 406 ГК). Отдельный раздел о санкционном прекращении поставок иностранных компонентов ведёт к полному списанию по подп. «д» п. 3 Правил № 783, а запасной довод — порог 5 % после пересчёта. В конце дано заявление по ст. 333 ГК с расчётом по ст. 395. Совет: до суда направьте заказчику письменное обоснование списания и приложите его к отзыву.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Отзыв дорожного подрядчика на иск управления Росприроднадзора о взыскании вреда почвам за перекрытие участка складированным грунтом и строительными отходами. Расчёт истца по п. 10 Методики № 238 оспаривается через доказательства. Площадь перекрытия определена на глаз, без геодезической съёмки и координат. Пробы и фоновая проба не отбирались, поэтому не доказаны ни негативное изменение почвы, ни плодородный слой, и Кмпс должен быть равен 1 (п. 13 Методики), а Кг при перекрытии — 0,5. Отдельный блок посвящён надлежащему ответчику: площадку под временное складирование передал заказчик (п. 1 ст. 747 ГК РФ), его просят привлечь третьим лицом. Отходы вывезены до проверки, что подтверждают накладные и справки полигона. Есть ссылки на определения ВС № 306-ЭС20-16219 и № 306-ЭС24-4078 и контррасчёт по исполнительной съёмке. Совет: закажите геодезическую съёмку площадки сразу после вывоза.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Отзыв ООО-покупателя на иск турецкого поставщика оборудования, который требует оплату и договорную неустойку после того, как два платежа вернули иностранные банки-корреспонденты по санкционным основаниям. Поставка и цена не оспариваются, а спор о долге закрывается депонированием: покупатель предложил оплату в рублях на российский счёт или через другой банк, поставщик промолчал, и сумма внесена в депозит нотариуса (подп. 4 п. 1, п. 2 ст. 327 ГК РФ). Против неустойки три довода: покупатель принял все меры (ст. 401 ГК, определение ВС № 305-ЭС23-11869), с даты отказа принять исполнение просрочка на стороне поставщика (п. 3 ст. 405, ст. 406 ГК), после депонирования обязательство исполнено. Отдельно указаны ст. 79–80 Венской конвенции и запасное ходатайство по ст. 333 ГК с расчётом по ключевой ставке. Ключевые приложения — SWIFT-сообщения о возврате и письма поставщику.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Возражения на иск газораспределительной организации о сносе жилого дома: угол дома оказался в 2,5 м от подземного полиэтиленового газопровода высокого давления, внутри трёхметровой охранной зоны по п. 7 Правил № 878. Дом построен по уведомлению о соответствии и ГПЗУ без отметки о зоне, а сведения о зоне внесены в ЕГРН уже после регистрации дома. Главный довод — абз. 2 п. 1 ст. 222 ГК РФ и п. 22 Пленума ВС № 44: постройка не самовольная, если собственник не знал и не мог знать об ограничениях. По каждому из семи условий ч. 37 ст. 26 Закона № 342-ФЗ указан документ, который его опровергает. Бремя доказывания возложено на истца (Постановление КС № 48-П). В текст включено ходатайство о строительно-технической экспертизе с вопросами об угрозе и способах её устранения без сноса, а в просительной части есть пункт об условии предварительного возмещения убытков по ст. 57.1 ЗК РФ.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Возражения подает гражданин — единственный участник кипрской торговой компании, когда по итогам камеральной проверки 3-НДФЛ за 2024 год инспекция составила акт о доначислении налога с прибыли КИК за 2023 год и штрафа по ст. 129.5 НК РФ. Доводов три. Первый: компания активная, доля пассивных доходов по неконсолидированной аудированной отчетности не превышает 20% (п. 3 ст. 25.13-1, п. 4 ст. 309.1), спорная статья выручки разобрана отдельно, а условие об обмене информацией по п. 7 ст. 25.13-1 к активной компании не относится. Второй, запасной: прибыль уменьшается на дивиденды, выплаченные в 2024 году, пересчитывается по среднему курсу ЦБ и не достигает порога 10 млн руб. Третий: нет недоимки — нет штрафа, иначе смягчающие обстоятельства и снижение до десяти раз по п. 3 ст. 114. Подавать в течение месяца с получения акта, приложив расчет доли пассивных доходов построчно.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Возражения конкурсного кредитора на заявление управляющего, который просит утвердить проценты 2,1 млн руб. (6% от погашенных 35 млн руб. реестра) и всю фиксированную сумму за процедуру. Фабула изложена хронологией: девять месяцев без оспаривания сделок, взыскания дебиторки и торгов, определение суда о признании бездействия незаконным и порядок продажи, утверждённый по заявлению кредитора о разногласиях. Отдельно рассчитаны 270 000 руб. за период бездействия (9 месяцев × 30 000 руб.). Снижение фиксированной части обосновано п. 5 Пленума ВАС № 97 и ч. 2 ст. 69 АПК, проценты оспорены через вклад управляющего: п. 18 ст. 20.6, п. 23 Обзора ВС от 11.10.2023, определения СКЭС № 306-ЭС20-12147(14) и № 305-ЭС25-8991. В просительной части есть альтернативная сумма. Подавайте возражения до заседания: сам суд вознаграждение не снижает.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.