Возражения физического лица на акт налоговой проверки о доначислении НДФЛ с прибыли КИК (ст. 25.13-1, 25.15, 309.1 НК РФ)
Возражения подает гражданин — единственный участник кипрской торговой компании, когда по итогам камеральной проверки 3-НДФЛ за 2024 год инспекция составила акт о доначислении налога с прибыли КИК за 2023 год и штрафа по ст. 129.5 НК РФ. Доводов три. Первый: компания активная, доля пассивных доходов по неконсолидированной аудированной отчетности не превышает 20% (п. 3 ст. 25.13-1, п. 4 ст. 309.1), спорная статья выручки разобрана отдельно, а условие об обмене информацией по п. 7 ст. 25.13-1 к активной компании не относится. Второй, запасной: прибыль уменьшается на дивиденды, выплаченные в 2024 году, пересчитывается по среднему курсу ЦБ и не достигает порога 10 млн руб. Третий: нет недоимки — нет штрафа, иначе смягчающие обстоятельства и снижение до десяти раз по п. 3 ст. 114. Подавать в течение месяца с получения акта, приложив расчет доли пассивных доходов построчно.
DOCX, 13 КБ, обновлён 19 октября 2026 г.
В [наименование налогового органа, например: Межрайонную ИФНС России № __ по г. Москве]
[адрес инспекции]от [ФИО полностью]
ИНН [ИНН]
адрес: [адрес места жительства]
телефон: [телефон], e-mail: [e-mail]на акт налоговой проверки от [дата] № [номер],
получен [дата получения]
ВОЗРАЖЕНИЯ
на акт камеральной налоговой проверки налоговой декларации по НДФЛ за 2024 год (доходы в виде прибыли контролируемой иностранной компании)
[Наименование инспекции] провела камеральную налоговую проверку представленной мной [дата] налоговой декларации по форме 3-НДФЛ за 2024 год. По ее результатам составлен акт от [дата] № [номер] (далее — акт), в котором инспекция предлагает:
- доначислить НДФЛ с дохода в виде прибыли контролируемой иностранной компании [наименование компании] (далее — Компания) в сумме [сумма] руб.;
- начислить пени в сумме [сумма] руб.;
- привлечь меня к ответственности по статье 129.5 НК РФ в виде штрафа в сумме [сумма] руб.
С выводами акта не согласен по следующим основаниям.
1. Обстоятельства
Я являюсь единственным участником (100%) Компании — [наименование], зарегистрированной в Республике Кипр, регистрационный номер [номер]. Основная деятельность Компании — [оптовая торговля / описание], финансовый год совпадает с календарным.
Прибыль Компании за 2023 финансовый год в силу пункта 1.1 статьи 223 НК РФ признается моим доходом на 31.12.2024 и относится к налоговому периоду 2024 года.
[Дата] я представил уведомление о контролируемых иностранных компаниях за 2024 год (рег. № [номер]), в котором заявил освобождение прибыли Компании от налогообложения как прибыли активной иностранной компании (абзац второй подпункта 4 пункта 1 статьи 25.13-1 НК РФ). Одновременно в срок, установленный пунктом 2 статьи 25.14 НК РФ, представил:
- неконсолидированную финансовую отчетность Компании за 2023 год с переводом на русский язык;
- аудиторское заключение [наименование аудитора] от [дата], содержащее немодифицированное мнение;
- расчет доли доходов, указанных в пункте 4 статьи 309.1 НК РФ.
Инспекция в акте не признала Компанию активной, указав, что [изложить довод акта, например: доходы от оказания услуг по логистике и сопровождению поставок в сумме [сумма] евро являются консультационными услугами по подпункту 10 пункта 4 статьи 309.1 НК РФ], и рассчитала прибыль Компании без уменьшения на выплаченные дивиденды.
2. Компания является активной иностранной компанией
В силу пункта 3 статьи 25.13-1 НК РФ активной иностранной компанией признается организация, у которой доля доходов, указанных в пункте 4 статьи 309.1 НК РФ, составляет не более 20 процентов общей суммы доходов по данным неконсолидированной финансовой отчетности за финансовый год.
По данным аудированной отчетности Компании за 2023 год общая сумма доходов составила [сумма] евро, из них:
- выручка от реализации товаров — [сумма] евро (доход от активной деятельности, пункт 5 статьи 309.1 НК РФ);
- доходы от организации доставки товаров покупателям, выставляемые в составе цены поставки, — [сумма] евро;
- процентный доход по банковским депозитам — [сумма] евро (подпункт 3 пункта 4 статьи 309.1 НК РФ);
- прочие доходы — [сумма] евро.
Доходы по пункту 2 не являются консультационными услугами: это возмещение расходов на доставку собственных товаров Компании по договорам поставки [реквизиты договоров], они не связаны с передачей покупателю знаний, рекомендаций или информации и отражены в примечании [номер] отчетности как часть выручки от продажи товаров. Даже при отнесении их к пассивным доходам доля пассивных доходов составит [__] процента, то есть не превысит 20 процентов.
Доля пассивных доходов по данным отчетности составляет [__] процента ([расчет: сумма пассивных доходов / общая сумма доходов]).
Условие о постоянном местонахождении КИК в государстве, обеспечивающем обмен информацией (пункт 7 статьи 25.13-1 НК РФ), установлено только для оснований, предусмотренных подпунктами 3, 5 и 6 пункта 1 этой статьи, и к освобождению активной иностранной компании (подпункт 4) не применяется. Документы, подтверждающие освобождение, представлены в срок и в объеме, предусмотренном пунктом 9 статьи 25.13-1 НК РФ.
Следовательно, прибыль Компании за 2023 год освобождена от налогообложения, и оснований для доначисления НДФЛ нет.
3. Прибыль Компании подлежит уменьшению на выплаченные дивиденды
Даже если инспекция не согласится с освобождением, расчет в акте неверен. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 25.15 и пункту 2 статьи 309.1 НК РФ прибыль КИК уменьшается на дивиденды, выплаченные в календарном году, следующем за финансовым годом, с учетом промежуточных дивидендов, выплаченных в течение этого финансового года.
Решением единственного участника от [дата] Компания распределила прибыль за 2023 год. Дивиденды в сумме [сумма] евро выплачены мне [дата] (выписка по счету [банк] прилагается), отражены в декларации 3-НДФЛ за 2024 год, налог с них исчислен и уплачен.
Прибыль Компании до налогообложения за 2023 год — [сумма] евро; после уменьшения на дивиденды — [сумма] евро, что по среднему курсу ЦБ РФ за 2023 год ([курс] руб. за евро) составляет [сумма] руб. Эта величина [не превышает 10 000 000 руб. / равна нулю], поэтому прибыль не учитывается при определении налоговой базы (пункт 7 статьи 25.15 НК РФ).
4. Штраф по статье 129.5 НК РФ
Поскольку обязанности включить прибыль Компании в налоговую базу не возникло, нет и неуплаты налога, а значит, и состава правонарушения по статье 129.5 НК РФ.
Если инспекция придет к иному выводу, прошу учесть обстоятельства, смягчающие ответственность (подпункт 3 пункта 1 статьи 112 НК РФ):
- уведомление о КИК и подтверждающие документы, включая аудиторское заключение, представлены в срок, сведения о Компании раскрыты полностью;
- прибыль Компании фактически распределена и обложена НДФЛ в России как дивиденды, ущерба бюджету нет;
- спор касается квалификации отдельных статей дохода, а не сокрытия сведений;
- правонарушение совершено впервые;
- [иные обстоятельства: иждивенцы, состояние здоровья и т. п.].
При наличии хотя бы одного смягчающего обстоятельства штраф подлежит уменьшению не менее чем в два раза и не более чем в десять раз (пункт 3 статьи 114 НК РФ).
На основании изложенного, руководствуясь пунктом 6 статьи 100, статьей 101 НК РФ,
ПРОШУ:
- Учесть настоящие возражения при рассмотрении материалов налоговой проверки.
- Признать прибыль [наименование компании] за 2023 год освобожденной от налогообложения на основании абзаца второго подпункта 4 пункта 1 статьи 25.13-1 НК РФ и не доначислять НДФЛ, пени и штраф по статье 129.5 НК РФ.
- В случае несогласия с пунктом 2 — уменьшить прибыль Компании на выплаченные дивиденды и пересчитать налоговые обязательства с учетом пункта 7 статьи 25.15 НК РФ.
- При привлечении к ответственности — признать смягчающие обстоятельства и уменьшить штраф в десять раз.
- Известить меня о времени и месте рассмотрения материалов проверки (пункт 2 статьи 101 НК РФ); я намерен участвовать лично или через представителя.
Приложения:
- Финансовая отчетность Компании за 2023 год с переводом на русский язык.
- Аудиторское заключение от [дата] с переводом.
- Расчет доли пассивных доходов Компании за 2023 год.
- Договоры поставки [реквизиты] и пояснения к структуре выручки.
- Решение единственного участника о распределении прибыли от [дата].
- Выписка по счету о получении дивидендов.
- Документы, подтверждающие смягчающие обстоятельства.
- Доверенность представителя (при подаче представителем).
[Дата]
[Подпись] / [ФИО]
Похожие образцы
Все: возражения и отзывыОтзыв акционерного общества — исполнителя гособоронзаказа на иск Минобороны о взыскании 27 млн руб. пеней за просрочку поставки радиоэлектронных изделий. Защита выстроена от расчёта к смягчению. Сначала показано, что пеня начислена на всю цену контракта, хотя первая партия принята ВП в срок: по ч. 7 ст. 34 Закона № 44-ФЗ и определению СКЭС ВС № 305-ЭС22-16483 база уменьшается на исполненное. Затем из периода исключаются дни, пока заказчик утверждал изменённую им КД и затягивал военную приёмку (п. 14–15 ст. 7 Закона № 275-ФЗ, ст. 405, 406 ГК). Отдельный раздел о санкционном прекращении поставок иностранных компонентов ведёт к полному списанию по подп. «д» п. 3 Правил № 783, а запасной довод — порог 5 % после пересчёта. В конце дано заявление по ст. 333 ГК с расчётом по ст. 395. Совет: до суда направьте заказчику письменное обоснование списания и приложите его к отзыву.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Отзыв дорожного подрядчика на иск управления Росприроднадзора о взыскании вреда почвам за перекрытие участка складированным грунтом и строительными отходами. Расчёт истца по п. 10 Методики № 238 оспаривается через доказательства. Площадь перекрытия определена на глаз, без геодезической съёмки и координат. Пробы и фоновая проба не отбирались, поэтому не доказаны ни негативное изменение почвы, ни плодородный слой, и Кмпс должен быть равен 1 (п. 13 Методики), а Кг при перекрытии — 0,5. Отдельный блок посвящён надлежащему ответчику: площадку под временное складирование передал заказчик (п. 1 ст. 747 ГК РФ), его просят привлечь третьим лицом. Отходы вывезены до проверки, что подтверждают накладные и справки полигона. Есть ссылки на определения ВС № 306-ЭС20-16219 и № 306-ЭС24-4078 и контррасчёт по исполнительной съёмке. Совет: закажите геодезическую съёмку площадки сразу после вывоза.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Возражения подаёт бывший генеральный директор ООО в районный суд, когда уголовное преследование по ч. 1 ст. 199 УК РФ прекращено следователем за давностью, а прокурор в интересах РФ требует взыскать с него недоимку по НДС как ущерб бюджету. Центральный довод — организация действующая: выписка ЕГРЮЛ, отчётность, обороты и имущество связываются с условием Постановления КС № 39-П и п. 28 Пленума ВС № 48 об исчерпании возможности взыскания с налогоплательщика. Далее показано, что инспекция не применяла ст. 45–47 НК РФ и не инициировала банкротство, что постановление следователя не создаёт преюдиции по ч. 4 ст. 61 ГПК РФ, исключаются штрафы и доказывается отсутствие личной выгоды. Есть ссылки на определения СКГД ВС, заявление о давности и ходатайства об истребовании сведений у УФНС и о привлечении ООО к делу. Подайте их до заседания по существу: о давности нельзя заявить после решения.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Отзыв ООО-покупателя на иск турецкого поставщика оборудования, который требует оплату и договорную неустойку после того, как два платежа вернули иностранные банки-корреспонденты по санкционным основаниям. Поставка и цена не оспариваются, а спор о долге закрывается депонированием: покупатель предложил оплату в рублях на российский счёт или через другой банк, поставщик промолчал, и сумма внесена в депозит нотариуса (подп. 4 п. 1, п. 2 ст. 327 ГК РФ). Против неустойки три довода: покупатель принял все меры (ст. 401 ГК, определение ВС № 305-ЭС23-11869), с даты отказа принять исполнение просрочка на стороне поставщика (п. 3 ст. 405, ст. 406 ГК), после депонирования обязательство исполнено. Отдельно указаны ст. 79–80 Венской конвенции и запасное ходатайство по ст. 333 ГК с расчётом по ключевой ставке. Ключевые приложения — SWIFT-сообщения о возврате и письма поставщику.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Возражения на иск газораспределительной организации о сносе жилого дома: угол дома оказался в 2,5 м от подземного полиэтиленового газопровода высокого давления, внутри трёхметровой охранной зоны по п. 7 Правил № 878. Дом построен по уведомлению о соответствии и ГПЗУ без отметки о зоне, а сведения о зоне внесены в ЕГРН уже после регистрации дома. Главный довод — абз. 2 п. 1 ст. 222 ГК РФ и п. 22 Пленума ВС № 44: постройка не самовольная, если собственник не знал и не мог знать об ограничениях. По каждому из семи условий ч. 37 ст. 26 Закона № 342-ФЗ указан документ, который его опровергает. Бремя доказывания возложено на истца (Постановление КС № 48-П). В текст включено ходатайство о строительно-технической экспертизе с вопросами об угрозе и способах её устранения без сноса, а в просительной части есть пункт об условии предварительного возмещения убытков по ст. 57.1 ЗК РФ.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Возражения конкурсного кредитора на заявление управляющего, который просит утвердить проценты 2,1 млн руб. (6% от погашенных 35 млн руб. реестра) и всю фиксированную сумму за процедуру. Фабула изложена хронологией: девять месяцев без оспаривания сделок, взыскания дебиторки и торгов, определение суда о признании бездействия незаконным и порядок продажи, утверждённый по заявлению кредитора о разногласиях. Отдельно рассчитаны 270 000 руб. за период бездействия (9 месяцев × 30 000 руб.). Снижение фиксированной части обосновано п. 5 Пленума ВАС № 97 и ч. 2 ст. 69 АПК, проценты оспорены через вклад управляющего: п. 18 ст. 20.6, п. 23 Обзора ВС от 11.10.2023, определения СКЭС № 306-ЭС20-12147(14) и № 305-ЭС25-8991. В просительной части есть альтернативная сумма. Подавайте возражения до заседания: сам суд вознаграждение не снижает.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.