Отзыв поставщика на иск о взыскании неустойки за просрочку поставки после расторжения договора (п. 2 ст. 453, п. 4 ст. 523, ст. 333 ГК РФ)
Отзыв поставщика на иск покупателя, который отказался от договора поставки из-за просрочки, требует вернуть аванс и продолжает начислять договорную неустойку 0,5 % в день до возврата денег. Долг по авансу признаётся, оспаривается только неустойка. Дата расторжения выводится из п. 4 ст. 523 ГК РФ по дате получения уведомления, далее показано, что с этой даты обязательство поставить товар прекратилось (п. 2 ст. 453, п. 4 ст. 329 ГК РФ, п. 3 Пленума ВАС № 35, п. 66 Пленума ВС № 7), а на аванс положены лишь проценты по ст. 395 ГК РФ. Приведены определения СКЭС № 307-ЭС17-1144 и № 309-ЭС17-21840 и ответ на довод истца о ст. 521 ГК РФ. В документ включены контррасчёт по формуле и мотивированное заявление о снижении неустойки за период до расторжения. Перед подачей проверьте, нет ли в договоре отдельной пени за просрочку возврата аванса: если она есть, позицию придётся перестроить.
DOCX, 13 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
Дело № [номер дела]
Судья [ФИО судьи]
Истец: [наименование покупателя], ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН], адрес: [адрес]
Ответчик: [наименование поставщика], ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН], адрес: [адрес], тел. [телефон], e-mail: [e-mail]
ОТЗЫВ НА ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о взыскании предварительной оплаты и неустойки по договору поставки № [номер] от [дата]
[Наименование покупателя] (далее — Истец) обратилось с иском к [наименование поставщика] (далее — Ответчик) о взыскании [сумма] руб. предварительной оплаты, [сумма] руб. неустойки за просрочку поставки за период с [дата] по [дата] и неустойки по ставке [0,5] % в день с [дата] по день фактического возврата предварительной оплаты.
Ответчик не оспаривает требование о возврате предварительной оплаты в сумме [сумма] руб. и возражает против взыскания неустойки в заявленном размере по следующим основаниям.
1. Обстоятельства дела
Между Истцом и Ответчиком заключён договор поставки № [номер] от [дата] (далее — Договор). По спецификации № [номер] Ответчик обязался поставить [наименование товара] стоимостью [сумма] руб. в срок до [дата].
Истец перечислил предварительную оплату в размере [сумма] руб. платёжным поручением № [номер] от [дата].
Товар в установленный срок не поставлен. Пунктом [номер] Договора предусмотрена неустойка за просрочку поставки в размере [0,5] % от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки.
Уведомлением № [номер] от [дата] Истец отказался от исполнения Договора и потребовал возвратить предварительную оплату. Уведомление получено Ответчиком [дата], что подтверждается [отчётом об отслеживании почтового отправления № … / отметкой о вручении / сведениями оператора ЭДО]. Иной срок расторжения в уведомлении не указан.
2. Неустойка за просрочку поставки не начисляется после расторжения Договора
В силу п. 4 ст. 523 ГК РФ договор поставки считается расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора, если иной срок не предусмотрен в уведомлении либо не определён соглашением сторон. Следовательно, Договор расторгнут [дата получения уведомления].
Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Прекращение основного обязательства влечёт прекращение обеспечивающего его обязательства (п. 4 ст. 329 ГК РФ).
В п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, являющиеся предметом договора, в частности отгружать товары по договору поставки. Поэтому неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения этой обязанности, начисляется до даты расторжения договора. Аналогичное правило закреплено в п. 66 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в определениях от 30.05.2017 № 307-ЭС17-1144 и от 31.05.2018 № 309-ЭС17-21840 указала, что после реализации покупателем права требовать возврата предварительной оплаты (п. 3 ст. 487 ГК РФ) обязательство поставщика по передаче товара трансформируется в денежное, которое не предполагает ответственности в виде договорной неустойки за просрочку поставки; на сумму удерживаемого аванса могут начисляться проценты по ст. 395 ГК РФ. Тот же подход применён в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 25.05.2026 по делу № А40-248475/2024.
Ссылка Истца на ст. 521 ГК РФ несостоятельна. Эта норма позволяет взыскивать неустойку до фактического исполнения лишь в пределах обязанности поставщика восполнить недопоставленное количество товаров. После отказа Истца от Договора такой обязанности у Ответчика нет, поставка товара прекращена по воле самого Истца.
Договор не содержит условия о неустойке за нарушение срока возврата предварительной оплаты. Поэтому требование о неустойке за период с [дата расторжения] и по день возврата аванса не основано на законе и Договоре.
3. Контррасчёт неустойки
- Неустойка за просрочку поставки может быть начислена только за период с [дата начала просрочки] по [дата, предшествующая дате расторжения]:
[стоимость непоставленного товара] руб. × [0,5] % × [количество] дн. = [сумма] руб.
- Требование о неустойке в остальной части, включая начисление по день фактического возврата предварительной оплаты, удовлетворению не подлежит.
4. Заявление о снижении неустойки по ст. 333 ГК РФ
- Ответчик заявляет о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства (п. 1, 2 ст. 333 ГК РФ, п. 71–75 постановления Пленума ВС РФ № 7):
- договорная ставка [0,5] % в день составляет [182,5] % годовых, что многократно превышает ключевую ставку Банка России и средние ставки по краткосрочным кредитам юридическим лицам в период просрочки;
- Истец не представил доказательств убытков, вызванных просрочкой; [товар не был включён в производственный план Истца / Истец не понёс расходов на замену товара];
- предварительная оплата [возвращена [дата] / возвращается в рамках настоящего дела], на неё Истцу причитаются проценты по ст. 395 ГК РФ.
- Поскольку Истец внёс предварительную оплату, его потери от просрочки по существу сводятся к невозможности пользоваться уплаченными денежными средствами. Ответчик просит снизить неустойку до суммы, рассчитанной на сумму предварительной оплаты исходя из двукратной ключевой ставки Банка России за период просрочки (с учётом подхода, изложенного в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81), что составляет [сумма] руб.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 329, 333, 453, 487, 523 ГК РФ, ст. 131 АПК РФ,
ПРОШУ:
Отказать Истцу во взыскании неустойки за просрочку поставки за период с [дата расторжения] по [дата], а также в начислении неустойки по день фактического возврата предварительной оплаты.
Снизить неустойку за период с [дата] по [дата] на основании ст. 333 ГК РФ до [сумма] руб.
Распределить судебные расходы пропорционально размеру удовлетворённых требований (ч. 1 ст. 110 АПК РФ).
Приложения:
- Копия уведомления Истца об отказе от Договора № [номер] от [дата].
- Доказательство даты получения уведомления Ответчиком ([отчёт об отслеживании / сведения ЭДО]).
- Контррасчёт неустойки.
- Сведения о средних ставках по кредитам юридическим лицам и ключевой ставке Банка России за период просрочки.
- Доказательства направления отзыва Истцу.
- Доверенность представителя (если отзыв подписывает представитель).
[Должность], [наименование поставщика]
[подпись] / [ФИО]
[дата]
Похожие образцы
Все: возражения и отзывыВозражения ответчика на иск страховщика о регрессе 412 000 руб. (400 000 выплаты и 12 000 расходов по п. 3 ст. 14 Закона об ОСАГО) по основанию «скрылся с места ДТП». Ситуация: касание на парковке на малой скорости, водитель его не заметил, сам явился в ГИБДД, дело по ч. 2 ст. 12.27 КоАП прекращено за отсутствием состава. Первый блок доказывает, что «скрыться» не равно «оставить место ДТП», со ссылкой на ст. 1064, 1081 ГК РФ, бремя доказывания истца и апелляционную практику 2026 года. Второй блок спорит с суммой: повреждения из справки о ДТП сопоставлены с калькуляцией, расходы не подтверждены. В просительной части: истребование административного материала, трасологическая и оценочная экспертиза по Единой методике с готовыми вопросами и запасное снижение по п. 3 ст. 1083 ГК РФ. Экспертизу просите в первой инстанции.
DOCX14 КБобновлён 17 окт. 2026 г.
Возражения подаёт заёмщик, с которого коллекторская организация через годы после покупки долга взыскивает задолженность по кредитной карте с процентами и платами за пропуск минимального платежа. Документ построен на хронологии: последний платёж, заключительный счёт и срок его оплаты, уступка, подача и отмена судебного приказа, дата иска. Давность считается от самой поздней точки, окончания срока оплаты заключительного счёта, с исключением периода приказного производства по п. 18 Пленума ВС № 43, без сложения трёх лет с периодом приказа. Опровергнуты типовые доводы цессионария: новый срок с даты уступки (ст. 201 ГК РФ), бессрочность обязательства по карте, перерыв давности частичными платежами. Есть ссылки на определения ВС № 66-КГ21-8-К8, № 39-КГ23-6-К1 и № 18-КГ26-19-К4, просьба отказать во всей сумме с учётом ст. 207 ГК РФ.
DOCX13 КБобновлён 17 окт. 2026 г.
Возражения собственника садового участка 2 400 кв. м, который изымают под строительство автодороги с возмещением 3,1 млн руб. Само изъятие не оспаривается, спор только о сумме. По пунктам показано, что отчёт истца оценил голую землю: не учтён зарегистрированный садовый дом, построенный до уведомления (п. 2 и 8 ст. 56.8 ЗК РФ), плодовые насаждения, скважина и ограждение, расходы на демонтаж и перевозку имущества. Отдельно обоснована оценка на дату рассмотрения спора (п. 7 Обзора ВС от 10.12.2015). Собственник возражает против выделения спора о сумме в отдельное производство со ссылкой на п. 2 ст. 56.11 ЗК РФ и Постановление КС от 09.04.2026 № 22-П. Внутри ходатайство об экспертизе с тремя вопросами: участок с улучшениями, дом, убытки. Совет: приложите доказательства года постройки дома.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Отзыв ремонтного предприятия в арбитражный суд на иск заказчика, который не оплатил ремонт экскаватора, но требует вернуть технику как из чужого незаконного владения. Документ доказывает четыре условия удержания: техника передана самим заказчиком по договору и акту, работы приняты без замечаний и срок оплаты истёк, экскаватор принадлежит заказчику, договор не исключает право по ст. 712 ГК РФ. Отдельный блок отвечает на довод о несоразмерности: неделимость вещи, полный объём требований с неустойкой и хранением, отказ заказчика внести деньги в депозит нотариуса, готовность выдать технику в день оплаты. В конце отзыв ссылается на одновременно поданный встречный иск о взыскании долга и расходов на хранение и просит рассмотреть оба иска совместно. Совет: приложите акт постановки на хранение и расчёт тарифа, чтобы снять упрёк в искусственном наращивании расходов.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Отзыв компании на иск фотобанка о компенсации 300 000 руб. за снимок, размещённый на трёх страницах сайта после 04.01.2026. Сайт делала веб-студия, фото удалено сразу после претензии. Отзыв построен в три линии. Сначала прямо оспаривается право истца: договор с автором не идентифицирует снимок, исходник не представлен, договор об отчуждении подписан после размещения; без такого возражения суд не проверяет цепочку прав (п. 110 Пленума ВС № 10). Затем расчёт «по 100 000 руб. за страницу» опровергается п. 1.1 ст. 1252 ГК: один снимок, один способ — одно нарушение, а запись файла на сервер отдельной компенсации не порождает (п. 5 ст. 1252.1). Наконец, со ссылкой на п. 61 Пленума и п. 7 ст. 1252.1 ГК ответчик просит минимальные 10 000 руб. и привлечение веб-студии для будущего регресса. Доказательства приложите сразу: в упрощённом порядке опоздавшие документы возвращают.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Возражения адвоката для заседания по ст. 108 УПК РФ, где следователь просит арестовать генерального директора ООО, обвиняемого по ч. 4 ст. 159 УК РФ из-за недопоставки по договору с коммерческой организацией. Документ спорит не о виновности, а о сфере деятельности. Первый блок подтверждает статус члена органа управления и реальную работу общества: штат, выручка, частичная поставка по УПД. Второй разбирает типовые доводы следствия (умысел до заключения договора, траты на личные нужды) и показывает, что по п. 1 и 6 Пленума ВС № 48 это не сведения по ч. 3.1 ст. 108 УПК, без которых ходатайство не удовлетворяется. Далее — отсутствие трёх обстоятельств ч. 1.1 ст. 108, неподтверждённость рисков ст. 97 и обязанность суда по ч. 2 ст. 99 УПК. В просительной части — запрет определённых действий с двумя узкими запретами. Совет: цитируйте доводы следователя дословно и приложите выписку из ЕГРЮЛ.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.