Отзыв директора на заявление ФНС о дисквалификации за повторную неподачу заявления о банкротстве (ч. 5.1 ст. 14.13 КоАП РФ)

Отзыв директора в арбитражный суд, когда инспекция после штрафа по ч. 5 ст. 14.13 КоАП составила протокол по ч. 5.1 и требует дисквалификации. Первый довод против повторности: первое постановление и новый протокол сопоставляются по сумме долга и дате возникновения обязанности. Если новых обстоятельств из п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве нет, директора наказывают дважды за одно бездействие: это ч. 5 ст. 4.1 и п. 7 ч. 1 ст. 24.5 КоАП, п. 14 Пленума ВС № 5. Второй довод — временные затруднения вместо объективного банкротства по п. 9 Пленума ВС № 53: баланс без недостаточности имущества, крупная дебиторка, иск к должнику, рассрочка, частичное погашение. Третий: бремя доказывания лежит на инспекции (ч. 5 ст. 205 АПК). Запасная просьба — признать нарушение малозначительным. Приложите отчётность и документы по дебиторке: именно они опровергают справку о недоимке.

DOCX, 13 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.

Скачать .docx бесплатно

В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]

Дело № [номер дела]

Заявитель: [Межрайонная] ИФНС России № [номер] по [субъект РФ], адрес: [адрес]

Лицо, в отношении которого составлен протокол: [ФИО], генеральный директор ООО «[наименование]» (ИНН [ИНН общества]), адрес: [адрес места жительства]

Представитель: [ФИО], по доверенности от [дата] № [номер], адрес: [адрес], тел. [телефон], e-mail: [e-mail]

ОТЗЫВ

на заявление о привлечении к административной ответственности по ч. 5.1 ст. 14.13 КоАП РФ

[Наименование инспекции] (далее — Инспекция) обратилась с заявлением о привлечении [ФИО] (далее — Директор) к административной ответственности по ч. 5.1 ст. 14.13 КоАП РФ в виде дисквалификации. Инспекция считает, что ООО «[наименование]» (далее — Общество) с [дата] отвечало признакам неплатежеспособности из-за задолженности по обязательным платежам в размере [сумма] руб. Директор не обратился в арбитражный суд с заявлением должника в срок, установленный п. 2 ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). Повторность Инспекция обосновывает постановлением от [дата] № [номер] о привлечении Директора к ответственности по ч. 5 ст. 14.13 КоАП РФ (протокол от [дата] № [номер]).

С заявлением Директор не согласен по следующим основаниям.

1. Квалифицирующего признака повторности нет

  1. Постановлением от [дата] № [номер] Директор уже привлечён к ответственности по ч. 5 ст. 14.13 КоАП РФ за неподачу заявления должника. Основание: задолженность по [налог, период] в размере [сумма] руб., обязанность по ст. 9 Закона о банкротстве, по мнению Инспекции, возникла [дата]. Штраф [размер] руб. уплачен [дата].

  2. В протоколе от [дата] № [номер], на котором основано настоящее заявление, указана та же задолженность по [налог, период], а дата возникновения обязанности совпадает с датой из первого постановления или не определена. Новых обстоятельств, предусмотренных п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве, после вынесения первого постановления Инспекция не называет и не доказывает.

  3. Невыполнение обязанности к установленному сроку не является длящимся правонарушением (п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2005 № 5). Неподача заявления по ст. 9 Закона о банкротстве окончена с истечением месячного срока. Дальнейшее отсутствие заявления на прежнем основании — то же правонарушение, за которое Директор уже наказан.

  4. Никто не может нести административную ответственность дважды за одно и то же правонарушение (ч. 5 ст. 4.1 КоАП РФ). При наличии постановления о назначении наказания по тому же факту производство подлежит прекращению (п. 7 ч. 1 ст. 24.5 КоАП РФ).

2. Обязанность обратиться с заявлением должника не возникла: у Общества были временные затруднения, а не объективное банкротство

  1. Неплатежеспособность — это прекращение исполнения части обязательств, вызванное недостаточностью денежных средств; презумпция недостаточности средств опровержима (ст. 2 Закона о банкротстве). Обязанность руководителя возникает тогда, когда добросовестный и разумный руководитель должен был объективно определить наличие обстоятельств из п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве. Руководитель, который рассчитывал преодолеть временные затруднения в разумный срок и выполнял экономически обоснованный план, от ответственности освобождается (п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53).

  2. На [вменённая дата] просрочка Общества была вызвана не отсутствием средств, а задержкой оплаты со стороны [контрагент] по договору от [дата] № [номер]. Дебиторская задолженность составляла [сумма] руб., что превышало недоимку в [число] раза. Общество направило претензию [дата] и обратилось с иском (дело № [номер]). Решением от [дата] иск удовлетворён, денежные средства поступили [дата].

  3. По данным бухгалтерской отчётности за [период] активы Общества составляли [сумма] руб., обязательства — [сумма] руб. Недостаточности имущества не было. Задолженности по заработной плате нет, Общество продолжает деятельность, штат — [число] человек.

  4. Директор принимал меры к погашению долга: [дата] подано заявление о [рассрочке / отсрочке] уплаты налога; согласован график погашения с кредиторами [наименования]; в период с [дата] по [дата] погашено [сумма] руб. недоимки ([процент]%). План выхода из затруднений ([кратко: взыскание дебиторки, продажа непрофильного актива, новый контракт с ...]) выполнялся, к [дата] задолженность перед бюджетом [погашена полностью / снижена до ... руб.].

  5. Таким образом, на вменённую дату Общество испытывало временные финансовые затруднения, которые Директор разумно рассчитывал преодолеть и преодолел. Объективного банкротства, а значит и обязанности по ст. 9 Закона о банкротстве, не было.

3. Инспекция не доказала событие правонарушения

  1. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для составления протокола, не может быть возложена на лицо, привлекаемое к ответственности (ч. 5 ст. 205 АПК РФ). Неустранимые сомнения в виновности толкуются в его пользу (ч. 4 ст. 1.5 КоАП РФ).

  2. Инспекция представила только сведения о недоимке. Анализ финансового состояния Общества, структуры активов, дебиторской задолженности и причин просрочки в материалах дела отсутствует. Сам по себе факт неуплаты налога более трёх месяцев не доказывает, что неплатёж вызван недостаточностью средств.

4. Малозначительность

  1. Даже если суд установит формальный состав, правонарушение подлежит признанию малозначительным (ст. 2.9 КоАП РФ, п. 18, 18.1 постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 № 10). Задолженность [погашена / погашена на ...%], дело о банкротстве Общества не возбуждалось, интересы кредиторов не нарушены, существенной угрозы охраняемым отношениям нет.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 131, 205, 206 АПК РФ, ч. 5 ст. 4.1, ст. 2.9, п. 7 ч. 1 ст. 24.5 КоАП РФ,

ПРОШУ:

  1. Отказать [Межрайонной] ИФНС России № [номер] по [субъект РФ] в удовлетворении требования о привлечении [ФИО] к административной ответственности по ч. 5.1 ст. 14.13 КоАП РФ.

  2. В случае если суд придёт к выводу о наличии состава правонарушения, признать его малозначительным, освободить [ФИО] от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.

Приложения:

  1. Копия постановления от [дата] № [номер] по ч. 5 ст. 14.13 КоАП РФ и платёжного документа об уплате штрафа.
  2. Бухгалтерская (финансовая) отчётность Общества за [период], расшифровка дебиторской задолженности.
  3. Копии договора с [контрагент], претензии, искового заявления и решения суда по делу № [номер].
  4. Копии заявления о [рассрочке / отсрочке] и переписки с кредиторами, графика погашения.
  5. Платёжные документы о погашении задолженности.
  6. Справка об отсутствии задолженности по заработной плате.
  7. Доверенность представителя.
  8. Доказательства направления отзыва Инспекции.

[Дата]

Представитель по доверенности [подпись] / [ФИО]

Похожие образцы

Все: возражения и отзывы

  • Отзыв ООО на иск о компенсации за фотографию на сайте: оспаривание прав истца, одно нарушение и снижение до 10 000 руб. (п. 1.1 ст. 1252, п. 7 ст. 1252.1, ст. 1301 ГК РФ)

    Отзыв компании на иск фотобанка о компенсации 300 000 руб. за снимок, размещённый на трёх страницах сайта после 04.01.2026. Сайт делала веб-студия, фото удалено сразу после претензии. Отзыв построен в три линии. Сначала прямо оспаривается право истца: договор с автором не идентифицирует снимок, исходник не представлен, договор об отчуждении подписан после размещения; без такого возражения суд не проверяет цепочку прав (п. 110 Пленума ВС № 10). Затем расчёт «по 100 000 руб. за страницу» опровергается п. 1.1 ст. 1252 ГК: один снимок, один способ — одно нарушение, а запись файла на сервер отдельной компенсации не порождает (п. 5 ст. 1252.1). Наконец, со ссылкой на п. 61 Пленума и п. 7 ст. 1252.1 ГК ответчик просит минимальные 10 000 руб. и привлечение веб-студии для будущего регресса. Доказательства приложите сразу: в упрощённом порядке опоздавшие документы возвращают.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Возражения защитника на ходатайство об аресте директора ООО по ч. 4 ст. 159 УК (ч. 1.1, 3.1 ст. 108 УПК РФ)

    Возражения адвоката для заседания по ст. 108 УПК РФ, где следователь просит арестовать генерального директора ООО, обвиняемого по ч. 4 ст. 159 УК РФ из-за недопоставки по договору с коммерческой организацией. Документ спорит не о виновности, а о сфере деятельности. Первый блок подтверждает статус члена органа управления и реальную работу общества: штат, выручка, частичная поставка по УПД. Второй разбирает типовые доводы следствия (умысел до заключения договора, траты на личные нужды) и показывает, что по п. 1 и 6 Пленума ВС № 48 это не сведения по ч. 3.1 ст. 108 УПК, без которых ходатайство не удовлетворяется. Далее — отсутствие трёх обстоятельств ч. 1.1 ст. 108, неподтверждённость рисков ст. 97 и обязанность суда по ч. 2 ст. 99 УПК. В просительной части — запрет определённых действий с двумя узкими запретами. Совет: цитируйте доводы следователя дословно и приложите выписку из ЕГРЮЛ.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Возражения истца на довод ответчика о незаключённости договора поставки (п. 3 ст. 432 ГК РФ, ст. 81 АПК РФ)

    Письменные объяснения поставщика в арбитражный суд для спора, где покупатель принял три партии по УПД, частично оплатил их и подписал акт сверки, а после иска о долге и неустойке заявил, что договор не заключён из-за несогласованного ассортимента. Документ строится в три линии. Первая: условие о товаре согласовано, потому что наименование и количество определяются по заявкам и УПД, договор рамочный (ст. 429.1, п. 3 ст. 455, п. 2 ст. 467 ГК РФ, п. 44 Пленума ВС № 49). Вторая: эстоппель по п. 3 ст. 432 ГК РФ и п. 6 Пленума № 49 с хронологией исполнения и ссылкой на п. 3 Обзора ВС № 4 (2017). Третья: обязанность оплатить товар по ст. 486 ГК РФ не зависит от судьбы договора, поэтому довод ответчика бьёт только по неустойке. Совет: раскройте все УПД, платёжки и акт сверки до заседания и проверьте полномочия подписантов.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Возражения ООО на иск бывшего генерального директора о взыскании «золотого парашюта» при увольнении по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ

    Подаётся обществом, когда уволенный по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК директор требует компенсацию в 24 оклада по дополнительному соглашению, которое сам подписал за общество незадолго до продажи доли новому участнику. Первый довод: подписант без полномочий — по п. 1 ст. 40 Закона об ООО договор с директором подписывает председатель собрания или уполномоченный участник, решения об утверждении условия нет. Второй — злоупотребление правом и конфликт интересов по п. 11 Пленума ВС № 21, п. 3 ст. 53 и ст. 10 ГК с опорой на определения ВС № 81-КГ18-27 и № 305-ЭС22-11727. Третий — несоразмерность выплаты при убытке и отсутствии её в положении об оплате труда. Трёхкратный минимум по ст. 279 ТК показан как уже выплаченный, поэтому отпадают проценты по ст. 236 ТК и моральный вред. Есть ходатайство об истребовании оригинала соглашения. Приложите книгу решений участника и документы о сделке по доле.

    DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Отзыв ООО на иск участника-конкурента об истребовании документов (ст. 10 ГК РФ, ст. 50 Закона об ООО)

    Подаётся обществом, когда участник с долей 10 % учредил конкурента и через суд требует выгрузку клиентской базы, договоры с ключевыми контрагентами и документы о ценовой политике. Общество не отрицает право на информацию: показывает, что до суда предложило ознакомление в офисе и проект соглашения о конфиденциальности (п. 3 и 5 ст. 50 Закона об ООО), и перечисляет документы, которые выдаёт, включая крупные сделки. По трём спорным группам доказываются элементы злоупотребления из п. 1 информационного письма ВАС № 144 и п. 14 Обобщения ВС от 15.11.2023: фактическая конкуренция, режим коммерческой тайны по ст. 10 Закона № 98-ФЗ, вред и отсутствие правомерного интереса. Суд просят отказать в этой части, в остальной указать способ исполнения через ознакомление после подписания соглашения, отказать в судебной неустойке и закрыть заседание по ч. 2 ст. 11 АПК РФ.

    DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Возражения истца на заявление о пропуске срока исковой давности: акт сверки подписан главбухом по доверенности и одобрен директором (ст. 182, 183, 203 ГК РФ)

    Письменные объяснения поставщика в арбитражный суд, когда покупатель заявил о пропуске давности, а перерыв срока держится на акте сверки за подписью главного бухгалтера должника. Документ начинается с нумерованной хронологии: поставка и срок оплаты, доверенность главбуха на подписание актов сверки, сам акт, гарантийное письмо директора, претензия, дата иска. Затем идут доводы по убыванию силы. Первый: акт подписан по доверенности уполномоченным лицом, это признание долга по абз. 2 п. 20 и п. 22 Пленума ВС № 43. Второй: полномочие явствовало из обстановки, тот же работник годами подписывал акты, по которым должник платил. Третий: письмо директора одобряет акт по п. 2 ст. 183 ГК и п. 123 Пленума № 25. Четвёртый: письмо само прерывает давность. Завершает документ расчёт нового срока. К возражениям приложите прежние акты за подписью того же главбуха: обстановку они доказывают лучше печати.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
Скачать .docx · 13 КБ