Отзыв российского покупателя на иск иностранного поставщика о взыскании долга и неустойки при заблокированном платеже (ст. 327, 401, 405, 406 ГК РФ)

Отзыв ООО-покупателя на иск турецкого поставщика оборудования, который требует оплату и договорную неустойку после того, как два платежа вернули иностранные банки-корреспонденты по санкционным основаниям. Поставка и цена не оспариваются, а спор о долге закрывается депонированием: покупатель предложил оплату в рублях на российский счёт или через другой банк, поставщик промолчал, и сумма внесена в депозит нотариуса (подп. 4 п. 1, п. 2 ст. 327 ГК РФ). Против неустойки три довода: покупатель принял все меры (ст. 401 ГК, определение ВС № 305-ЭС23-11869), с даты отказа принять исполнение просрочка на стороне поставщика (п. 3 ст. 405, ст. 406 ГК), после депонирования обязательство исполнено. Отдельно указаны ст. 79–80 Венской конвенции и запасное ходатайство по ст. 333 ГК с расчётом по ключевой ставке. Ключевые приложения — SWIFT-сообщения о возврате и письма поставщику.

DOCX, 14 КБ, обновлён 19 октября 2026 г.

Скачать .docx бесплатно

В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]

Дело № [номер дела]

Судья [ФИО судьи]

Истец: [наименование компании] ([Турецкая Республика]),
регистрационный номер [номер], адрес: [адрес на русском и латиницей]

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»,
ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН],
адрес: [адрес], e-mail: [e-mail], тел.: [телефон]

Цена иска: [сумма] [валюта], в том числе основной долг [сумма] и неустойка [сумма]

ОТЗЫВ НА ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о взыскании задолженности и неустойки по контракту № [номер] от [дата]

Истец просит взыскать с ответчика задолженность за поставленное оборудование в размере [сумма] [валюта] и неустойку по п. [номер] контракта за период с [дата] по [дата] в размере [сумма] [валюта].

Ответчик не оспаривает факт поставки, количество и цену товара. Ответчик возражает против иска, поскольку обязательство по оплате исполнено внесением денежных средств в депозит нотариуса, а основания для взыскания неустойки отсутствуют: просрочка вызвана блокировкой платежей иностранным банком-корреспондентом и последующим отказом истца принять исполнение иным способом.

1. Обстоятельства дела

  1. Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключён контракт № [номер] от [дата] на поставку [наименование оборудования]. Цена контракта — [сумма] [валюта]. Оплата производится в течение [количество] дней с даты поставки на счёт продавца в [наименование банка, страна] (п. [номер] контракта). Применимое право — право Российской Федерации (п. [номер] контракта).

  2. Товар поставлен [дата], срок оплаты истекал [дата].

  3. [Дата], то есть до истечения срока оплаты, ответчик направил платёж на полную сумму платёжным поручением № [номер] по реквизитам, указанным в контракте. [Дата] денежные средства возвращены на счёт ответчика. Согласно сообщению SWIFT от [дата] и письму [наименование банка ответчика] от [дата] № [номер], платёж отклонён банком-корреспондентом [наименование банка-корреспондента, страна] со ссылкой на внутренние санкционные ограничения.

  4. [Дата] ответчик повторно направил платёж через другой банк — [наименование банка] — платёжным поручением № [номер]. [Дата] платёж вновь возвращён банком-корреспондентом по той же причине (сообщение SWIFT от [дата]).

  5. Письмом от [дата] № [номер] ответчик уведомил истца о возврате платежей, приложил подтверждающие документы и предложил на выбор: оплату в рублях по курсу Банка России на дату платежа на счёт истца или его представителя в российском банке; оплату через иной банк по дополнительно согласованным реквизитам истца; оплату в [валюта] через [банк/платёжного агента]. Ответчик просил сообщить выбранный способ и реквизиты в течение [количество] рабочих дней.

  6. Истец на предложение не ответил [вариант: письмом от [дата] отказался от всех предложенных способов и потребовал оплаты только по первоначальным реквизитам], новых реквизитов не предоставил.

  7. В связи с уклонением истца от принятия исполнения ответчик [дата] внёс сумму [сумма] [валюта/рубли] в депозит нотариуса [ФИО нотариуса] нотариального округа [наименование], что подтверждается справкой нотариуса от [дата] № [номер]. Нотариус известил истца о депонировании [дата].

2. Основной долг погашен

  1. В силу подп. 4 п. 1 ст. 327 ГК РФ должник вправе внести причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса, если обязательство не может быть исполнено вследствие уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны. Согласно п. 2 ст. 327 ГК РФ внесение денежной суммы в депозит нотариуса считается исполнением обязательства.

  2. Ответчик дважды пытался оплатить товар по реквизитам контракта, предложил истцу конкретные альтернативные способы, а после отказа (молчания) истца внёс сумму в депозит нотариуса. Обязательство по оплате исполнено [дата]. Требование о взыскании основного долга удовлетворению не подлежит.

3. Основания для взыскания неустойки отсутствуют

  1. Неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности и взыскивается при наличии оснований, предусмотренных ст. 401 ГК РФ. Лицо признаётся невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства (п. 1 ст. 401 ГК РФ).

  2. Ответчик принял все зависящие от него меры: оплатил в срок, при возврате платежа повторил его через другой банк, своевременно уведомил истца и предложил альтернативы. Платежи не дошли до истца исключительно из-за отказа иностранного банка-корреспондента, на действия которого ответчик повлиять не мог. Это обстоятельство носит чрезвычайный и непредотвратимый характер (п. 3 ст. 401 ГК РФ, п. 8 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7). Верховный Суд РФ указал, что блокировка денежных средств иностранным государством может относиться к числу непредотвратимых обстоятельств (определение СКЭС ВС РФ от 20.11.2023 № 305-ЭС23-11869). При аналогичных обстоятельствах — возврат платежа банком-корреспондентом по санкционным основаниям — суды признают отсутствие вины покупателя и отказывают во взыскании неустойки за просрочку оплаты (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 № 18АП-3879/2025 по делу № А76-12863/2024).

  3. Начиная с [дата получения предложения истцом + срок на ответ] просрочка допущена самим истцом. Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, до совершения которых должник не мог исполнить обязательство (п. 1 ст. 406 ГК РФ), в данном случае — не предоставил работающие реквизиты. Должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора (п. 3 ст. 405 ГК РФ; определение СКЭС ВС РФ от 20.11.2019 № 303-ЭС19-12615). Кроме того, истец своим бездействием содействовал увеличению размера неустойки, что является основанием для уменьшения ответственности должника вплоть до полного освобождения (п. 1 ст. 404 ГК РФ).

  4. С даты внесения суммы в депозит нотариуса ([дата]) обязательство исполнено, и неустойка за последующий период начислению не подлежит.

  5. Те же выводы следуют из ст. 79 и 80 Конвенции ООН о договорах международной купли-продажи товаров 1980 года, если суд сочтёт её применимой: сторона не несёт ответственности за неисполнение, вызванное препятствием вне её контроля, а другая сторона не может ссылаться на неисполнение в той мере, в какой оно вызвано её собственным действием или упущением.

4. Ходатайство о снижении неустойки

  1. Без признания иска и исключительно на случай, если суд не согласится с доводами раздела 3, ответчик заявляет о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения (п. 1 ст. 333 ГК РФ). Ставка [процент]% в день составляет [процент]% годовых, что многократно превышает ключевую ставку Банка России и плату по краткосрочным кредитам (п. 75 Постановления Пленума ВС РФ № 7). Истец не понёс убытков: денежные средства были доступны ему в депозите нотариуса и по предложенным ответчиком реквизитам. Расчёт неустойки исходя из ключевой ставки (п. 6 ст. 395 ГК РФ) составляет [сумма] [валюта] и приложен к отзыву.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 131 АПК РФ, ст. 327, 401, 404, 405, 406 ГК РФ,

ПРОШУ:

  1. Отказать истцу во взыскании основного долга в размере [сумма] [валюта] в связи с исполнением обязательства внесением денежных средств в депозит нотариуса.
  2. Отказать истцу во взыскании неустойки в размере [сумма] [валюта] полностью.
  3. В случае, если суд придёт к выводу о наличии оснований для взыскания неустойки, уменьшить её на основании ст. 333 ГК РФ до [сумма] [валюта].

Приложения

  1. Копия контракта № [номер] от [дата] со спецификацией.
  2. Копии платёжных поручений № [номер] от [дата] и № [номер] от [дата] с отметками банков.
  3. Копии сообщений SWIFT о возврате платежей и писем банков от [дата] № [номер] и от [дата] № [номер].
  4. Копия письма ответчика истцу от [дата] № [номер] и доказательства его направления.
  5. [Копия ответа истца от [дата] — при наличии.]
  6. Справка нотариуса [ФИО] от [дата] № [номер] о принятии денежных средств в депозит.
  7. Расчёт неустойки исходя из ключевой ставки Банка России.
  8. Доказательства направления отзыва истцу.
  9. Доверенность представителя.

[Дата]

Генеральный директор ООО «[наименование]» [подпись] / [ФИО] /

[или: Представитель по доверенности от [дата] № [номер] [подпись] / [ФИО] /]

Похожие образцы

Все: возражения и отзывы

  • Отзыв исполнителя на иск Минобороны о неустойке по контракту ГОЗ (ч. 7, 9 ст. 34 44-ФЗ, Правила № 783, ст. 333, 406 ГК РФ)

    Отзыв акционерного общества — исполнителя гособоронзаказа на иск Минобороны о взыскании 27 млн руб. пеней за просрочку поставки радиоэлектронных изделий. Защита выстроена от расчёта к смягчению. Сначала показано, что пеня начислена на всю цену контракта, хотя первая партия принята ВП в срок: по ч. 7 ст. 34 Закона № 44-ФЗ и определению СКЭС ВС № 305-ЭС22-16483 база уменьшается на исполненное. Затем из периода исключаются дни, пока заказчик утверждал изменённую им КД и затягивал военную приёмку (п. 14–15 ст. 7 Закона № 275-ФЗ, ст. 405, 406 ГК). Отдельный раздел о санкционном прекращении поставок иностранных компонентов ведёт к полному списанию по подп. «д» п. 3 Правил № 783, а запасной довод — порог 5 % после пересчёта. В конце дано заявление по ст. 333 ГК с расчётом по ст. 395. Совет: до суда направьте заказчику письменное обоснование списания и приложите его к отзыву.

    DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Отзыв подрядчика на иск Росприроднадзора о вреде почвам от перекрытия грунтом и отходами: площадь не доказана, проб нет

    Отзыв дорожного подрядчика на иск управления Росприроднадзора о взыскании вреда почвам за перекрытие участка складированным грунтом и строительными отходами. Расчёт истца по п. 10 Методики № 238 оспаривается через доказательства. Площадь перекрытия определена на глаз, без геодезической съёмки и координат. Пробы и фоновая проба не отбирались, поэтому не доказаны ни негативное изменение почвы, ни плодородный слой, и Кмпс должен быть равен 1 (п. 13 Методики), а Кг при перекрытии — 0,5. Отдельный блок посвящён надлежащему ответчику: площадку под временное складирование передал заказчик (п. 1 ст. 747 ГК РФ), его просят привлечь третьим лицом. Отходы вывезены до проверки, что подтверждают накладные и справки полигона. Есть ссылки на определения ВС № 306-ЭС20-16219 и № 306-ЭС24-4078 и контррасчёт по исполнительной съёмке. Совет: закажите геодезическую съёмку площадки сразу после вывоза.

    DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Возражения бывшего директора на иск прокурора о возмещении ущерба бюджету в размере недоимки организации (Постановление КС № 39-П, ст. 15, 1064 ГК РФ)

    Возражения подаёт бывший генеральный директор ООО в районный суд, когда уголовное преследование по ч. 1 ст. 199 УК РФ прекращено следователем за давностью, а прокурор в интересах РФ требует взыскать с него недоимку по НДС как ущерб бюджету. Центральный довод — организация действующая: выписка ЕГРЮЛ, отчётность, обороты и имущество связываются с условием Постановления КС № 39-П и п. 28 Пленума ВС № 48 об исчерпании возможности взыскания с налогоплательщика. Далее показано, что инспекция не применяла ст. 45–47 НК РФ и не инициировала банкротство, что постановление следователя не создаёт преюдиции по ч. 4 ст. 61 ГПК РФ, исключаются штрафы и доказывается отсутствие личной выгоды. Есть ссылки на определения СКГД ВС, заявление о давности и ходатайства об истребовании сведений у УФНС и о привлечении ООО к делу. Подайте их до заседания по существу: о давности нельзя заявить после решения.

    DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Возражения собственника на иск газораспределительной организации о сносе жилого дома в охранной зоне газопровода (абз. 2 п. 1 ст. 222 ГК РФ, ч. 37 ст. 26 Закона № 342-ФЗ)

    Возражения на иск газораспределительной организации о сносе жилого дома: угол дома оказался в 2,5 м от подземного полиэтиленового газопровода высокого давления, внутри трёхметровой охранной зоны по п. 7 Правил № 878. Дом построен по уведомлению о соответствии и ГПЗУ без отметки о зоне, а сведения о зоне внесены в ЕГРН уже после регистрации дома. Главный довод — абз. 2 п. 1 ст. 222 ГК РФ и п. 22 Пленума ВС № 44: постройка не самовольная, если собственник не знал и не мог знать об ограничениях. По каждому из семи условий ч. 37 ст. 26 Закона № 342-ФЗ указан документ, который его опровергает. Бремя доказывания возложено на истца (Постановление КС № 48-П). В текст включено ходатайство о строительно-технической экспертизе с вопросами об угрозе и способах её устранения без сноса, а в просительной части есть пункт об условии предварительного возмещения убытков по ст. 57.1 ЗК РФ.

    DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Возражения физического лица на акт налоговой проверки о доначислении НДФЛ с прибыли КИК (ст. 25.13-1, 25.15, 309.1 НК РФ)

    Возражения подает гражданин — единственный участник кипрской торговой компании, когда по итогам камеральной проверки 3-НДФЛ за 2024 год инспекция составила акт о доначислении налога с прибыли КИК за 2023 год и штрафа по ст. 129.5 НК РФ. Доводов три. Первый: компания активная, доля пассивных доходов по неконсолидированной аудированной отчетности не превышает 20% (п. 3 ст. 25.13-1, п. 4 ст. 309.1), спорная статья выручки разобрана отдельно, а условие об обмене информацией по п. 7 ст. 25.13-1 к активной компании не относится. Второй, запасной: прибыль уменьшается на дивиденды, выплаченные в 2024 году, пересчитывается по среднему курсу ЦБ и не достигает порога 10 млн руб. Третий: нет недоимки — нет штрафа, иначе смягчающие обстоятельства и снижение до десяти раз по п. 3 ст. 114. Подавать в течение месяца с получения акта, приложив расчет доли пассивных доходов построчно.

    DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Возражения конкурсного кредитора на заявление конкурсного управляющего об утверждении процентов и установлении фиксированного вознаграждения (ст. 20.6 Закона о банкротстве)

    Возражения конкурсного кредитора на заявление управляющего, который просит утвердить проценты 2,1 млн руб. (6% от погашенных 35 млн руб. реестра) и всю фиксированную сумму за процедуру. Фабула изложена хронологией: девять месяцев без оспаривания сделок, взыскания дебиторки и торгов, определение суда о признании бездействия незаконным и порядок продажи, утверждённый по заявлению кредитора о разногласиях. Отдельно рассчитаны 270 000 руб. за период бездействия (9 месяцев × 30 000 руб.). Снижение фиксированной части обосновано п. 5 Пленума ВАС № 97 и ч. 2 ст. 69 АПК, проценты оспорены через вклад управляющего: п. 18 ст. 20.6, п. 23 Обзора ВС от 11.10.2023, определения СКЭС № 306-ЭС20-12147(14) и № 305-ЭС25-8991. В просительной части есть альтернативная сумма. Подавайте возражения до заседания: сам суд вознаграждение не снижает.

    DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать
Скачать .docx · 14 КБ