Отзыв исполнителя на иск Минобороны о неустойке по контракту ГОЗ (ч. 7, 9 ст. 34 44-ФЗ, Правила № 783, ст. 333, 406 ГК РФ)

Отзыв акционерного общества — исполнителя гособоронзаказа на иск Минобороны о взыскании 27 млн руб. пеней за просрочку поставки радиоэлектронных изделий. Защита выстроена от расчёта к смягчению. Сначала показано, что пеня начислена на всю цену контракта, хотя первая партия принята ВП в срок: по ч. 7 ст. 34 Закона № 44-ФЗ и определению СКЭС ВС № 305-ЭС22-16483 база уменьшается на исполненное. Затем из периода исключаются дни, пока заказчик утверждал изменённую им КД и затягивал военную приёмку (п. 14–15 ст. 7 Закона № 275-ФЗ, ст. 405, 406 ГК). Отдельный раздел о санкционном прекращении поставок иностранных компонентов ведёт к полному списанию по подп. «д» п. 3 Правил № 783, а запасной довод — порог 5 % после пересчёта. В конце дано заявление по ст. 333 ГК с расчётом по ст. 395. Совет: до суда направьте заказчику письменное обоснование списания и приложите его к отзыву.

DOCX, 14 КБ, обновлён 19 октября 2026 г.

Скачать .docx бесплатно

В Арбитражный суд города Москвы
115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

Дело № [номер дела]
Судья [ФИО судьи]

Истец: Министерство обороны Российской Федерации
119019, г. Москва, ул. Знаменка, д. 19

Ответчик: Акционерное общество «[наименование]»
ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН]
адрес: [адрес]
представитель: [ФИО], доверенность от [дата] № [номер]
тел.: [телефон], e-mail: [e-mail]

Цена иска: 27 000 000 руб.

ОТЗЫВ НА ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о взыскании неустойки по государственному контракту, заключённому в целях выполнения государственного оборонного заказа

Министерство обороны Российской Федерации (далее — Истец, Заказчик) просит взыскать с АО «[наименование]» (далее — Ответчик, Исполнитель) 27 000 000 руб. пеней за просрочку поставки изделий по государственному контракту от [дата] № [номер, идентификатор государственного контракта] (далее — Контракт).

Ответчик исковые требования не признаёт. Расчёт выполнен от цены всего Контракта, включая партию, поставленную в срок. В период просрочки включено время, когда исполнение зависело от Заказчика. Просрочка вызвана прекращением поставок иностранных компонентов из-за санкций. Наконец, неустойка подлежит списанию по Правилам, утверждённым постановлением Правительства РФ от 04.07.2018 № 783.

1. Обстоятельства дела

  1. Контракт заключён в целях выполнения государственного оборонного заказа на изготовление и поставку радиоэлектронных изделий [шифр/наименование изделий]. Цена Контракта — [180 000 000] руб. Ведомостью поставки (приложение № [номер]) предусмотрены три партии: партия № 1 стоимостью [60 000 000] руб. — до [дата]; партия № 2 стоимостью [60 000 000] руб. — до [дата]; партия № 3 стоимостью [60 000 000] руб. — до [дата].

  2. Партия № 1 принята военным представительством [номер] ВП МО РФ и поставлена в срок, что подтверждается [удостоверением/актом приёмки] от [дата] № [номер].

  3. [Дата] Заказчик направил Исполнителю извещение об изменении конструкторской документации № [номер] в части [описание изменения]. Изготовление партий № 2 и № 3 по прежней КД стало невозможным. Исполнитель письмами от [дата] № [номер] и от [дата] № [номер] просил утвердить изменённую КД и уведомил о влиянии этого на сроки поставки. Изменения утверждены Заказчиком только [дата], то есть через [94] дня.

  4. В [месяц, год] [наименование иностранного производителя] прекратил поставки [наименование компонента] в связи с введением [указать ограничительные меры: пакет, дата, орган]. Исполнитель письмом от [дата] № [номер] уведомил Заказчика о прекращении поставок и предложил применить отечественный аналог [наименование]. Замена потребовала корректировки КД и проведения испытаний, которые согласованы Заказчиком [дата].

  5. Партия № 2 предъявлена военному представительству [дата] (извещение № [номер]), а принята [дата]. Партия № 3 предъявлена [дата], принята [дата]. Замечаний к качеству при приёмке не было. Задержка приёмки составила [количество] и [количество] дней сверх срока, установленного пунктом [номер] Контракта.

  6. [Дата] Исполнитель направил Заказчику письменное обоснование списания неустойки по подпункту «д» пункта 3 Правил № 783 с приложением подтверждающих документов. Ответа не получено [либо: в списании отказано письмом от [дата] № [номер]].

2. Расчёт неустойки произведён от неверной базы

  1. По части 7 статьи 34 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ пеня начисляется от цены контракта (отдельного этапа исполнения контракта), уменьшенной на сумму, пропорциональную объёму фактически исполненных обязательств. Пункт [номер] Контракта воспроизводит это правило.

  2. Истец начислил пеню на всю цену Контракта, [180 000 000] руб., не вычтя стоимость партии № 1, принятой в срок, и не разделив периоды просрочки по партиям № 2 и № 3.

  3. В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.12.2022 № 305-ЭС22-16483 (дело № А40-157213/2021), принятом по контракту ГОЗ с участием Минобороны России, указано, что начисление пени на общую сумму контракта без учёта надлежащего исполнения недопустимо. Такая неустойка становится способом обогащения кредитора. Аналогичная позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.07.2014 № 5467/14.

  4. С учётом изложенного неустойка могла бы начисляться только на стоимость партий № 2 и № 3, отдельно по каждой партии и за вычетом периодов, указанных в разделе 3. Контррасчёт Ответчика (приложение № 1) составляет [сумма] руб.

3. Просрочка возникла по обстоятельствам, зависящим от Заказчика

  1. Согласно пунктам 14 и 15 статьи 7 Федерального закона от 29.12.2012 № 275-ФЗ «О государственном оборонном заказе» государственный заказчик утверждает техническую документацию и обеспечивает приёмку продукции в соответствии с условиями контракта.

  2. Пока изменённая Заказчиком КД не была утверждена ([количество] дней) и пока партии ожидали приёмки военным представительством сверх установленного Контрактом срока ([количество] дней), Исполнитель не мог исполнить обязательство. По статье 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если не совершил действий, без которых должник не может исполнить обязательство. Должник за просрочку в этот период не отвечает (пункт 3 статьи 405 ГК РФ).

  3. По части 9 статьи 34 Закона № 44-ФЗ сторона освобождается от уплаты неустойки, если докажет, что нарушение произошло по вине другой стороны. Если суд установит обоюдную вину, размер ответственности Исполнителя подлежит уменьшению (статья 404 ГК РФ, пункт 81 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7).

4. Неустойка подлежит списанию по Правилам № 783

  1. На основании части 9.1 статьи 34 Закона № 44-ФЗ и подпункта «д» пункта 3 Правил № 783 заказчик списывает неустойку полностью, если она начислена вследствие неисполнения обязательств в связи с обстоятельствами, не зависящими от поставщика и повлёкшими невозможность исполнения контракта без изменения его условий из-за санкций и мер ограничительного характера. Требование о полном исполнении Контракта в этом случае не применяется (подпункт «г» пункта 2 Правил).

  2. Обстоятельства, указанные в пункте 4 настоящего отзыва, подтверждены письмом поставщика от [дата] № [номер], [иными документами]. Обоснование направлено Заказчику в порядке подпункта «д» пункта 5 Правил.

  3. Кроме того, даже по расчёту Истца, скорректированному в соответствии с частью 7 статьи 34 Закона № 44-ФЗ, неустойка составляет [сумма] руб., то есть [процент] % цены Контракта. Контракт исполнен в полном объёме. Следовательно, неустойка подлежит списанию и по подпункту «а» пункта 3 Правил № 783 как не превышающая 5 % цены Контракта.

  4. Списание является обязанностью заказчика, и отсутствие сверки по инициативе заказчика не препятствует списанию (пункт 40 Обзора судебной практики применения законодательства РФ о контрактной системе, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.06.2017). Подлежащая списанию неустойка взысканию не подлежит.

5. Заявление об уменьшении неустойки

  1. Если суд не найдёт оснований для отказа в иске, Ответчик заявляет об уменьшении неустойки по статье 333 ГК РФ. Сумма, начисленная Истцом, в [количество] раз превышает размер процентов, рассчитанных по статье 395 ГК РФ за тот же период ([сумма] руб., приложение № 2). Изделия приняты без замечаний и переданы в эксплуатацию. Сведений о срыве мероприятий или иных негативных последствиях для Заказчика Истец не представил. Взыскание неустойки в заявленном размере повлечёт получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 73, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 131, 132 АПК РФ, статьями 333, 404–406 ГК РФ, статьёй 34 Федерального закона № 44-ФЗ, статьёй 7 Федерального закона № 275-ФЗ, Правилами, утверждёнными постановлением Правительства РФ от 04.07.2018 № 783,

ПРОШУ:

  1. Отказать Министерству обороны Российской Федерации в удовлетворении исковых требований в полном объёме.
  2. В случае признания требований обоснованными полностью или частично — уменьшить неустойку на основании статьи 333 ГК РФ до [сумма] руб.

Приложения:

  1. Контррасчёт неустойки по партиям с исключением периодов просрочки кредитора.
  2. Расчёт процентов по статье 395 ГК РФ за период просрочки.
  3. Копия ведомости поставки и [удостоверений/актов приёмки] ВП по партиям № 1–3.
  4. Копии извещения об изменении КД от [дата] и переписки об утверждении изменений.
  5. Копии извещений о предъявлении продукции военному представительству.
  6. Копия письма [наименование поставщика] о прекращении поставок от [дата] и документы о введении ограничительных мер.
  7. Копия обоснования списания неустойки по подпункту «д» пункта 5 Правил № 783 с доказательствами направления Заказчику.
  8. Доверенность представителя.
  9. Доказательства направления отзыва Истцу.

[Должность]
АО «[наименование]» [подпись] [ФИО]

[дата]

Похожие образцы

Все: возражения и отзывы

  • Отзыв подрядчика на иск Росприроднадзора о вреде почвам от перекрытия грунтом и отходами: площадь не доказана, проб нет

    Отзыв дорожного подрядчика на иск управления Росприроднадзора о взыскании вреда почвам за перекрытие участка складированным грунтом и строительными отходами. Расчёт истца по п. 10 Методики № 238 оспаривается через доказательства. Площадь перекрытия определена на глаз, без геодезической съёмки и координат. Пробы и фоновая проба не отбирались, поэтому не доказаны ни негативное изменение почвы, ни плодородный слой, и Кмпс должен быть равен 1 (п. 13 Методики), а Кг при перекрытии — 0,5. Отдельный блок посвящён надлежащему ответчику: площадку под временное складирование передал заказчик (п. 1 ст. 747 ГК РФ), его просят привлечь третьим лицом. Отходы вывезены до проверки, что подтверждают накладные и справки полигона. Есть ссылки на определения ВС № 306-ЭС20-16219 и № 306-ЭС24-4078 и контррасчёт по исполнительной съёмке. Совет: закажите геодезическую съёмку площадки сразу после вывоза.

    DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Возражения бывшего директора на иск прокурора о возмещении ущерба бюджету в размере недоимки организации (Постановление КС № 39-П, ст. 15, 1064 ГК РФ)

    Возражения подаёт бывший генеральный директор ООО в районный суд, когда уголовное преследование по ч. 1 ст. 199 УК РФ прекращено следователем за давностью, а прокурор в интересах РФ требует взыскать с него недоимку по НДС как ущерб бюджету. Центральный довод — организация действующая: выписка ЕГРЮЛ, отчётность, обороты и имущество связываются с условием Постановления КС № 39-П и п. 28 Пленума ВС № 48 об исчерпании возможности взыскания с налогоплательщика. Далее показано, что инспекция не применяла ст. 45–47 НК РФ и не инициировала банкротство, что постановление следователя не создаёт преюдиции по ч. 4 ст. 61 ГПК РФ, исключаются штрафы и доказывается отсутствие личной выгоды. Есть ссылки на определения СКГД ВС, заявление о давности и ходатайства об истребовании сведений у УФНС и о привлечении ООО к делу. Подайте их до заседания по существу: о давности нельзя заявить после решения.

    DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Отзыв российского покупателя на иск иностранного поставщика о взыскании долга и неустойки при заблокированном платеже (ст. 327, 401, 405, 406 ГК РФ)

    Отзыв ООО-покупателя на иск турецкого поставщика оборудования, который требует оплату и договорную неустойку после того, как два платежа вернули иностранные банки-корреспонденты по санкционным основаниям. Поставка и цена не оспариваются, а спор о долге закрывается депонированием: покупатель предложил оплату в рублях на российский счёт или через другой банк, поставщик промолчал, и сумма внесена в депозит нотариуса (подп. 4 п. 1, п. 2 ст. 327 ГК РФ). Против неустойки три довода: покупатель принял все меры (ст. 401 ГК, определение ВС № 305-ЭС23-11869), с даты отказа принять исполнение просрочка на стороне поставщика (п. 3 ст. 405, ст. 406 ГК), после депонирования обязательство исполнено. Отдельно указаны ст. 79–80 Венской конвенции и запасное ходатайство по ст. 333 ГК с расчётом по ключевой ставке. Ключевые приложения — SWIFT-сообщения о возврате и письма поставщику.

    DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Возражения собственника на иск газораспределительной организации о сносе жилого дома в охранной зоне газопровода (абз. 2 п. 1 ст. 222 ГК РФ, ч. 37 ст. 26 Закона № 342-ФЗ)

    Возражения на иск газораспределительной организации о сносе жилого дома: угол дома оказался в 2,5 м от подземного полиэтиленового газопровода высокого давления, внутри трёхметровой охранной зоны по п. 7 Правил № 878. Дом построен по уведомлению о соответствии и ГПЗУ без отметки о зоне, а сведения о зоне внесены в ЕГРН уже после регистрации дома. Главный довод — абз. 2 п. 1 ст. 222 ГК РФ и п. 22 Пленума ВС № 44: постройка не самовольная, если собственник не знал и не мог знать об ограничениях. По каждому из семи условий ч. 37 ст. 26 Закона № 342-ФЗ указан документ, который его опровергает. Бремя доказывания возложено на истца (Постановление КС № 48-П). В текст включено ходатайство о строительно-технической экспертизе с вопросами об угрозе и способах её устранения без сноса, а в просительной части есть пункт об условии предварительного возмещения убытков по ст. 57.1 ЗК РФ.

    DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Возражения физического лица на акт налоговой проверки о доначислении НДФЛ с прибыли КИК (ст. 25.13-1, 25.15, 309.1 НК РФ)

    Возражения подает гражданин — единственный участник кипрской торговой компании, когда по итогам камеральной проверки 3-НДФЛ за 2024 год инспекция составила акт о доначислении налога с прибыли КИК за 2023 год и штрафа по ст. 129.5 НК РФ. Доводов три. Первый: компания активная, доля пассивных доходов по неконсолидированной аудированной отчетности не превышает 20% (п. 3 ст. 25.13-1, п. 4 ст. 309.1), спорная статья выручки разобрана отдельно, а условие об обмене информацией по п. 7 ст. 25.13-1 к активной компании не относится. Второй, запасной: прибыль уменьшается на дивиденды, выплаченные в 2024 году, пересчитывается по среднему курсу ЦБ и не достигает порога 10 млн руб. Третий: нет недоимки — нет штрафа, иначе смягчающие обстоятельства и снижение до десяти раз по п. 3 ст. 114. Подавать в течение месяца с получения акта, приложив расчет доли пассивных доходов построчно.

    DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Возражения конкурсного кредитора на заявление конкурсного управляющего об утверждении процентов и установлении фиксированного вознаграждения (ст. 20.6 Закона о банкротстве)

    Возражения конкурсного кредитора на заявление управляющего, который просит утвердить проценты 2,1 млн руб. (6% от погашенных 35 млн руб. реестра) и всю фиксированную сумму за процедуру. Фабула изложена хронологией: девять месяцев без оспаривания сделок, взыскания дебиторки и торгов, определение суда о признании бездействия незаконным и порядок продажи, утверждённый по заявлению кредитора о разногласиях. Отдельно рассчитаны 270 000 руб. за период бездействия (9 месяцев × 30 000 руб.). Снижение фиксированной части обосновано п. 5 Пленума ВАС № 97 и ч. 2 ст. 69 АПК, проценты оспорены через вклад управляющего: п. 18 ст. 20.6, п. 23 Обзора ВС от 11.10.2023, определения СКЭС № 306-ЭС20-12147(14) и № 305-ЭС25-8991. В просительной части есть альтернативная сумма. Подавайте возражения до заседания: сам суд вознаграждение не снижает.

    DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать
Скачать .docx · 14 КБ