Отзыв бывшего директора на заявление конкурсного управляющего об оспаривании премии и надбавки (ст. 61.1, 61.2 Закона о банкротстве)
Отзыв бывшего гендиректора на требование конкурсного управляющего вернуть в массу 4,1 млн руб. годовой премии и надбавки, выплаченных за год до банкротства. Возражения построены по п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. По неравноценности директор сопоставляет своё совокупное вознаграждение с рынком по справке кадрового агентства и прежними премиями и ссылается на стандарт кратного превышения и бремя доказывания управляющего из Определения ВС от 24.07.2025 № 305-ЭС25-2583. По цели вреда он опровергает презумпцию абз. 2 п. 2 ст. 61.2: на дату выплаты не было просрочек и недоимки, чистые активы положительные, первые реестровые долги возникли позже. Показаны результат работы (контракты на 120 млн руб.), положение о премировании 2019 года и неприменимость ст. 10, 168 ГК РФ. Совет: финансовое состояние доказывайте на дату перечисления.
DOCX, 13 КБ, обновлён 19 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта / города]
Дело № [А00-00000/0000]
Судья [ФИО судьи]
Должник: [ООО «Наименование»], ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН], адрес: [адрес]
Заявитель: конкурсный управляющий [ФИО], адрес для корреспонденции: [адрес]
Ответчик: [ФИО бывшего генерального директора], [дата рождения], адрес: [адрес], тел.: [телефон], e-mail: [e-mail]
Судебное заседание: [дата и время]
ОТЗЫВ
на заявление конкурсного управляющего о признании недействительными выплат премии и надбавки бывшему генеральному директору
В производстве суда находится обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего [ООО «Наименование»] (далее — Должник) о признании недействительными сделками выплат мне годовой премии за [год] в размере [сумма] руб. и надбавки за [период] в размере [сумма] руб., всего 4 100 000 руб., и о взыскании этой суммы в конкурсную массу. Заявитель ссылается на п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) [при наличии: а также на ст. 10, 168 ГК РФ].
С заявлением не согласен по следующим основаниям.
1. Обстоятельства выплат
Я занимал должность генерального директора Должника с [дата] по [дата] на основании решения [общего собрания участников / единственного участника] от [дата] и трудового договора от [дата] № [номер].
Порядок премирования работников, включая генерального директора, установлен Положением о премировании, утверждённым [приказом / решением общего собрания] от [дата] 2019 г. Согласно п. [номер] Положения годовая премия руководителя составляет [формула, например: 1% от выручки по заключённым договорам при выполнении плана], надбавка — [основание и размер].
Премия за [год] начислена [приказом / решением участников] от [дата] № [номер] по итогам выполнения плановых показателей: в [год] при моём участии Должник заключил контракты на общую сумму 120 000 000 руб. (перечень в приложении). Выплата произведена [дата] платёжным поручением № [номер]; надбавка выплачивалась с [дата] по [дата].
Заявление о признании Должника банкротом принято к производству определением суда от [дата], то есть спорные выплаты совершены примерно за [количество] месяцев до этой даты.
2. Неравноценного встречного исполнения нет (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве)
Премии и надбавки входят в состав заработной платы (ст. 129, 135 ТК РФ). Встречным предоставлением по трудовому договору является выполнение мною трудовой функции руководителя, которое заявителем не оспаривается.
Для вывода о неравноценности необходимо сопоставить всю фактически полученную работником плату за труд с вознаграждением по аналогичной должности у работодателей, схожих с должником по роду и масштабу деятельности; неравноценность может быть констатирована при существенном (кратном) отличии, а бремя доказывания лежит на оспаривающем лице (п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.07.2025 № 305-ЭС25-2583).
Согласно справке [наименование кадрового агентства] от [дата] № [номер] среднее совокупное годовое вознаграждение генерального директора [отрасль] компании с выручкой [диапазон] в [регион] в [год] составляло [сумма] руб. Моё совокупное вознаграждение за тот же год с учётом спорных выплат составило [сумма] руб., то есть ниже рыночного уровня.
Размер премии рассчитан по формуле, действовавшей с 2019 г. и применявшейся в предыдущие годы, когда признаков неплатёжеспособности у Должника заведомо не было. Резкого увеличения вознаграждения в спорный период не было: в [год] и [год] годовая премия составляла [сумма] и [сумма] руб. соответственно.
Заявитель доказательств кратного превышения рыночного уровня не представил.
3. Цели причинения вреда и вреда кредиторам нет (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве)
- Презумпция цели причинения вреда (абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве) применяется, если на момент сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества. На дату выплаты [дата] таких признаков не было:
- по бухгалтерскому балансу за [период] стоимость активов составляла [сумма] руб., обязательства — [сумма] руб., чистые активы положительные;
- просроченной задолженности перед кредиторами, налоговой недоимки, исков о взыскании долга и исполнительных производств на эту дату не имелось (оборотно-сальдовые ведомости, справка ФНС о состоянии расчётов, сведения с сайта ФССП);
- задолженность перед кредиторами, требования которых включены в реестр, возникла с [дата], то есть после спорных выплат [указать причину, например: расторжение крупного контракта заказчиком].
Вред имущественным правам кредиторов отсутствует: Должник получил равноценное встречное предоставление в виде моей работы, результатом которой стали контракты на 120 000 000 руб. Сам по себе мой статус заинтересованного лица (абз. 2 п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве) недостаточен для признания сделки недействительной при отсутствии неплатёжеспособности и вреда.
Выплаты произведены в соответствии с действующим локальным актом и [решением участников / приказом] от [дата], а не по моему единоличному усмотрению. По тому же Положению в [год] премии получили и другие работники Должника.
4. Оснований для применения ст. 10, 168 ГК РФ нет
- Оспаривание сделки по ст. 10, 168 ГК РФ в деле о банкротстве допустимо, только если её пороки выходят за пределы дефектов подозрительной сделки. Заявитель таких пороков не указал: все его доводы охватываются п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (Определение Верховного Суда РФ от 24.07.2025 № 305-ЭС25-2583).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, ст. 65, 131 АПК РФ,
ПРОШУ:
Отказать конкурсному управляющему [ФИО] в удовлетворении заявления о признании недействительными выплат годовой премии и надбавки в общей сумме 4 100 000 руб. и применении последствий недействительности.
Приобщить к материалам обособленного спора документы согласно приложению.
Приложения:
- Трудовой договор от [дата] № [номер] и дополнительные соглашения к нему.
- Положение о премировании от [дата] 2019 г.
- [Приказ / решение участников] о начислении премии от [дата] № [номер].
- Перечень договоров, заключённых Должником в [год], на сумму 120 000 000 руб., с копиями договоров.
- Справка [наименование кадрового агентства] о рыночном уровне вознаграждения от [дата] № [номер].
- Бухгалтерский баланс Должника за [период], оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60, 62, 68, 69.
- Сведения об отсутствии исков и исполнительных производств на [дата].
- Расчётные листки за [годы].
- Доказательства направления отзыва конкурсному управляющему и лицам, участвующим в обособленном споре.
[Дата]
[Подпись] / [ФИО]
Похожие образцы
Все: возражения и отзывыВозражения подаёт бывшая медсестра муниципальной больницы, пенсионерка по старости, которую администрация после увольнения выселяет из служебной квартиры без другого жилья. Первый довод – статус: квартира выдана по служебному ордеру в 1990-х, а постановление о включении в спецфонд принято много позже и в ЕГРН не отражено: истец не доказал статус на дату вселения (ст. 101 ЖК РСФСР, ч. 2 ст. 92 ЖК РФ). Второй – ст. 13 Вводного закона: вселение до 01.03.2005, стаж в больнице более 10 лет на эту дату (п. 6 ст. 108 ЖК РСФСР) и учёт нуждающихся с указанием номера очереди. Третий – п. 2 ч. 2 ст. 103 ЖК РФ для пенсионера по старости без другого жилья. Приведены определения ВС РФ № 4-КГ25-40-К1 и № 45-КГ18-11. В просительной части – отказ в иске и истребование решения о включении в спецфонд и учётного дела. Совет: приложите выписки ЕГРН на всех членов семьи и справку БТИ до 1998 года.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Возражения подает гражданин, с которого оператор каршеринга взыскивает 312 тыс. руб.: ремонт переднего бампера по калькуляции дилера, фиксированный штраф 50 тыс. руб. за повреждение и упущенную выгоду за простой. Первым блоком заявлено несогласие с договорной подсудностью и просьба передать дело в суд по месту жительства ответчика. Далее показано, что повреждения были до начала аренды (фото пользователя с метаданными), акт осмотра составлен без уведомления, а условие о презумпции вины арендатора противоречит подп. 12 п. 2 ст. 16 Закона о защите прав потребителей. Калькуляция оспаривается заключением специалиста, штраф квалифицирован как неустойка и двойное взыскание, простой не доказан. В просительной части – истребование фото других пользователей, журнала аренд и телематики, экспертиза. Совет: приложите фото на электронном носителе.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Пишется собственником двухкомнатной квартиры, которого ТСЖ просит обязать не оказывать гостиничные услуги и платить судебную неустойку. Основа документа — разграничение краткосрочного найма и гостиничной деятельности. Сначала описывается квартира: перепланировки нет, спальных мест столько, сколько при обычном проживании, договоры краткосрочного найма, ежедневной уборки, питания и персонала в подъезде нет. Затем этим фактам сопоставляются ч. 2 ст. 30 ЖК РФ в редакции закона № 55-ФЗ, критерии Постановления КС РФ № 9-П и вывод ВС из определения № 81-КГ25-2-К8. Отдельно показано, что объявление на агрегаторе не доказывает гостиничных услуг, жалоб нет (справка участкового), а полномочия ТСЖ ограничены вопросами общего имущества (п. 8 ст. 138 ЖК). Последний блок — о судебной неустойке (п. 32 Пленума ВС № 7). Подавайте их до первого заседания вместе с договорами найма и фото квартиры.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Отзыв ООО-лесозаготовителя в арбитражный суд на иск регионального министерства лесного хозяйства, которое требует расторгнуть договор аренды лесного участка и взыскать неустойку за недовыполненное лесовосстановление. Возражения выстроены в четыре блока. Первый: письменного предупреждения по последнему абзацу ст. 619 ГК РФ не было, претензия о неустойке его не заменяет, поэтому требование о расторжении нужно оставить без рассмотрения по п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ. Второй: нарушение несущественно и устранено в следующем сезоне (п. 23 Пленума ВАС № 11), это подтверждают акты лесничества и отчёт о воспроизводстве лесов. Третий: работы сорвал лесной пожар 2025 года, есть документы МЧС и режим ЧС (п. 3 ст. 401 ГК, ч. 2 ст. 74.1 ЛК). Четвёртый: контррасчёт и заявление о снижении неустойки по ст. 333 ГК. Подавайте отзыв до первого заседания: довод о досудебном порядке заявляют сразу.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Возражения подаёт собственник загородного дома, с которого гарантирующий поставщик взыскивает около 1,1 млн руб. разницы между тарифом для населения и нерегулируемой ценой за два года, подозревая майнинг. Главный довод — альтернативное объяснение объёма: дом 220 кв. м отапливается электрокотлом и тепловым насосом, что подтверждают проект, паспорта и сезонная таблица потребления. Далее разбирается акт осмотра без доступа в дом: замер мощности без сведений о приборе, тепловизор у стены котельной, шум наружного блока насоса. Опровергается сравнение с газифицированными домами меньшей площади, заявляется давность по первым месяцам. В просительной части — экспертиза и истребование данных выборки. Совет: заранее пригласите поставщика на повторный осмотр, отказ в доступе суды толкуют против потребителя.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Отзыв цементного завода (грузополучателя) на иск экспедитора о взыскании 3,6 млн руб. неустойки за сверхнормативный простой 112 вагонов. Сначала ответчик разводит договорную неустойку и законный штраф: вагоны принадлежат оператору, экспедитор опирается только на договор, поэтому ч. 6 ст. 62 и ст. 99, 100 УЖТ к спору не относятся. Дальше идут повагонные возражения: в договоре нет согласованного норматива нахождения вагонов, а расчёт по справке ГВЦ не показывает время подачи под выгрузку. Простой после уведомления о завершении грузовой операции вызван неуборкой со стороны перевозчика и подтверждён актами общей формы (ст. 401, 404, 406 ГК РФ), а часть вагонов посчитана дважды. В конце заявлено о снижении неустойки по ст. 333 ГК РФ с контррасчётом и ходатайство истребовать у ОАО «РЖД» ведомости ГУ-46 и памятки ГУ-45. Перед подачей сверьте расчёт истца со своими ведомостями повагонно.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.