Исковое заявление об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью

В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ / города]
[адрес суда]

Истец: [ФИО полностью / полное наименование участника — юридического лица]
[для гражданина: дата и место рождения [дата рождения, место рождения], ИНН [ИНН] / СНИЛС [СНИЛС]; для организации: ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН]]
адрес: [адрес места жительства / места нахождения]
тел.: [телефон], эл. почта: [e-mail]
доля в уставном капитале ООО «[наименование]»: [размер доли в процентах] %

Представитель истца: [ФИО], доверенность от [дата] № [номер]
адрес для корреспонденции: [адрес], тел.: [телефон], эл. почта: [e-mail]

Ответчик: [ФИО полностью / полное наименование участника — юридического лица]
[для гражданина: дата и место рождения [если известны], ИНН [ИНН, если известен]; для организации: ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН]]
адрес: [адрес места жительства / места нахождения]
тел.: [телефон, если известен], эл. почта: [e-mail, если известен]
доля в уставном капитале ООО «[наименование]»: [размер доли в процентах] %

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН]
адрес: [адрес места нахождения общества по ЕГРЮЛ]

Иск неимущественного характера
Госпошлина: [15 000 руб. — для истца-гражданина / 50 000 руб. — для истца-организации] (подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]» (далее — Общество) зарегистрировано [дата государственной регистрации], ОГРН [ОГРН]. Уставный капитал Общества составляет [сумма] руб. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от [дата] участниками Общества являются: истец — [ФИО / наименование] с долей [размер] % номинальной стоимостью [сумма] руб. и ответчик — [ФИО / наименование] с долей [размер] % номинальной стоимостью [сумма] руб. [Иные участники: [ФИО / наименование, размер доли].]

Единоличным исполнительным органом Общества является [должность, ФИО] [, избранный решением [общего собрания участников] от [дата] № [номер]] [, который является ответчиком / находится под контролем ответчика: [указать основание контроля — родство, трудовые отношения, доверенность, участие в ином юрлице]].

Основной вид деятельности Общества — [вид деятельности по ОКВЭД / описание бизнеса]. До [период / дата] Общество вело деятельность стабильно: [выручка, количество работников, ключевые контракты и активы — по данным отчётности].

1. Нарушения, допущенные ответчиком

Начиная с [дата / период] ответчик совершает действия (бездействие), которые причиняют Обществу существенный вред и существенно затрудняют его деятельность, а именно:

1. [Систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников: собрания, созванные [кем] на [даты], не состоялись из-за отсутствия ответчика; ответчик извещался надлежащим образом [способ, даты, подтверждающие документы]; на собраниях не были приняты решения, требующие [единогласия / квалифицированного большинства], а именно: [утверждение годовой отчётности, избрание единоличного исполнительного органа, одобрение крупной сделки и т. п.].]

2. [Действия ответчика (подконтрольного ему директора), заведомо противоречащие интересам Общества: [заключение сделки от [дата] № [номер] на заведомо невыгодных условиях / вывод активов на сумму [сумма] руб. / перевод клиентов и работников в конкурирующую организацию [наименование] / удержание печати, документов и ключей ЭЦП].]

3. [Голосование ответчика против решений, без принятия которых деятельность Общества становится невозможной, заведомо влекущее значительные неблагоприятные последствия для Общества: [описание].]

4. [Распространение заведомо недостоверных сведений об Обществе / иные грубые нарушения обязанностей участника: [описание].]

2. Последствия нарушений для Общества

В результате указанных действий (бездействия) ответчика Общество [лишено возможности принимать решения по вопросам [перечень] / понесло убытки в размере [сумма цифрами и прописью] руб. / утратило контракты с [контрагенты] / привлечено к ответственности [налоговые доначисления, штрафы — реквизиты решений] / не может исполнять обязательства перед работниками и контрагентами]. Причинно-следственная связь между поведением ответчика и наступившими последствиями подтверждается [перечень доказательств].

3. Меры по урегулированию конфликта, предпринятые истцом

Истец предпринимал попытки разрешить корпоративный конфликт без обращения в суд: [направлял ответчику предложения о проведении переговоров от [даты] / предлагал выкупить долю ответчика (продать ответчику свою долю) по рыночной цене [сумма] руб., определённой отчётом оценщика от [дата] № [номер] / предлагал процедуру медиации]. Ответчик [отказался / оставил предложения без ответа / потребовал цену [сумма] руб., многократно превышающую рыночную стоимость доли].

Устав Общества [не предусматривает права участника на выход из Общества / предусматривает такое право, однако ответчик им не воспользовался]. Корпоративный договор между участниками [не заключался / не содержит механизма разрешения тупиковых ситуаций / содержит механизм [описание], применение которого оказалось невозможным по причине [причина]].

Истец сохраняет интерес к продолжению деятельности Общества: [готов финансировать текущую деятельность / предоставил заём от [дата] на сумму [сумма] руб. / участвует в управлении / разработал план развития на [период]]. Ответчик, напротив, [утратил интерес к общему делу / использует конфликт для извлечения преимуществ: требует выкупа доли по завышенной цене, отказывается от докапитализации, инициирует банкротство Общества по собственному требованию].

4. Правовое обоснование

Согласно абзацу четвёртому п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создано, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет. Доля истца составляет [размер] %, то есть превышает установленный порог.

Согласно п. 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 под действиями (бездействием) участника, которые существенно затрудняют деятельность общества, понимаются, в частности, систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а также совершение участником, исполняющим функции единоличного исполнительного органа, действий, заведомо не отвечающих интересам общества. Аналогичные разъяснения содержатся в пп. 1–8 Обзора практики, утверждённого Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151.

Наличие корпоративного конфликта само по себе не является основанием для отказа в иске об исключении участника (п. 7 Обзора судебной практики, утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Исключение участника представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении с участником, существенно нарушившим свои обязательства, и является допустимым способом разрешения конфликта, парализующего деятельность общества, в том числе при равенстве долей; суд устанавливает, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144, п. 23 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2025)). Действия участника и подконтрольного ему директора оцениваются в совокупности (определение СКЭС ВС РФ от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611).

Действия ответчика, описанные в разделе 1 настоящего заявления, носят [систематический / грубый] характер, повлекли [существенный вред / невозможность принятия решений] и делают невозможной [существенно затрудняют] деятельность Общества. Иные способы разрешения конфликта исчерпаны.

В соответствии с подп. 4 п. 7 и п. 4, 8 ст. 23 Закона об ООО доля исключённого участника переходит к Обществу с даты вступления в законную силу решения суда; Общество обязано выплатить исключённому участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дате вступления решения в законную силу, в течение одного года со дня перехода доли, если меньший срок не предусмотрен уставом.

Спор является корпоративным (ст. 225.1 АПК РФ) и подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения Общества (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

Обязательный досудебный порядок урегулирования спора об исключении участника федеральным законом не установлен (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Меры по предварительному обеспечению защиты имущественных интересов истцом [не принимались / принимались: [реквизиты определения]].

На основании изложенного, руководствуясь ст. 67 ГК РФ, ст. 10, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 4, 38, 125, 126, 225.1, 225.4 АПК РФ,

ПРОШУ:

1. Исключить [ФИО полностью / полное наименование ответчика] из числа участников общества с ограниченной ответственностью «[наименование]» (ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН]), владеющего долей в уставном капитале в размере [размер] % номинальной стоимостью [сумма] руб.

2. Взыскать с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере [сумма] руб. [и расходы на оплату услуг представителя в размере [сумма] руб.].

Вариант (при необходимости): Одновременно с подачей искового заявления истец заявляет ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчику отчуждать и обременять принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества и запрета регистрирующему органу вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения об участниках Общества (ст. 225.6 АПК РФ) — излагается отдельным документом.

Приложения:

1. Документ об уплате государственной пошлины в размере [сумма] руб.

2. Документы, подтверждающие направление ответчику и третьему лицу (Обществу) копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют [почтовые квитанции и описи вложения / сведения о направлении в электронном виде].

3. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества от [дата] [и в отношении истца / ответчика — юридических лиц].

4. Копия устава Общества [в редакции от [дата]].

5. [Копия корпоративного договора от [дата] — при наличии.]

6. Документы о созыве и проведении общих собраний участников: уведомления, доказательства их направления и получения, протоколы (акты) о несостоявшихся собраниях от [даты].

7. Документы, подтверждающие действия ответчика и причинённый Обществу вред: [договоры, платёжные документы, переписка, акты, решения налогового органа, заключение специалиста].

8. Бухгалтерская (финансовая) отчётность Общества за [периоды].

9. Переписка сторон, предложения о выкупе доли, отчёт об оценке рыночной стоимости доли от [дата] № [номер].

10. Документы, подтверждающие интерес истца к продолжению деятельности Общества: [договоры займа, бизнес-план и т. п.].

11. Доверенность представителя от [дата] № [номер] [и копия диплома о высшем юридическом образовании или учёной степени].

[Истец / представитель истца по доверенности]

_______________ / [ФИО] /

«___» __________ 20__ г.