Исковое заявление участника ООО о взыскании с бывшего директора убытков от аванса «фирме-однодневке» (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44 Закона об ООО, ст. 225.8 АПК РФ)
Косвенный иск участника ООО в арбитражный суд по адресу общества: бывший директор перечислил 100 % предоплаты по договору поставки без обеспечения организации, у которой по ЕГРЮЛ не было ни персонала, ни имущества, ни истории, товар не поставлен, а контрагент затем исключён из реестра. Истцом указано само общество в лице участника (п. 32 Пленума ВС № 25), деньги просят взыскать в пользу общества, а госпошлину — в пользу участника. Обоснование построено на подп. 5 п. 2 и п. 3 Пленума ВАС № 62 и п. 12 Обзора ВС от 30.07.2025, где убытки за аванс неспособному поставщику взысканы в полном размере. Отдельно показаны признаки «однодневки» на дату сделки, бездействие директора после просрочки, уведомление второго участника по п. 2 ст. 65.2 ГК, давность и подсудность. Перед подачей запросите документы по сделке через ст. 50 Закона об ООО и сохраните выписку ЕГРЮЛ контрагента с историей записей.
DOCX, 14 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
[адрес суда]Истец: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес (место нахождения) по ЕГРЮЛ: [адрес]в лице участника, обратившегося с иском в интересах общества (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, ст. 225.8 АПК РФ):
[ФИО участника], доля в уставном капитале [размер] %
дата рождения: [дата], ИНН [номер]
адрес: [адрес]
телефон: [номер], e-mail: [адрес]Ответчик: [ФИО бывшего директора]
дата и место рождения: [дата, место]
ИНН [номер]
адрес: [адрес]Цена иска: [сумма] руб.
Госпошлина: [сумма] руб.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о взыскании с бывшего директора убытков, причинённых обществу
[ФИО участника] (далее — Участник) является участником ООО «[наименование]» (далее — Общество) с долей [размер] % уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от [дата]. Вторым участником Общества является [ФИО второго участника] с долей [размер] %.
В период с [дата] по [дата] обязанности единоличного исполнительного органа (директора) Общества исполнял [ФИО ответчика] (далее — Ответчик). Его полномочия прекращены решением общего собрания участников от [дата].
Обстоятельства дела
[дата] Ответчик от имени Общества заключил с ООО «[наименование контрагента]» (ОГРН [номер], далее — Контрагент) договор поставки № [номер] (далее — Договор) на поставку [наименование товара] общей стоимостью [сумма] руб. со сроком поставки до [дата].
Договор предусматривал 100-процентную предварительную оплату без какого-либо обеспечения исполнения обязательств Контрагентом (банковской гарантии, поручительства, залога, неустойки за непоставку).
Платёжным поручением № [номер] от [дата] Ответчик перечислил Контрагенту аванс в сумме [сумма] руб., то есть через [количество] дн. после подписания Договора.
Товар не поставлен, встречного исполнения на перечисленную сумму Общество не получило. По данным бухгалтерского учёта Общества и акту сверки от [дата] задолженность Контрагента перед Обществом составляет [сумма] руб.
На дату заключения Договора Контрагент обладал очевидными признаками лица, не способного исполнить обязательство, которые были видны из общедоступных сведений ЕГРЮЛ:
- зарегистрирован [дата], то есть за [количество] мес. до сделки, уставный капитал [сумма] руб.;
- по адресу Контрагента зарегистрировано [количество] юридических лиц, [дата] в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе;
- среднесписочная численность работников — [количество] чел., имущество и транспорт у Контрагента отсутствовали, бухгалтерская отчётность за предыдущий период не сдавалась;
- Контрагент не имел опыта поставок аналогичного товара.
После истечения срока поставки Ответчик до прекращения своих полномочий не направил Контрагенту ни претензии, ни требования о возврате аванса, не обратился в суд. [дата] Контрагент исключён регистрирующим органом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, что исключает взыскание аванса с него.
Документы о проверке Контрагента (запросы учредительных документов, отчётности, сведений о складах, персонале, опыте поставок) в Обществе отсутствуют. Договор заключён без согласования с [подразделение Общества], обязательного по п. [номер] Положения о договорной работе Общества, утверждённого [дата] (укажите, если такой документ есть).
[дата] Участник письменно потребовал от Общества доступа к документам по сделке (ст. 50 Закона об ООО). Полученные документы приложены к иску.
Правовое обоснование
Лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, обязано действовать в его интересах добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). Оно обязано возместить по требованию юридического лица или его участников, выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине, если действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 ст. 44 Закона об ООО).
Согласно подп. 5 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее — Постановление № 62) недобросовестность директора считается доказанной, в частности, когда он знал или должен был знать, что его действия не отвечали интересам юридического лица, например совершил сделку с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Неразумность действий директора считается доказанной, если он до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, а также если совершил сделку без соблюдения обычных внутренних процедур (подп. 2 и 3 п. 3 Постановления № 62).
В п. 12 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025), разъяснено: руководитель отвечает за убытки от неисполнения обязательств контрагентом, если не проявил должной осмотрительности при его выборе, то есть не проверил наличие у контрагента ресурсов и опыта, не оценил риск неисполнения и отсутствие обеспечения и допускал перечисление денег в отсутствие встречного исполнения. Убытки в таком случае взыскиваются в размере перечисленных контрагенту денежных средств.
Действия Ответчика полностью соответствуют этим признакам. Он перечислил полную предоплату без обеспечения организации, которая по общедоступным сведениям не имела ни персонала, ни имущества, ни опыта, не проверил её, а после просрочки не предпринял мер к возврату денег (пп. 1–7 иска). Такие действия выходят за пределы обычного делового риска и не отвечают интересам Общества, основная цель деятельности которого — извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ).
Убытки Общества в форме реального ущерба (п. 2 ст. 15 ГК РФ) составляют сумму перечисленного и невозвращённого аванса — [сумма] руб. Причинная связь между действиями Ответчика и убытками прямая: при надлежащей проверке Контрагента и согласовании условий об обеспечении денежные средства не были бы утрачены. Возмещения от Контрагента или иных лиц Общество не получало (п. 8 Постановления № 62).
Если Ответчик откажется дать пояснения о причинах выбора Контрагента и условиях Договора или даст явно неполные пояснения, бремя доказывания добросовестности и разумности его действий может быть возложено на него (абз. 5 п. 1 Постановления № 62).
Право участника на иск, давность и подсудность
С иском о возмещении убытков, причинённых обществу единоличным исполнительным органом, вправе обратиться участник общества (п. 5 ст. 44 Закона об ООО, абз. 5 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ). Участник действует от имени Общества как его законный представитель, истцом является Общество (п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25), решение принимается в пользу Общества (ч. 2 ст. 225.8 АПК РФ).
Во исполнение п. 2 ст. 65.2 ГК РФ Участник [дата] уведомил второго участника Общества и Общество о намерении обратиться в суд с настоящим иском, направив им копию искового заявления с приложениями (ценные письма с описью вложения, почтовые идентификаторы [номера]).
Срок исковой давности (ст. 196, 200 ГК РФ, п. 10 Постановления № 62) не пропущен. Аванс перечислен [дата], о непоставке и признаках Контрагента Общество в лице нового директора и Участник узнали не ранее [дата] — [указать обстоятельство: передача документов новому директору, получение документов по запросу Участника].
Спор является корпоративным (п. 3 и 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) и подлежит рассмотрению арбитражным судом по адресу Общества (п. 2 ч. 6 ст. 27, ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Соблюдение досудебного порядка по корпоративным спорам не требуется (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 15, 53, 53.1, 65.2 ГК РФ, ст. 44 Закона об ООО, ст. 125, 126, 225.3, 225.8 АПК РФ,
ПРОШУ:
Взыскать с [ФИО ответчика] в пользу Общества с ограниченной ответственностью «[наименование]» (ОГРН [номер]) убытки в размере [сумма] руб.
Взыскать с [ФИО ответчика] в пользу [ФИО участника] расходы по уплате государственной пошлины в размере [сумма] руб.
Приложения
- Документ об уплате государственной пошлины.
- Доказательства направления копии искового заявления с приложениями Ответчику.
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества от [дата].
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Контрагента от [дата] (с историей записей).
- Документы, подтверждающие статус Участника (выписка из ЕГРЮЛ, [документ о приобретении доли]).
- Решение общего собрания участников о прекращении полномочий Ответчика от [дата].
- Договор поставки № [номер] от [дата].
- Платёжное поручение № [номер] от [дата], выписка по расчётному счёту Общества.
- Акт сверки взаимных расчётов от [дата].
- Требование Участника о предоставлении документов от [дата] и ответ Общества.
- Уведомление второго участника и Общества о намерении обратиться в суд, описи вложения и почтовые квитанции.
- [Положение о договорной работе Общества — при наличии].
[дата]
Участник ООО «[наименование]», действующий в интересах общества
[подпись] / [ФИО участника]
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск заказчика-ООО к банку, отказавшему в выплате по независимой гарантии к договору подряда из-за неверного номера договора в требовании, когда срок гарантии уже истёк. В описательной части фиксируются условия гарантии о составе требования, даты отправки и вручения и дословная причина отказа. Обоснование опирается на ст. 374–376 ГК РФ и п. 9 Обзора ВС от 05.06.2019: все обязательные элементы требования соблюдены, а договор однозначно определялся по номеру гарантии, сторонам, дате, предмету и приложенной копии (ст. 156, 431 ГК РФ). Показаны своевременность иска (п. 15 Обзора) и соблюдение претензионного порядка (п. 17). Неустойка из гарантии считается сверх её суммы по п. 2 ст. 377 ГК РФ и заявлена по день оплаты, принципал привлекается третьим лицом. Совет: приложите полный текст гарантии и опись вложения первого требования.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Косвенный иск участника ООО с долей 40 % в арбитражный суд по адресу общества: бывший директор продал складское здание с участком компании, единственным участником и директором которой является его брат, за 35 % рыночной стоимости, а затем общество взяло тот же склад в аренду. Истец — общество в лице участника, ответчик — покупатель, бывший директор — третье лицо. Доводы выстроены в три линии: явный ущерб по п. 93 Пленума ВС № 25, сговор по совокупности косвенных признаков с опорой на Определение ВС № 306-ЭС24-6321 и сделка с заинтересованностью с презумпцией ущерба по п. 6 ст. 45 Закона об ООО и п. 27 Пленума № 27. Отдельно обоснованы давность, уведомление участников по п. 2 ст. 65.2 ГК и пошлина. Внутри иска есть ходатайство о запрете Росреестру регистрировать переход права и обременения. Перед подачей закажите отчёт об оценке на дату сделки и направьте обществу запрос по п. 6 ст. 45.
DOCX15 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Встречный иск заказчика-ООО по делу, в котором подрядчик взыскивает оплату работ. Заказчик требует договорную неустойку за просрочку сдачи результата по дату акта КС-2 и возмещение расходов на устранение недостатков, устранённых третьим лицом по условию договора после того, как подрядчик проигнорировал требование. Отдельный раздел объясняет суду, почему иск надо принять: требования направлены к зачёту и связаны с первоначальным одним договором и одними актами (п. 1 и 3 ч. 3 ст. 132 АПК РФ, пп. 31–32 Пленума ВС № 46). Сам иск содержит заявление о зачёте с указанием даты, с которой обязательства прекращены (пп. 12, 15, 19 Пленума ВС № 6), что обрывает начисление неустойки подрядчика на зачтённую часть долга. В просительной части суд просят указать итоговую сумму по ч. 5 ст. 170 АПК РФ. Подавайте вместе с отзывом: поздний встречный иск суд вправе вернуть как затягивание процесса.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск подрядчика-ООО к заказчику-ООО по договору строительного подряда на отделочные работы, когда заказчик получил акты КС-2 и справку КС-3, но не подписал их и в срок из договора не прислал мотивированного отказа. В описательной части последовательно доказывается каждое условие действительности одностороннего акта: уведомление о готовности, способ и дата передачи актов, истечение срока приёмки, отметка об отказе от подписания, а также то, что заказчик пользуется результатом. Обоснование строится на ст. 702, 711, 746 и п. 4 ст. 753 ГК РФ, п. 8 информационного письма ВАС № 51 и ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ о признании неоспоренных обстоятельств. Отдельный блок содержит расчёт договорной неустойки на дату подачи и требование о её взыскании до фактической оплаты по п. 65 Пленума ВС № 7. Совет: приложите опись вложения и трек-отчёт по отправке актов, без них односторонний акт легко оспорить.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск гражданина о признании права собственности на жилой дом и земельный участок умершего собственника, у которого не было наследников. Мать истца жила с собственником одной семьёй без брака и вселилась с его согласия, после его смерти она и сын более двадцати лет владели домом как своим, а после смерти матери истец как её наследник присоединяет её период владения (п. 3 ст. 234 ГК РФ). Ответчики подобраны по ст. 1151 ГК: администрация по выморочному дому и МТУ Росимущества по участку, перешедшему к Российской Федерации до закона № 223-ФЗ. Отдельно описано бездействие публичных собственников. Обоснование опирается на пп. 15, 16, 19, 20 Пленума № 10/22, п. 50 Пленума № 9, Постановления КС № 48-П и № 35-П, Определение ВС № 81-КГ18-15. В просительной части два требования по кадастровым номерам и ходатайство о допросе свидетелей. Доказательства нужны за весь срок владения.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск участника с долей 50 % об исключении второго участника с такой же долей, который больше года игнорирует собрания. Описательная часть построена на перечне несостоявшихся собраний с датами, повесткой (отчётность, избрание директора) и номерами почтовых отправлений. Обоснование закрывает все условия из информационного письма ВАС № 151: надлежащее извещение по ст. 36 Закона об ООО, отсутствие уважительных причин, причинная связь (при 50/50 без голоса ответчика нет большинства от общего числа голосов) и вред для общества. Отдельный блок снимает довод о равных долях со ссылкой на п. 7 Обзора ВС от 25.12.2019 и п. 23 Обзора ВС № 1 (2025) и показывает интерес истца в бизнесе. В иск встроено ходатайство о запрете сделок с долей ответчика и регистрации её перехода. Приложите описи и отчёты об отслеживании по каждому собранию: без них неявку не признают уклонением.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.