Исковое заявление участника ООО о взыскании невыплаченных дивидендов и процентов по ст. 395 ГК РФ (ст. 28, 29 Закона об ООО)
Иск в арбитражный суд по адресу ООО для участника с долей 25 %, которому не выплатили 1,2 млн руб. распределённой прибыли, хотя мажоритарий свою часть получил, а директор сослался на «нехватку денег». В описательной части — реквизиты протокола и способ подтверждения решения, срок выплаты, платежи другому участнику и требование по п. 4 ст. 28 Закона об ООО. Обоснование показывает соблюдение сроков (60 дней на выплату, три года на требование, давность с 61-го дня) и отсутствие ограничений п. 2 ст. 29 с переносом бремени доказывания на общество (ст. 65 АПК, п. 15 Пленума № 90/14). Довод против ссылки на пороки нотариальной формы опирается на определение СКЭС ВС № 304-ЭС24-23525. Просят дивиденды, проценты по ст. 395 ГК по день оплаты и истребование выписки и баланса. Подавайте без промедления: заявление о банкротстве общества почти гарантирует отказ.
DOCX, 13 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
[адрес суда]Истец: [ФИО участника]
[дата рождения], паспорт [серия, номер], ИНН [ИНН]
адрес: [адрес регистрации]
телефон: [телефон], e-mail: [электронная почта]Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ОГРН [ОГРН], ИНН [ИНН]
адрес: [адрес из ЕГРЮЛ]Цена иска: [сумма] руб.
Госпошлина: [сумма] руб.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о взыскании невыплаченной части распределённой прибыли (дивидендов) и процентов за пользование чужими денежными средствами
Я, [ФИО истца], являюсь участником ООО «[наименование]» (далее — Общество) и владею долей в размере 25 % уставного капитала номинальной стоимостью [сумма] руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от [дата]. Второй участник Общества — [ФИО мажоритарного участника] с долей 75 %. Уставом Общества иной порядок распределения прибыли, чем пропорционально долям, не установлен.
[дата решения] очередное общее собрание участников Общества приняло решение о распределении чистой прибыли по итогам [год] года в размере [сумма, например 4 800 000] руб. пропорционально долям участников (протокол № [номер] от [дата]). Принятие решения и состав присутствовавших участников подтверждены [свидетельством нотариуса [ФИО нотариуса] от [дата], реестровый № [номер] / подписанием протокола всеми участниками в соответствии с п. [номер] устава]. Срок выплаты решением установлен до [дата] (не позднее 60 дней со дня принятия решения).
Таким образом, мне причиталось 1 200 000 руб. (25 % от [сумма] руб.). В установленный срок эта сумма не выплачена.
При этом [дата / период] Общество перечислило мажоритарному участнику [ФИО] его часть распределённой прибыли в размере [сумма] руб., что подтверждается [выпиской по счёту / платёжными поручениями № [номер] от [дата] / пояснениями главного бухгалтера].
[дата] я направил Обществу требование о выплате дивидендов в соответствии с п. 4 ст. 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (почтовый идентификатор [номер]). В ответе от [дата] Общество отказало в выплате, сославшись на «отсутствие свободных денежных средств». [Ответ на требование не поступил.]
Правовое обоснование
Согласно п. 1 ст. 8 и п. 1, 2 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) участник вправе участвовать в распределении прибыли. Часть прибыли, предназначенная для распределения, распределяется пропорционально долям участников в уставном капитале, если уставом не установлено иное.
В силу п. 3 ст. 28 Закона об ООО срок выплаты распределённой прибыли не может превышать 60 дней со дня принятия решения. Если часть распределённой прибыли не выплачена в этот срок, участник вправе в течение трёх лет потребовать её выплаты (п. 4 ст. 28 Закона об ООО). Срок выплаты истёк [дата], требование предъявлено [дата], то есть в пределах установленного срока. Срок исковой давности (ст. 196, 200 ГК РФ), исчисляемый с [дата, следующая за последним днём срока выплаты], не истёк.
Основания для отказа в выплате, предусмотренные п. 2 ст. 29 Закона об ООО, отсутствуют. По данным бухгалтерской отчётности Общества за [период] стоимость чистых активов составляет [сумма] руб. и превышает уставный капитал и резервный фонд; процедуры банкротства в отношении Общества не вводились, заявления о признании его банкротом в суд не подавались (сведения ЕФРСБ на [дата]). Отсутствие денежных средств на счёте само по себе не является признаком несостоятельности (банкротства). Бремя доказывания обстоятельств, препятствующих выплате, лежит на Обществе (ч. 1 ст. 65 АПК РФ, п. 15 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).
Выплата Обществом распределённой прибыли мажоритарному участнику в [период] подтверждает, что Общество располагало средствами и не считало себя ограниченным в выплате прибыли. Отказ в выплате только мне нарушает пропорциональный порядок распределения (п. 2 ст. 28 Закона об ООО) и равенство прав участников.
Решение о распределении прибыли принято всеми участниками и частично исполнено Обществом. Ссылка Общества на какие-либо пороки порядка его подтверждения, если она будет заявлена, является недопустимым противоречивым поведением (п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ; определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525).
Обязательство Общества по выплате дивидендов является денежным. За период просрочки с [дата] по [дата подачи иска] на сумму долга подлежат начислению проценты по ст. 395 ГК РФ в размере [сумма] руб. (расчёт прилагается). Проценты подлежат взысканию по день фактической уплаты долга (п. 3 ст. 395 ГК РФ, п. 48 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).
Спор является корпоративным (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) и подлежит рассмотрению арбитражным судом по адресу Общества (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Соблюдение претензионного порядка по корпоративным спорам не требуется (ч. 5 ст. 4 АПК РФ); тем не менее требование о выплате Обществу направлено.
Взыскиваемая сумма указана в размере, определённом решением общего собрания. Удержание НДФЛ производится Обществом как налоговым агентом при выплате (ст. 226 НК РФ) и не уменьшает размер его обязательства перед участником.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 28, 29 Закона об ООО, ст. 395 ГК РФ, ст. 4, 38, 125, 126, 225.1 АПК РФ,
ПРОШУ:
Взыскать с ООО «[наименование]» (ОГРН [ОГРН]) в пользу [ФИО истца] невыплаченную часть распределённой прибыли (дивиденды) по решению общего собрания участников от [дата] (протокол № [номер]) в размере 1 200 000 (один миллион двести тысяч) руб.
Взыскать с ООО «[наименование]» в пользу [ФИО истца] проценты за пользование чужими денежными средствами за период с [дата] по [дата] в размере [сумма] руб.
Взыскать с ООО «[наименование]» в пользу [ФИО истца] проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму 1 200 000 руб. (или её остаток) по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с [дата, следующая за датой подачи иска] по день фактической уплаты долга.
Обязать ООО «[наименование]» представить в суд бухгалтерский баланс на [дата] и выписку по расчётному счёту за [период], подтверждающую выплату прибыли участнику [ФИО] (ст. 66 АПК РФ).
Взыскать с ООО «[наименование]» в пользу [ФИО истца] расходы по уплате государственной пошлины в размере [сумма] руб.
Приложения:
- Документ об уплате государственной пошлины.
- Доказательства направления копии искового заявления с приложениями ответчику.
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «[наименование]» от [дата].
- Копия протокола общего собрания участников № [номер] от [дата] и свидетельства нотариуса [иного документа о подтверждении решения].
- Копия устава ООО «[наименование]» (при наличии у истца).
- Копия требования о выплате дивидендов от [дата] с доказательствами отправки и ответа Общества (при наличии).
- Доказательства выплаты прибыли мажоритарному участнику [при наличии].
- Копия бухгалтерской отчётности Общества за [период] [при наличии].
- Расчёт процентов по ст. 395 ГК РФ.
- Доверенность представителя [если иск подписывает представитель].
[дата]
[ФИО истца] / [подпись]
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск ИП к ООО «РВБ» на 1,1 млн руб.: 640 единиц товара приняты на склад по актам, затем числятся «не найден», а оператор выплатил компенсацию по формуле оферты, которая почти вчетверо ниже закупочной цены. Главный блок — расчёт себестоимости единицы по первичке (закупка по УПД, доставка до склада, упаковка и маркировка) за вычетом выплаченной компенсации; цена реализации приводится только для сравнения. Так снимается типичный довод судов, что цена из карточки ущерб не доказывает. Ответственность обоснована п. 1 ст. 998 ГК РФ (комиссионер отвечает за утрату имущества комитента), п. 1 ст. 901 и п. 3 ст. 401 ГК РФ, а против заниженной формулы приведены п. 2 ст. 428 ГК РФ, п. 15 Обзора ВС РФ № 1 (2024) и п. 9 постановления Пленума ВАС № 16. Есть ссылка на неисполненные заявки на возврат и ходатайство об истребовании данных о движении товара. Приложите редакцию оферты на дату утраты.
DOCX14 КБобновлён 17 окт. 2026 г.
Совместный иск вдовы и совершеннолетнего сына монтажника, который упал с высоты: работодатель не выдал страховочную систему и не провёл инструктаж, а грубая неосторожность погибшего в акте Н-1 не установлена. Причины из акта переносятся в иск и каждая связывается с конкретной обязанностью работодателя по ст. 214, 219 и 221 ТК РФ. Отдельно подчёркнуто, что процент вины погибшего не определён и что бремя доказывания безопасных условий труда лежит на ответчике (п. 46 Пленума ВС № 33). Страдания вдовы и сына описаны раздельно, по 2 млн руб. каждому, с обоснованием через степень вины работодателя (п. 47) и запрет на чрезмерно малую сумму (п. 30). Заранее отклонены доводы о выплате СФР (п. 3 ст. 8 Закона № 125-ФЗ) и о деньгах на похороны. Подаётся без госпошлины, по выбору истцов по месту их жительства или по месту гибели, с участием прокурора.
DOCX14 КБобновлён 17 окт. 2026 г.
Иск заёмщика по ипотеке на единственное жильё: после увольнения доход упал на 45 %, а банк отказал в льготном периоде, сославшись на документы вне закона. В иске приводятся доход за 12 и за 2 месяца и доля платежа в текущем доходе, которая по п. 4 ч. 2 ст. 6.1-1 Закона № 353-ФЗ должна превышать 50 %. Отдельно фиксируются дата и способ отправки требования и приложенные справки: суды чаще всего отказывают именно из-за недоказанного обращения. Незаконность отказа обоснована ч. 10–12 ст. 6.1-1: документы вне перечня ч. 8 требовать нельзя, а запрос в срок не направлен. Истец просит признать отказ незаконным, обязать установить каникулы на шесть месяцев с даты требования, исключить неустойку (ч. 15), взыскать моральный вред и штраф. Подаётся без госпошлины по месту жительства, без финансового уполномоченного.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск покупателя, который купил в автосалоне машину с пробегом за 1,9 млн руб. и после покупки узнал из отчёта по VIN и заключения эксперта о двух ДТП и замене капота, крыла и двери. В объявлении было «ДТП не зафиксированы», в договоре – лишь общая фраза о «возможных скрытых недостатках». Главное основание – п. 2 ст. 10 и п. 1 ст. 12 Закона о защите прав потребителей: продавец не сообщил, что в товаре устранялись недостатки, поэтому 15-дневный срок и существенность недостатка не нужны; п. 1 ст. 18 – дополнительное основание. Бремя доказывания – п. 44 Пленума ВС № 17 и определения ВС № 5-КГ19-133 и № 44-КГ20-19-К7. Просят цену, неустойку 19 000 руб. в день в пределах цены, моральный вред, штраф 50 %, расходы на эксперта и судебную экспертизу. Совет: до подачи сверьте выводы эксперта с актом и листом осмотра.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск собственника квартиры, не участвовавшего в голосовании, к инициатору внеочередного заочного собрания, на котором расторгли договор с прежней управляющей компанией, выбрали новую и утвердили плату за содержание. Главный довод — нет кворума: из площади по протоколу исключаются голоса умерших и продавших жильё, собственников, отрицающих участие, лишняя площадь при долевой собственности и бюллетени без реквизитов права (ч. 5.1 ст. 48 ЖК РФ); нет и 50 % всех голосов для выбора УК. Дополнительно: сообщение размещено позже чем за 10 дней (ч. 4 ст. 45 ЖК РФ). Отражены шестимесячный срок и уведомление соседей (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ), в просительной части — истребование подлинников бюллетеней из ГЖИ и сведений ЕГРН.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск подаёт дочь, которой по завещанию досталась двухкомнатная квартира: она с детьми живёт в ней много лет, другого жилья нет. Обязательную долю требует вдова-пенсионерка, прожившая с мужем в собственной квартире. В описательной части — завещание, наследственное дело, личный характер квартиры (куплена до брака, супружеской доли нет) и расчёт обязательной доли в 1/4. Ядро иска — пять пунктов по условиям п. 4 ст. 1149 ГК: проживание истицы, отсутствие у неё иного жилья, неиспользование квартиры ответчицей, её обеспеченность жильём и пенсией, невозможность выдела доли в натуре. Обоснование — Определение КС № 886-О и Определение СКГД ВС № 5-КГ19-181. Просят отказать в доле, запасное требование — уменьшить её, плюс истребовать сведения об имуществе ответчицы. Совет: до иска предупредите нотариуса, чтобы он не выдал свидетельства.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.