Исковое заявление кредитора о взыскании убытков с ликвидатора ликвидированного ООО (п. 2 ст. 64.1, ст. 53.1, ст. 63 ГК РФ)
Иск подаёт кредитор, когда ООО уже прекращено в связи с ликвидацией, а его долг ликвидатор не отразил ни в промежуточном, ни в ликвидационном балансе. Ответчик — бывший ликвидатор лично, а не общество: требование к ликвидированному лицу предъявить нельзя, а п. 2 ст. 64.1 ГК РФ обязывает членов ликвидационной комиссии возместить кредиторам убытки по основаниям ст. 53.1 ГК РФ. Текст выстроен по тому, что проверяют суды: долг подтверждён решением суда или первичкой, ликвидатор знал о нём (был директором, его представитель участвовал в споре), кредитора письменно не уведомили, баланс составлен без требования, а имущества хватало на расчёт или оно ушло участнику. Есть ссылка на определение СКЭС № 304-ЭС15-16673 о недопустимости балансов без известных обязательств, п. 12 и абз. 5 п. 1 Пленума ВАС № 62 о переносе бремени доказывания, п. 57 Пленума ВС № 7 о процентах по ст. 395 ГК РФ. Включено ходатайство об истребовании регистрационного дела и банковской выписки по ст. 66 АПК РФ.
DOCX, 14 КБ, обновлён 18 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование суда]
Истец: [наименование организации]
ИНН ______, ОГРН ______
адрес: [адрес]
телефон: ______, e-mail: ______Ответчик: [ФИО бывшего ликвидатора]
дата и место рождения: [если известны]
место жительства: [адрес]
ИНН / СНИЛС: [если известен; если неизвестен — указать об этом по ч. 2 ст. 125 АПК РФ]Цена иска: ______ руб.
Государственная пошлина: ______ руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ)
Исковое заявление
о взыскании убытков с ликвидатора (п. 2 ст. 64.1, ст. 53.1 ГК РФ)
1. Обязательство ликвидированного общества перед истцом
Между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «______» (ОГРН ______, ИНН ______, далее — Общество) заключён договор [вид договора] от [дата] № ______ (далее — Договор).
Решением Арбитражного суда [наименование] от [дата] по делу № ______, вступившим в законную силу [дата], с Общества в пользу истца взыскано ______ руб. основного долга, ______ руб. неустойки и ______ руб. расходов по уплате государственной пошлины. Исполнительный лист серии ______ № ______ выдан [дата].
[Если решения нет: долг подтверждается Договором, актами (УПД) от [дата] № ______, актом сверки от [дата], подписанным Обществом, и претензией от [дата]. Наличие и размер долга доказываются в настоящем деле.]
2. Ликвидация Общества
[Дата] единственный участник (общее собрание участников) Общества принял решение о ликвидации. Ликвидатором назначен ответчик. Запись о начале ликвидации внесена в ЕГРЮЛ [дата] (ГРН ______), сообщение опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» [дата] № ______.
[Дата] утверждён промежуточный ликвидационный баланс, [дата] — ликвидационный баланс. Запись о прекращении Общества внесена в ЕГРЮЛ [дата] (ГРН ______).
Требование истца не было отражено ни в промежуточном, ни в ликвидационном балансе и не было погашено.
3. Ответчик знал о требовании истца и нарушил порядок ликвидации
Ответчику было достоверно известно о неисполненном обязательстве Общества перед истцом:
- до назначения ликвидатором ответчик был генеральным директором Общества и подписал Договор [и акт сверки от [дата]];
- представитель Общества по доверенности, выданной ответчиком, участвовал в деле № ______ [даты заседаний];
- [иные обстоятельства: переписка, претензия, полученная Обществом [дата]].
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана принимать меры по выявлению кредиторов и письменно уведомлять их о ликвидации (абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ), отражать в промежуточном ликвидационном балансе требования, удовлетворённые вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли они приняты комиссией (абз. 1 п. 2 ст. 63 ГК РФ), производить выплаты кредиторам в очередности ст. 64 ГК РФ (п. 5 ст. 63 ГК РФ) и составлять ликвидационный баланс только после завершения расчётов с кредиторами (п. 6 ст. 63 ГК РФ). Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах не только ликвидируемого лица, но и его кредиторов (абз. 1 п. 4 ст. 62 ГК РФ).
Ответчик эти обязанности нарушил:
- Не направил истцу письменное уведомление о ликвидации.
- Утвердил к подаче в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс без требования истца, хотя оно было подтверждено вступившим в законную силу решением суда.
- [В ходе ликвидации произвёл расчёты с ______ на сумму ______ руб. / передал участнику имущество (денежные средства) на сумму ______ руб.] при непогашенном требовании истца.
- [Если имущества не хватало для расчётов: не обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве Общества, хотя обязан был сделать это по абз. 2 п. 4 ст. 63 ГК РФ и п. 2 ст. 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».]
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в определении от 31.03.2016 № 304-ЭС15-16673 указала, что по смыслу ст. 61–64 ГК РФ недопустимо составление ликвидационных балансов без учёта обязательств, о наличии которых было доподлинно известно и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.
4. Убытки и причинная связь
В результате действий ответчика Общество прекращено, а истец утратил возможность получить исполнение по решению суда: требование к ликвидированному лицу предъявить нельзя.
У Общества имелось имущество, достаточное для расчёта с истцом: по бухгалтерскому балансу за [год] активы составляли ______ руб., [на дату утверждения промежуточного баланса на счёте находилось ______ руб.; ______ руб. перечислено ______]. Если бы требование истца было отражено в балансе, оно подлежало бы удовлетворению в четвёртой очереди (абз. 5 п. 1 ст. 64 ГК РФ) до передачи имущества участнику (п. 8 ст. 63 ГК РФ).
Размер убытков равен сумме, которую истец получил бы при соблюдении порядка ликвидации: ______ руб. [расчёт: основной долг ______ руб. + ______].
5. Правовое основание
Члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязаны возместить причинённые им убытки в порядке и по основаниям ст. 53.1 ГК РФ (п. 2 ст. 64.1 ГК РФ). Ответчик действовал недобросовестно и неразумно (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ): он знал о долге и скрыл его от регистрирующего органа.
Разъяснения постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 применяются к делам о взыскании убытков с ликвидатора (п. 12). Истец представил доказательства нарушения и убытков. Если ответчик откажется давать пояснения о причинах неотражения требования или они будут явно неполными, бремя доказывания добросовестности переходит на него (абз. 5 п. 1 постановления № 62).
Обязанность по уплате процентов по ст. 395 ГК РФ на сумму убытков возникает со дня вступления в законную силу решения суда об их взыскании (п. 57 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7).
6. Подсудность и досудебный порядок
Спор связан с ликвидацией юридического лица и ответственностью лица, осуществлявшего полномочия по управлению его делами (п. 4 ст. 62 ГК РФ), и подлежит рассмотрению арбитражным судом (ст. 225.1 АПК РФ). Иск подан по последнему адресу Общества в ЕГРЮЛ (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).
Требование о возмещении убытков не относится к спорам, указанным в абз. 1 ч. 5 ст. 4 АПК РФ, обязательный досудебный порядок для него не установлен. [Истец направлял ответчику требование о возмещении убытков [дата], оно не исполнено.]
7. Ходатайство об истребовании доказательств
На основании ч. 4 ст. 66 АПК РФ прошу истребовать:
- У Межрайонной ИФНС России № ______ по [регион] — регистрационное дело Общества в части документов о ликвидации, включая промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс. Истец обращался за этими документами [дата], сведения не представлены.
- У [наименование банка] — выписку по расчётному счёту Общества № ______ за период с [дата решения о ликвидации] по [дата закрытия счёта]. Сведения составляют банковскую тайну, самостоятельно истец получить их не может.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 15, 53.1, 62–64.1, 395 ГК РФ, ст. 125, 126 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Взыскать с [ФИО ответчика] в пользу [наименование истца] убытки в размере ______ руб.
- Взыскать с [ФИО ответчика] в пользу [наименование истца] проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ на сумму убытков со дня вступления решения суда в законную силу по день фактической уплаты.
- Взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины в размере ______ руб.
Приложения:
- Документ об уплате государственной пошлины.
- Доказательства направления копии иска с приложениями ответчику.
- Договор от [дата] № ______, первичные документы.
- Решение суда по делу № ______ с отметкой о вступлении в законную силу, копия исполнительного листа.
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества (с записями о ликвидации и прекращении).
- Сообщение о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
- Доказательства осведомлённости ответчика о долге [протоколы заседаний, доверенность, переписка].
- Бухгалтерская отчётность Общества за [год] (ГИР БО).
- Расчёт суммы иска.
- Доверенность представителя и документ о его юридическом образовании.
Представитель истца по доверенности ______ / [ФИО]
[дата]
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск поставщика в арбитражный суд к ООО в процессе ликвидации, когда ликвидатор отказался признать требование об оплате товара или промолчал, а промежуточный ликвидационный баланс утверждён без этого долга. Ответчик — само ликвидируемое общество в лице ликвидатора, как требует п. 1 ст. 64.1 ГК РФ. Предмет — взыскание суммы, а не «обязание включить» требование в баланс: такое требование держалось на п. 4 ст. 64 ГК РФ, отменённом в 2018 году. В обосновании: почему без иска требование погасится по подп. 2 п. 5.1 ст. 64 ГК РФ, наступление срока оплаты по п. 4 ст. 61 и нарушение обязанности письменно уведомить известного кредитора (постановление Президиума ВАС № 14449/12, воспроизводящее позицию постановления № 7075/11). Требование ликвидатору засчитано как претензия по ч. 5 ст. 4 АПК РФ. В просительной части — очередность ст. 64 ГК РФ и направление определения о принятии иска в инспекцию: по п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ ликвидацию тогда не регистрируют до итогового акта.
DOCX13 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск бывшего машиниста буровой установки, у которого после многолетней работы с вибрацией установлено хроническое профзаболевание и 30 % утраты профессиональной трудоспособности. Ответчиков двое: работодатели, у которых последовательно действовал вредный фактор. Требования к каждому заявлены в твёрдой сумме по вкладу периодов работы из акта о случае профзаболевания (п. 25 и 31 Правил, утверждённых Постановлением Правительства № 1206). Распределение опирается на абз. 2 п. 47 Пленума ВС № 33 и определение ВС № 41-КГ17-4: с последнего работодателя нельзя взыскать всё без учёта его вины. Выплата по коллективному договору вычтена, право требовать больше соглашения обосновано Постановлением Президиума ВС № 6-ПВ16, отраслевой минимум — определением № 34-КГ18-22. Есть блоки о вине каждого ответчика по ст. 214 ТК РФ, о страданиях по Пленуму № 33, о подсудности по ст. 29 и 31 ГПК РФ и ходатайство об истребовании материалов расследования.
DOCX15 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Исковое заявление подрядчика, поставщика или исполнителя — принципала по банковской гарантии — к заказчику-бенефициару в арбитражный суд. Применяется, когда заказчик получил выплату по гарантии, банк взыскал её с принципала в порядке регресса по ст. 379 ГК РФ, а обеспеченного обязательства не было или оно было меньше полученного. Основное требование построено на ст. 375.1 ГК РФ и п. 16 Обзора ВС от 05.06.2019, альтернативное — на ст. 1102 и 1103 ГК РФ. Цена иска ограничена суммой, фактически возмещённой банку, как требует определение СКЭС № 306-ЭС21-9964, а банк привлекается третьим лицом. Главный блок — расчёт сальдо по всем обязательствам, которые покрывала гарантия: аванс, неустойки, убытки. Без него суд не увидит превышения (определение № 301-ЭС22-12611). Есть факультативный раздел о снижении полученной неустойки по ст. 333 ГК РФ, который нужно заявить сразу (определение № 305-ЭС22-21263), проценты по п. 2 ст. 1107 и ст. 395 ГК РФ и ходатайство об истребовании документов у банка.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск подрядчика или субподрядчика в арбитражный суд, когда работы сданы, гарантийный срок истёк, а заказчик не выплачивает удержанные 5–10 % цены или заявляет, что погасил их зачётом неустойки за просрочку. Условия договора об удержании и сроке его возврата приводятся дословно, сумма считается в таблице по каждому акту КС-2 за вычетом возвращённого. Наступление срока обосновано через ст. 711, 746 и п. 2 ст. 381.1 ГК РФ и позиции СКЭС ВС № 305-ЭС21-14922, № 305-ЭС25-1730. Есть вариант для срока, привязанного к вводу объекта или акту, от подписания которого заказчик уклоняется (п. 3 ст. 157 ГК РФ, № 305-ЭС17-17564). Отдельный блок против зачёта: пропуск давности по активному требованию (ст. 411, п. 3 ст. 199 ГК РФ, п. 18 Пленума ВС № 6), необоснованность расчёта и снижение неустойки по ст. 333 ГК РФ (п. 79 Пленума ВС № 7). Вместо договорной пени за просрочку оплаты работ заявлены проценты по ст. 395 ГК РФ по день оплаты и довод против договорного запрета процентов (п. 4 ст. 401 ГК РФ).
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск подаёт организация-арендодатель в арбитражный суд, когда арендатор нежилого помещения три месяца подряд не платит, а договор не даёт права на внесудебный отказ. Неплатежи сведены в таблицу по периодам (п. 3 абз. 1 ст. 619 ГК РФ). Главный раздел — досудебный порядок с датами и трек-номерами. Одно письмо одновременно служит предупреждением об исполнении в разумный срок (абз. 3 ст. 619 ГК) и предложением расторгнуть договор с проектом соглашения (п. 2 ст. 452 ГК), как требует п. 29 Обзора ВАС № 66. Доставка подтверждается по ст. 165.1 и п. 3 ст. 54 ГК. Есть вставки на случай частичной оплаты (существенное нарушение по ст. 450 ГК) и погашения долга после срока (п. 23 Пленума ВАС № 73). Просительная часть: расторгнуть договор, обязать вернуть помещение по акту в 10 дней (ст. 622 ГК, п. 8 Пленума ВАС № 35) и взыскать судебную неустойку по ст. 308.3 ГК. Пошлина по позиции автора — 100 000 руб.; зарегистрированный договор — иск по месту нахождения помещения (ч. 1 ст. 38 АПК РФ).
DOCX13 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск собственника в арбитражный суд, когда сданный в аренду станок или другое оборудование арендатор не вернул, а вещь обнаружилась у третьей компании, с которой у собственника нет договора. Требование предъявляется к фактическому владельцу по ст. 301, 302 ГК РФ и п. 32, 34 Пленума ВС и ВАС № 10/22, бывший арендатор — третье лицо. Оборудование описано по признакам, выделяющим его из однородных: модель, заводской номер, год, комплектность, место нахождения. Против довода о добросовестном приобретателе — три варианта: безвозмездное получение (п. 2 ст. 302 ГК РФ), неоплата к моменту требования (абз. 2 п. 37 Пленума, п. 4 письма ВАС № 126), заниженная цена и связи сторон (пп. 8, 9 письма № 126). Есть расчёт доходов по ст. 303 ГК РФ от рыночной ставки аренды, давность по п. 12 письма № 126, судебная неустойка и ходатайство о запрете пользоваться вещью и передаче её на хранение (ст. 90, 91 АПК РФ).
DOCX15 КБобновлён 18 окт. 2026 г.