Исковое заявление о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по долгам ООО, исключённого из ЕГРЮЛ
Иск строится по логике постановления КС РФ № 20-П и Обзора ВС РФ от 19.11.2025: кредитор доказывает долг, исключение общества по ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ и статус ответчиков, после чего бремя объяснений переходит на директора и участника. Перечислены типичные признаки недобросовестности — прекращение отчётности, смена директора на номинального после претензии, вывод денег и имущества. Учтены оба случая: долг уже взыскан решением суда или подтверждается только договором и актом сверки. Подаётся в арбитражный суд по прежнему адресу общества, претензия не нужна; проценты по ст. 395 ГК РФ начисляются с даты исключения.
DOCX · 14 КБ · обновлён 13 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ — по месту нахождения общества до исключения из ЕГРЮЛ]
Истец: [наименование организации / ФИО]
ИНН [ИНН], ОГРН / ОГРНИП [номер]
Адрес: [адрес]
Телефон: [телефон], e-mail: [электронная почта]
Ответчик 1: [ФИО бывшего генерального директора]
Дата и место рождения: [дата, место]
ИНН [ИНН] (при наличии)
Адрес регистрации: [адрес]
Ответчик 2: [ФИО / наименование контролирующего участника]
Дата и место рождения / ОГРН: [данные]
Адрес: [адрес]
Третье лицо: [наименование регистрирующего органа — УФНС России по [субъект]]
Адрес: [адрес]
Цена иска: [сумма] руб.
Госпошлина: [сумма] руб.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, исключённого из ЕГРЮЛ (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
1. Задолженность общества перед истцом.
Между истцом и обществом с ограниченной ответственностью «[наименование]» (ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН], далее — Общество) заключён договор [вид договора] от [дата] № [номер]. Истец исполнил свои обязательства [указать — поставил товар / выполнил работы / перечислил заём] на сумму [сумма] руб., что подтверждается [УПД, актами, платёжными поручениями от [даты] № [номера]]. Общество обязательство по оплате не исполнило.
[Вариант 1: Задолженность в размере [сумма] руб. взыскана решением Арбитражного суда [наименование] от [дата] по делу № [номер], вступившим в законную силу [дата]. Выдан исполнительный лист серии [серия] № [номер]. Исполнительное производство № [номер] окончено постановлением судебного пристава-исполнителя от [дата] на основании п. 4 ч. 1 ст. 46 Федерального закона «Об исполнительном производстве» в связи с отсутствием у должника имущества.]
[Вариант 2: Задолженность в судебном порядке не взыскивалась и подтверждается [договором, актом сверки от [дата], гарантийным письмом]. В силу п. 11 Обзора судебной практики, утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025, наличие долга может быть установлено в рамках настоящего дела.]
2. Исключение Общества из ЕГРЮЛ.
[Дата] регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН [номер] о прекращении Общества как недействующего юридического лица на основании [п. 1 / подп. «а» / «б» / «в» п. 5] ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. [Основанию исключения предшествовала запись о недостоверности сведений об адресе / о руководителе Общества от [дата].] Задолженность перед истцом не погашена.
Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ влечёт последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1–3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на них может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества. Исключение по основаниям п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ не препятствует привлечению таких лиц к ответственности (п. 6 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, п. 3 ст. 64.2 ГК РФ).
3. Ответчики являются контролирующими Общество лицами.
1. Ответчик 1 — [ФИО] — являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) Общества в период с [дата] по [дата] (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
2. Ответчик 2 — [ФИО / наименование] — являлся участником Общества с долей [размер] % уставного капитала в период с [дата] по [дата] и имел возможность определять действия Общества (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). [Вариант: Ответчик 2 являлся фактическим бенефициаром Общества, что подтверждается [указать обстоятельства: выдача доверенностей, распоряжение счетами, получение денежных средств, переписка].]
4. Недобросовестность и неразумность действий ответчиков.
Неисполнение обязательств Общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями (бездействием) ответчиков, на что указывает совокупность следующих обстоятельств:
1. После возникновения задолженности перед истцом [дата] Общество фактически прекратило деятельность: не сдавало налоговую и бухгалтерскую отчётность с [период] (сведения ГИР БО), операции по счетам не производились с [дата].
2. [После предъявления претензии / иска [дата] произошла смена участника и (или) директора Общества на [ФИО] — лицо, обладающее признаками номинального руководителя ([массовый руководитель / учредитель]).]
3. [Денежные средства Общества в размере [сумма] руб. в период с [дата] по [дата] перечислены [ответчику / аффилированным лицам] без встречного предоставления — [описание операций].]
4. [Имущество Общества ([указать]) отчуждено [дата] в пользу [лицо] по цене [сумма] руб., существенно ниже рыночной.]
5. Ответчики, зная о задолженности, не приняли мер к добровольной ликвидации Общества в порядке ст. 61–64 ГК РФ (п. 2 ст. 62 ГК РФ) либо к обращению в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, не воспользовались правом подать возражения против исключения Общества и допустили его исключение из ЕГРЮЛ, освободив себя от расчётов с кредиторами.
5. Распределение бремени доказывания.
Согласно постановлению Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П и п. 1–3 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ от 19.11.2025 кредитор обязан подтвердить наличие и размер долга, признаки недействующего юридического лица и статус ответчиков как контролирующих лиц. Контролирующие лица, в свою очередь, обязаны дать пояснения о причинах неисполнения обязательств и доказать добросовестность и разумность своих действий. При уклонении от дачи пояснений или явной их неполноте, а также при непредставлении документации Общества бремя доказывания отсутствия вины переходит на ответчиков, а суд вправе исходить из того, что невозможность исполнения обязательств вызвана их действиями.
Пассивность истца в процедуре исключения (неподача возражений) не лишает его права на настоящий иск (п. 4 Обзора). Сведения об обнаружении у Общества имущества, достаточного для погашения требования, у истца отсутствуют.
6. Срок исковой давности.
Срок исковой давности не пропущен. Об обстоятельствах фактического прекращения деятельности Общества и о лицах, его контролировавших, истец узнал [дата] — [из постановления об окончании исполнительного производства / из сведений о внесении записи об исключении] (ст. 200 ГК РФ, п. 10 Обзора от 19.11.2025). Срок давности по основному обязательству также не истёк.
7. Проценты.
С даты исключения Общества из ЕГРЮЛ ([дата]) на сумму задолженности подлежат начислению проценты по п. 1 ст. 395 ГК РФ (п. 13 Обзора от 19.11.2025), которые за период с [дата] по [дата] составляют [сумма] руб. согласно прилагаемому расчёту.
8. Подсудность и досудебный порядок.
Спор является корпоративным (п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) и подлежит рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения Общества до его исключения из ЕГРЮЛ (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ, п. 18 Обзора). Соблюдение претензионного порядка по корпоративным спорам не требуется (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).
Цена иска составляет [сумма] руб., в том числе основной долг [сумма] руб., [неустойка, начисленная до даты исключения, — [сумма] руб.,] проценты по ст. 395 ГК РФ — [сумма] руб. Государственная пошлина в размере [сумма] руб. уплачена по подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 53.1, 64.2, 395, 399 ГК РФ, ст. 4, 38, 125, 126, 225.1 АПК РФ,
ПРОШУ:
1. Привлечь [ФИО ответчика 1] и [ФИО / наименование ответчика 2] к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «[наименование]» (ОГРН [ОГРН]) перед [наименование истца].
2. Взыскать солидарно с [ФИО ответчика 1] и [ФИО / наименование ответчика 2] в пользу [наименование истца] [сумма цифрами и прописью] руб. задолженности, [сумма] руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с [дата исключения] по [дата], а также проценты по п. 1 ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму задолженности с [дата] по день фактической уплаты.
3. Взыскать солидарно с ответчиков в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере [сумма] руб.
Ходатайство об истребовании доказательств (ч. 4 ст. 66 АПК РФ): истребовать у ответчиков документацию Общества за период с [дата] по [дата] и письменные пояснения о причинах неисполнения обязательств; у [наименование банка] — выписки по счёту Общества № [номер] за период с [дата] по [дата]; у [наименование налогового органа] — регистрационное дело Общества и сведения о счетах. Самостоятельно получить указанные доказательства истец не может, поскольку [банковская тайна / отказ в предоставлении сведений от [дата]].
Приложения:
1. Документ об уплате государственной пошлины.
2. Доказательства направления копии иска и приложений ответчикам и третьему лицу (ч. 3 ст. 125 АПК РФ).
3. Копия договора от [дата] № [номер] и документов, подтверждающих исполнение истцом обязательств.
4. Копия решения суда от [дата] по делу № [номер] и постановления об окончании исполнительного производства от [дата] (при наличии).
5. Акт сверки взаимных расчётов от [дата] (при наличии).
6. Выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества (в том числе с историей изменений) и в отношении истца.
7. Сведения ГИР БО об отсутствии отчётности, иные доказательства недобросовестности ответчиков.
8. Расчёт цены иска и процентов по ст. 395 ГК РФ.
9. Доверенность представителя и документ о высшем юридическом образовании (при подаче представителем).
[должность / ФИО / представитель по доверенности]
____________ / [ФИО] /
[дата]
Похожие образцы
Все: исковые заявления →Исковое заявление о защите прав потребителя: возврат денег за некачественный товар
Сценарий этого иска короткий: вещь сломалась на гарантии, покупатель письменно отказался от договора, отдал товар на проверку качества по акту, а десять дней на возврат денег прошли впустую. Обосновано, почему доказывать причину дефекта должен продавец (п. 6 ст. 18 Закона), есть строка для расчёта неустойки «цена × 1 % × дни» и требование продолжать начисление до фактической выплаты. Пошлину платить не нужно, подавать можно по своему месту жительства. Перед подачей определите подсудность: до 100 000 рублей — мировой судья, причём моральный вред и штраф в эту сумму не включаются. Приложите акт передачи товара и трек-номер претензии.
DOCX · 40 КБ · обновлён 13 окт. 2026 г.
Исковое заявление к СФР о включении периодов в стаж и назначении пенсии
Иск гражданина к отделению Социального фонда, если тот отказал в пенсии, не засчитав часть периодов работы, службы, учёбы или ухода за ребёнком. Каждый спорный период расписывается отдельно с причиной отказа и доказательствами: записи трудовой книжки, архивные справки, показания свидетелей при утрате документов. Предусмотрены варианты для работы в союзных республиках до 1991 года и для специального (льготного) стажа, а в просительной части — назначение пенсии со дня первого обращения и перерасчёт. Подаётся по месту нахождения отделения СФР с пошлиной 3 000 руб.; обязательно приложите выписку из лицевого счёта и собственный расчёт стажа и ИПК.
DOCX · 14 КБ · обновлён 13 окт. 2026 г.
Исковое заявление о признании права собственности в силу приобретательной давности
Типичная ситуация — родственник, много лет живущий в квартире или доме умершего собственника, на которые никто не оформил наследство или права на выморочное имущество. В фактической части по пунктам перечисляется, чем подтверждается владение «как своим»: регистрация, квитанции за ЖКУ и капремонт, ремонт за свой счёт, налоги, договоры с поставщиками ресурсов, двое свидетелей. Есть вариант о присоединении срока предыдущего владельца. Пошлина считается от кадастровой стоимости, в тексте приведён пример расчёта для 2,5 млн руб. Полезно заранее получить у нотариуса ответ об отсутствии наследственного дела.
DOCX · 14 КБ · обновлён 13 окт. 2026 г.
Исковое заявление о возмещении ущерба от наезда на яму (выбоину) на дороге
Водитель предъявляет такой иск, если колесо или подвеска пострадали из-за выбоины, а возмещать ущерб добровольно никто не стал. Ответчиками указаны сразу владелец дороги (администрация или дорожное учреждение) и подрядчик по контракту на её содержание, чтобы суд сам определил надлежащего. В тексте есть место для размеров ямы из схемы ДТП и акта о недостатках дороги, расчёт ущерба без учёта износа по Постановлению КС РФ № 6-П, а также отдельные строки на эвакуацию, шиномонтаж, диагностику и экспертизу. Заранее известите обоих ответчиков об осмотре машины экспертом — копия телеграммы входит в перечень приложений.
DOCX · 14 КБ · обновлён 13 окт. 2026 г.
Ситуация знакомая многим: перепутали цифру в номере телефона, деньги ушли незнакомцу, а банк без его согласия перевод не отменяет. В иске описана вся цепочка — чек операции, обращение в свой банк, требование получателю в мессенджере или письмом — и объяснено, почему ст. 1109 ГК РФ не мешает возврату. Когда в приложении видно только «Имя Ф.», ответчика указывают по номеру телефона и карте, банк получателя привлекают третьим лицом, а отдельное ходатайство просит суд запросить его паспортные данные и адрес. Проценты по ст. 395 ГК РФ считаются с момента, когда получатель узнал об ошибке, и продолжают идти до возврата.
DOCX · 14 КБ · обновлён 13 окт. 2026 г.
Исковое заявление о признании утратившим право пользования жилым помещением (выписка через суд)
Иск построен на четырёх альтернативных основаниях, из которых нужно оставить одно: прекращение семейных отношений с собственником, переход квартиры к новому владельцу, добровольный выезд на другое место жительства или формальная регистрация без вселения. Для отказавшихся от приватизации есть оговорка со ссылкой на ст. 19 Закона № 189-ФЗ, для детей ответчика — на п. 14 Пленума ВС № 14. Можно добавить требование о выселении: тогда пошлина составит 6 000 рублей и нужно предварительное требование освободить жильё. К иску прилагают акт о непроживании от управляющей компании и квитанции об оплате.
DOCX · 14 КБ · обновлён 13 окт. 2026 г.