Исковое заявление субподрядчика к генподрядчику о взыскании оплаты работ при условии об оплате после получения денег от заказчика (ст. 157, 314, 327.1, 395, 706 ГК РФ)
Исковое заявление в арбитражный суд для субподрядчика, чьи работы генподрядчик принял по КС-2 и КС-3, но не оплатил, сославшись на условие договора об оплате после поступления денег от заказчика. Иск предъявлен только к генподрядчику: прямые требования к заказчику исключает абз. 2 п. 3 ст. 706 ГК РФ, а за неплатёж заказчика перед субподрядчиком отвечает генподрядчик. Образец не оспаривает законность оговорки, а применяет к ней механизм вопроса 2 Обзора судебной практики ВС № 2 (2017), п. 23 постановления Пленума ВС № 54 и п. 3 ст. 157 ГК РФ: срок оплаты признаётся наступившим, если генподрядчик в разумный срок не получил оплату и скрывает, предъявлял ли работы заказчику. Использованы позиции определений СКЭС № 305-ЭС19-26475 и № 305-ЭС23-5 и п. 9 информационного письма ВАС № 51. В иске есть расчёт процентов по ст. 395 ГК РФ по день оплаты, а также ходатайства о привлечении заказчика третьим лицом и истребовании у него актов и платёжных поручений (ст. 51, ч. 4 ст. 66 АПК РФ).
DOCX, 15 КБ, обновлён 18 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ / города]
Истец (субподрядчик): Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ОГРН ______, ИНН ______
адрес: ______
тел.: ______, e-mail: ______Ответчик (генеральный подрядчик): Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ОГРН ______, ИНН ______
адрес: ______Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований (заказчик): [наименование]
ОГРН ______, ИНН ______
адрес: ______Цена иска: ______ руб.
Государственная пошлина: ______ руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ)
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о взыскании задолженности по договору субподряда и процентов за пользование чужими денежными средствами
1. Обстоятельства дела
Ответчик является подрядчиком (генеральным подрядчиком) по договору № ______ от «_» ______ 20 г., заключённому с [наименование заказчика] (далее — заказчик), на выполнение работ на объекте: ______ (далее — объект).
«» ______ 20 г. между ответчиком (генподрядчик) и истцом (субподрядчик) заключён договор субподряда № ______ (далее — договор). Истец обязался выполнить на объекте работы: ______ (п. ______ договора), ответчик — принять и оплатить их. Цена работ — ______ (_____) руб., в том числе НДС ______ руб. (п. ______ договора).
Пунктом ______ договора установлено, что оплата выполненных работ производится в течение ______ рабочих дней с даты поступления генподрядчику денежных средств от заказчика за соответствующие работы. Пунктом ______ договора на генподрядчика возложена обязанность предъявить результат работ заказчику в течение ______ дней после приёмки его от субподрядчика [если такого пункта нет — исключить предложение].
Истец выполнил работы и сдал их ответчику. Ответчик принял работы без замечаний по объёму и качеству, что подтверждается актами о приёмке выполненных работ (форма КС-2) № ______ от «» ______ 20 г. и справками о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) № ______ от «» ______ 20 г. на сумму ______ руб.
Ответчик оплатил работы частично: ______ руб. (платёжное поручение № ______ от «» ______ 20 г.). Задолженность составляет ______ руб. Её размер ответчик подтвердил актом сверки взаимных расчётов на «» ______ 20 г. [если акта сверки нет — исключить предложение].
С даты приёмки работ прошло ______ месяцев. Оплату ответчик не произвёл, ссылаясь на то, что заказчик с ним не рассчитался (письмо № ______ от «_» ______ 20 г.).
Письмом № ______ от «» ______ 20 г. истец просил ответчика сообщить: предъявлены ли принятые от истца работы заказчику, когда и каким документом; приняты ли они заказчиком; поступала ли за них оплата и в какой сумме; если не поступала — по какой причине. Ответ на письмо не получен [либо: ответ от «» ______ 20 г. не содержит запрошенных сведений и документов].
2. Обязанность ответчика оплатить работы
По договору подряда заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (п. 1 ст. 702 ГК РФ). Оплата строительных работ производится в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором (п. 1 ст. 746 ГК РФ). Обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от их исполнения не допускается (ст. 309, 310 ГК РФ).
Генеральный подрядчик несёт перед субподрядчиком ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение заказчиком обязательств по договору подряда (абз. 1 п. 3 ст. 706 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, субподрядчик не вправе предъявлять требования к заказчику (абз. 2 п. 3 ст. 706 ГК РФ). Поэтому надлежащий ответчик по требованию об оплате — генподрядчик.
Оплата генеральным подрядчиком выполненных субподрядчиком работ должна производиться независимо от оплаты работ заказчиком генеральному подрядчику (п. 9 Обзора практики разрешения споров по договору строительного подряда, информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.01.2000 № 51). Соглашения о расчётах истца непосредственно с заказчиком стороны не заключали.
3. Условие о сроке оплаты не освобождает ответчика от обязанности платить
Условие о том, что срок оплаты субподрядных работ исчисляется с момента получения генподрядчиком оплаты от заказчика, само по себе не противоречит п. 1 ст. 314 и ст. 327.1 ГК РФ. Вместе с тем при его применении учитываются разъяснения п. 23 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54 (вопрос 2 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике» Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2017), утв. Президиумом ВС РФ 26.04.2017).
Согласно п. 23 постановления Пленума ВС РФ № 54, если наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано наступившим (п. 1 ст. 6, ст. 157 ГК РФ). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ указала: если сторона в обоснование отсутствия своей обязанности недобросовестно ссылается на выгодное для неё ненаступление обстоятельства, находящегося в сфере её контроля, при истечении разумного и обычного для наступления такого рода обстоятельств срока суд вправе счесть такую обязанность наступившей (определение от 30.05.2023 № 305-ЭС23-5). В определении от 28.05.2020 № 305-ЭС19-26475 коллегия признала обоснованным взыскание долга с подрядчика, который не принял мер для передачи работ субподрядчика генеральному заказчику и их оплаты ни в срок, предусмотренный договором, ни в разумный срок.
Получение оплаты от заказчика зависит прежде всего от действий ответчика: он предъявляет работы заказчику, оформляет исполнительную документацию и акты, ведёт расчёты. Истец на эти обстоятельства повлиять не может.
В рассматриваемом случае:
- работы приняты ответчиком «_» ______ 20 г. без замечаний;
- обычный срок для получения оплаты от заказчика составляет ______ дней: [указать основание — срок приёмки и оплаты по договору между ответчиком и заказчиком, если он известен; срок, установленный п. ______ договора для предъявления работ заказчику; сложившийся порядок расчётов по предыдущим этапам: работы по актам № ______ оплачены через ______ дней после приёмки];
- этот срок истёк «_» ______ 20 г.;
- ответчик не сообщил истцу, предъявлены ли работы заказчику и поступала ли оплата, и не представил доказательств того, что он принимал меры к получению оплаты.
При таких обстоятельствах срок оплаты работ следует считать наступившим не позднее «_» ______ 20 г. (дата истечения разумного срока плюс ______ рабочих дней по п. ______ договора).
Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заказчик перечислил ответчику оплату за работы истца, срок оплаты наступил по истечении ______ рабочих дней с даты такого перечисления (п. ______ договора). В этом случае истец уточнит период начисления процентов.
4. Проценты за пользование чужими денежными средствами
Договор не устанавливает неустойку за просрочку оплаты. Поэтому на сумму долга подлежат уплате проценты в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (п. 1 ст. 395 ГК РФ). Проценты взимаются по день уплаты суммы долга (п. 3 ст. 395 ГК РФ).
Расчёт процентов на дату подачи иска:
| Сумма долга, руб. | Период | Дней | Ключевая ставка, % | Проценты, руб. |
|---|---|---|---|---|
| ______ | с ______ по ______ | ______ | ______ | ______ |
| ______ | с ______ по ______ | ______ | ______ | ______ |
| Итого | ______ |
Формула: сумма долга × ключевая ставка × количество дней / количество дней в году.
5. Досудебный порядок
Претензия № ______ от «» ______ 20 г. с требованием оплатить ______ руб. направлена ответчику «» ______ 20 г. [способом, указанным в договоре: заказным письмом с описью вложения / по электронной почте ______], почтовый идентификатор _. Тридцать календарных дней со дня её направления истекли (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Ответ на претензию не получен [либо: ответчиком отказано письмом № ______ от «» ______ 20 г.].
6. Ходатайства
Сведения о предъявлении работ заказчику и о расчётах с ним находятся у ответчика и заказчика. Истец не может получить их самостоятельно: он не является стороной договора между ними, запрос истца от «_» ______ 20 г. оставлен без ответа.
Решение по делу может повлиять на права и обязанности заказчика по отношению к ответчику (ч. 1 ст. 51 АПК РФ): суду предстоит установить, предъявлялись ли заказчику работы истца и поступала ли за них оплата.
На основании ч. 1 ст. 51, ч. 4 ст. 66 и абз. 2 ч. 2 ст. 125 АПК РФ истец просит:
- Привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика [наименование заказчика] (ОГРН ______, ИНН ______, адрес: ______).
- Истребовать у [наименование заказчика]:
- акты о приёмке выполненных работ (КС-2) и справки (КС-3), подписанные с ответчиком по договору № ______ от «_» ______ 20 г., в части работ: ______ за период с ______ по ______;
- платёжные поручения об оплате ответчику этих работ либо письменные сведения об отсутствии оплаты;
- мотивированные отказы от приёмки этих работ, если они направлялись ответчику.
Указанными документами могут быть установлены дата предъявления работ истца заказчику, дата и сумма их оплаты. От этих обстоятельств зависит момент наступления срока оплаты по договору.
- Предложить ответчику представить договор № ______ от «_» ______ 20 г. с заказчиком в части условий о сроках приёмки и оплаты работ, а также доказательства предъявления заказчику работ, выполненных истцом (ч. 2 ст. 66 АПК РФ).
7. Требования
На основании изложенного, руководствуясь ст. 309, 310, 314, 395, 702, 706, 711, 746 ГК РФ, ст. 4, 51, 66, 125, 126 АПК РФ,
прошу:
- Взыскать с ООО «[наименование ответчика]» в пользу ООО «[наименование истца]» задолженность по договору субподряда № ______ от «» ______ 20 г. в размере ______ (_____) руб.
- Взыскать с ООО «[наименование ответчика]» в пользу ООО «[наименование истца]» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с «» ______ 20 г. по «» ______ 20 г. в размере ______ руб., а также проценты, начисляемые на сумму задолженности ______ руб. (с учётом её уменьшения при погашении) по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, с «_» ______ 20 г. по день фактической уплаты долга.
- Взыскать с ООО «[наименование ответчика]» в пользу ООО «[наименование истца]» расходы по уплате государственной пошлины в размере ______ руб.
Приложения
- Документ об уплате государственной пошлины.
- Документы, подтверждающие направление копии искового заявления с приложениями ответчику и третьему лицу.
- Договор субподряда № ______ от «_» ______ 20 г. с приложениями и дополнительными соглашениями.
- Акты КС-2 и справки КС-3 № ______.
- Платёжные поручения о частичной оплате.
- Акт сверки взаимных расчётов [при наличии].
- Письмо ответчика о неоплате со стороны заказчика [при наличии].
- Запрос истца о предъявлении работ заказчику и поступлении оплаты, доказательства его направления.
- Документы, подтверждающие обычный срок получения оплаты от заказчика: ______ [например, акты и платёжные поручения по предыдущим этапам].
- Претензия и доказательства её направления.
- Расчёт процентов.
- Выписки из ЕГРЮЛ на истца, ответчика и третье лицо, полученные не ранее чем за 30 дней до обращения в суд.
- Доверенность представителя и копия документа о высшем юридическом образовании (если иск подписывает представитель).
«_» ______ 20 г.
Генеральный директор ООО «[наименование истца]» / представитель по доверенности
______________ / ______________ /
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск подаёт кредитор, когда ООО уже прекращено в связи с ликвидацией, а его долг ликвидатор не отразил ни в промежуточном, ни в ликвидационном балансе. Ответчик — бывший ликвидатор лично, а не общество: требование к ликвидированному лицу предъявить нельзя, а п. 2 ст. 64.1 ГК РФ обязывает членов ликвидационной комиссии возместить кредиторам убытки по основаниям ст. 53.1 ГК РФ. Текст выстроен по тому, что проверяют суды: долг подтверждён решением суда или первичкой, ликвидатор знал о нём (был директором, его представитель участвовал в споре), кредитора письменно не уведомили, баланс составлен без требования, а имущества хватало на расчёт или оно ушло участнику. Есть ссылка на определение СКЭС № 304-ЭС15-16673 о недопустимости балансов без известных обязательств, п. 12 и абз. 5 п. 1 Пленума ВАС № 62 о переносе бремени доказывания, п. 57 Пленума ВС № 7 о процентах по ст. 395 ГК РФ. Включено ходатайство об истребовании регистрационного дела и банковской выписки по ст. 66 АПК РФ.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск поставщика в арбитражный суд к ООО в процессе ликвидации, когда ликвидатор отказался признать требование об оплате товара или промолчал, а промежуточный ликвидационный баланс утверждён без этого долга. Ответчик — само ликвидируемое общество в лице ликвидатора, как требует п. 1 ст. 64.1 ГК РФ. Предмет — взыскание суммы, а не «обязание включить» требование в баланс: такое требование держалось на п. 4 ст. 64 ГК РФ, отменённом в 2018 году. В обосновании: почему без иска требование погасится по подп. 2 п. 5.1 ст. 64 ГК РФ, наступление срока оплаты по п. 4 ст. 61 и нарушение обязанности письменно уведомить известного кредитора (постановление Президиума ВАС № 14449/12, воспроизводящее позицию постановления № 7075/11). Требование ликвидатору засчитано как претензия по ч. 5 ст. 4 АПК РФ. В просительной части — очередность ст. 64 ГК РФ и направление определения о принятии иска в инспекцию: по п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ ликвидацию тогда не регистрируют до итогового акта.
DOCX13 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск бывшего машиниста буровой установки, у которого после многолетней работы с вибрацией установлено хроническое профзаболевание и 30 % утраты профессиональной трудоспособности. Ответчиков двое: работодатели, у которых последовательно действовал вредный фактор. Требования к каждому заявлены в твёрдой сумме по вкладу периодов работы из акта о случае профзаболевания (п. 25 и 31 Правил, утверждённых Постановлением Правительства № 1206). Распределение опирается на абз. 2 п. 47 Пленума ВС № 33 и определение ВС № 41-КГ17-4: с последнего работодателя нельзя взыскать всё без учёта его вины. Выплата по коллективному договору вычтена, право требовать больше соглашения обосновано Постановлением Президиума ВС № 6-ПВ16, отраслевой минимум — определением № 34-КГ18-22. Есть блоки о вине каждого ответчика по ст. 214 ТК РФ, о страданиях по Пленуму № 33, о подсудности по ст. 29 и 31 ГПК РФ и ходатайство об истребовании материалов расследования.
DOCX15 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Исковое заявление подрядчика, поставщика или исполнителя — принципала по банковской гарантии — к заказчику-бенефициару в арбитражный суд. Применяется, когда заказчик получил выплату по гарантии, банк взыскал её с принципала в порядке регресса по ст. 379 ГК РФ, а обеспеченного обязательства не было или оно было меньше полученного. Основное требование построено на ст. 375.1 ГК РФ и п. 16 Обзора ВС от 05.06.2019, альтернативное — на ст. 1102 и 1103 ГК РФ. Цена иска ограничена суммой, фактически возмещённой банку, как требует определение СКЭС № 306-ЭС21-9964, а банк привлекается третьим лицом. Главный блок — расчёт сальдо по всем обязательствам, которые покрывала гарантия: аванс, неустойки, убытки. Без него суд не увидит превышения (определение № 301-ЭС22-12611). Есть факультативный раздел о снижении полученной неустойки по ст. 333 ГК РФ, который нужно заявить сразу (определение № 305-ЭС22-21263), проценты по п. 2 ст. 1107 и ст. 395 ГК РФ и ходатайство об истребовании документов у банка.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск подрядчика или субподрядчика в арбитражный суд, когда работы сданы, гарантийный срок истёк, а заказчик не выплачивает удержанные 5–10 % цены или заявляет, что погасил их зачётом неустойки за просрочку. Условия договора об удержании и сроке его возврата приводятся дословно, сумма считается в таблице по каждому акту КС-2 за вычетом возвращённого. Наступление срока обосновано через ст. 711, 746 и п. 2 ст. 381.1 ГК РФ и позиции СКЭС ВС № 305-ЭС21-14922, № 305-ЭС25-1730. Есть вариант для срока, привязанного к вводу объекта или акту, от подписания которого заказчик уклоняется (п. 3 ст. 157 ГК РФ, № 305-ЭС17-17564). Отдельный блок против зачёта: пропуск давности по активному требованию (ст. 411, п. 3 ст. 199 ГК РФ, п. 18 Пленума ВС № 6), необоснованность расчёта и снижение неустойки по ст. 333 ГК РФ (п. 79 Пленума ВС № 7). Вместо договорной пени за просрочку оплаты работ заявлены проценты по ст. 395 ГК РФ по день оплаты и довод против договорного запрета процентов (п. 4 ст. 401 ГК РФ).
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск подаёт организация-арендодатель в арбитражный суд, когда арендатор нежилого помещения три месяца подряд не платит, а договор не даёт права на внесудебный отказ. Неплатежи сведены в таблицу по периодам (п. 3 абз. 1 ст. 619 ГК РФ). Главный раздел — досудебный порядок с датами и трек-номерами. Одно письмо одновременно служит предупреждением об исполнении в разумный срок (абз. 3 ст. 619 ГК) и предложением расторгнуть договор с проектом соглашения (п. 2 ст. 452 ГК), как требует п. 29 Обзора ВАС № 66. Доставка подтверждается по ст. 165.1 и п. 3 ст. 54 ГК. Есть вставки на случай частичной оплаты (существенное нарушение по ст. 450 ГК) и погашения долга после срока (п. 23 Пленума ВАС № 73). Просительная часть: расторгнуть договор, обязать вернуть помещение по акту в 10 дней (ст. 622 ГК, п. 8 Пленума ВАС № 35) и взыскать судебную неустойку по ст. 308.3 ГК. Пошлина по позиции автора — 100 000 руб.; зарегистрированный договор — иск по месту нахождения помещения (ч. 1 ст. 38 АПК РФ).
DOCX13 КБобновлён 18 окт. 2026 г.