Исковое заявление о разделе доли 100% в ООО с взысканием денежной компенсации супругу (ст. 34, 38 СК РФ, ст. 21 Закона об ООО)
Иск бывшей супруги к единственному участнику ООО, когда устав общества запрещает отчуждение долей третьим лицам и войти в состав участников она не может. Вместо признания права на часть доли истец просит оставить 100% доли за ответчиком и взыскать с него компенсацию половины рыночной стоимости по абз. 2 п. 3 ст. 38 СК РФ. Обоснование опирается на п. 2 ст. 34 и ст. 39 СК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО, п. 15 Пленума ВС № 15 и Определение СКЭС ВС № 304-ЭС22-20237 о том, что при полном запрете согласие единственного участника не имеет силы. В текст включены ходатайства о судебной оценочной экспертизе с вопросами о стоимости 100% и 50% доли, об истребовании отчётности общества и о запрете отчуждать долю и вносить изменения в ЕГРЮЛ.
DOCX, 13 КБ, обновлён 19 октября 2026 г.
В [наименование] районный суд [города / области]
Истец: [ФИО полностью], [дата рождения], адрес: [адрес], телефон: [телефон], e-mail: [e-mail]
Ответчик: [ФИО полностью], [дата рождения], адрес: [адрес]
Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]», ОГРН [ОГРН], ИНН [ИНН], адрес: [адрес]
Цена иска: [сумма] руб.
Госпошлина: [сумма] руб.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о разделе совместно нажитого имущества супругов — доли в уставном капитале ООО с взысканием денежной компенсации
Истец и ответчик состояли в браке с [дата регистрации брака]. Брак расторгнут [решением мирового судьи судебного участка № [номер] / органом ЗАГС] [дата], свидетельство о расторжении брака [серия, номер]. Семейные отношения и ведение общего хозяйства фактически прекращены [дата]. Брачный договор между сторонами не заключался.
В период брака, [дата], ответчик [учредил ООО «[наименование]» и оплатил свой вклад в уставный капитал / приобрёл по договору купли-продажи от [дата], удостоверенному нотариусом [ФИО нотариуса]] долю в размере 100% уставного капитала ООО «[наименование]» (далее — Общество). Доля оплачена за счёт общих доходов супругов: [указать источник — заработная плата, общие накопления, денежные средства со счёта № [номер]]. Ответчик является единственным участником и генеральным директором Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от [дата].
Общество ведёт деятельность по [вид деятельности], владеет [указать основные активы: недвижимость, транспорт, оборудование], его выручка за [год] составила [сумма] руб. по данным бухгалтерской отчётности. По предварительной оценке истца, рыночная стоимость 100% доли составляет не менее [сумма] руб. ([основание: отчёт оценщика от [дата] № [номер] / данные отчётности]).
Соглашение о разделе доли между сторонами не достигнуто: [дата] истец предложила ответчику выплатить ей компенсацию половины стоимости доли, ответчик [отказал / оставил предложение без ответа].
Правовое обоснование
В силу п. 1 и 2 ст. 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в капитале коммерческих организаций, приобретённые за счёт общих доходов, является их совместной собственностью независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено. Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 05.11.1998 № 15 стоимость имущества, подлежащего разделу, определяется на время рассмотрения дела.
Пунктом 1 ст. 39 СК РФ установлено, что при разделе общего имущества доли супругов признаются равными. Оснований для отступления от начала равенства долей не имеется.
Пунктом [номер] устава Общества в редакции от [дата] продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли третьим лицам запрещены, что допускается абз. 2 п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Раздел общего имущества является распорядительной сделкой и подпадает под требования п. 2 ст. 21 названного Закона; при полном уставном запрете согласие единственного участника на вхождение супруга в состав участников юридической силы не имеет (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.03.2023 № 304-ЭС22-20237).
Таким образом, передача истцу части доли не позволит ей стать участником Общества и реализовать корпоративные права. Истец не заинтересована в участии в Обществе, деятельность которого полностью организована ответчиком. В соответствии с абз. 2 п. 3 ст. 38 СК РФ, если одному из супругов передаётся имущество, стоимость которого превышает причитающуюся ему долю, другому супругу может быть присуждена соответствующая денежная компенсация. Поэтому доля подлежит оставлению за ответчиком с взысканием в пользу истца компенсации в размере 1/2 её рыночной стоимости.
Срок исковой давности, установленный п. 7 ст. 38 СК РФ, не пропущен: [брак расторгнут менее трёх лет назад / о нарушении своего права истец узнала [дата], когда ответчик отказал в выплате компенсации].
Ходатайство о назначении экспертизы
Для определения рыночной стоимости доли требуются специальные знания. На основании ст. 79 ГПК РФ истец просит назначить судебную оценочную экспертизу, поручив её [наименование экспертной организации], и поставить вопросы:
- Какова рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «[наименование]» на дату проведения экспертизы?
- Какова рыночная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «[наименование]» на ту же дату?
Для проведения экспертизы истец просит истребовать у Общества бухгалтерскую (финансовую) отчётность за [годы] с расшифровками основных средств, запасов, дебиторской и кредиторской задолженности (ст. 57 ГПК РФ).
Ходатайство о принятии мер по обеспечению иска
Ответчик как единственный участник может в любой момент произвести отчуждение доли или вывести активы Общества, что сделает исполнение решения затруднительным или невозможным. На основании ст. 139, 140 ГПК РФ истец просит:
- Запретить ответчику совершать сделки по отчуждению, залогу или иному обременению доли в уставном капитале ООО «[наименование]».
- Запретить [наименование регистрирующего налогового органа] вносить в ЕГРЮЛ записи об изменении состава участников, размера долей и уставного капитала ООО «[наименование]».
ПРОШУ:
- Признать долю в размере 100% уставного капитала ООО «[наименование]» (ОГРН [ОГРН]) совместно нажитым имуществом [ФИО истца] и [ФИО ответчика].
- Произвести раздел совместно нажитого имущества, определив доли супругов равными.
- Оставить долю в размере 100% уставного капитала ООО «[наименование]» в собственности [ФИО ответчика].
- Взыскать с [ФИО ответчика] в пользу [ФИО истца] денежную компенсацию 1/2 стоимости доли в размере [сумма] руб.
- Взыскать с ответчика расходы на уплату государственной пошлины в размере [сумма] руб. и иные судебные расходы.
Приложения:
- Квитанция об уплате государственной пошлины.
- Документы о направлении копии иска ответчику и третьему лицу.
- Копия свидетельства о заключении брака.
- Копия свидетельства о расторжении брака.
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «[наименование]».
- Копия устава Общества в действующей редакции.
- Копии документов о приобретении доли и об источнике её оплаты.
- Документы, подтверждающие предварительную оценку стоимости доли.
- Копия предложения о выплате компенсации и ответа на него (при наличии).
[дата]
[подпись] / [ФИО истца]
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск собственника квартиры к владельцу нежилого помещения на первом этаже, который прорезал отдельный вход в наружной несущей стене дома и занял часть подвала с коммуникациями под склад. Нарушения описаны раздельно, с актами УК и ГЖИ и ответом администрации об отсутствии разрешения. Главный довод: уменьшение общего имущества требует согласия всех собственников (ч. 3 ст. 36, ч. 2 ст. 40 ЖК, п. 1 ст. 246 ГК), а решение собрания, принятое 70% голосов, его не заменяет. Опора: п. 3, 4 и 11 Обзора ВС от 13.12.2023 и определения ВС № 18-КГ17-230, 34-КГ19-9, 46-КГ23-2-К6. Отдельный абзац снимает довод о давности (абз. 5 ст. 208 ГК, п. 21 Обзора). В просительной части: восстановить стену по техпаспорту, освободить подвал и заделать проём в установленные сроки, судебная неустойка в день и право истца выполнить работы за счёт ответчика (ст. 206 ГПК). Подаётся в районный суд по месту нахождения дома.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Иск подаёт в Суд по интеллектуальным правам ООО-производитель кондитерских изделий, чьей заявке Роспатент противопоставил чужой товарный знак, зарегистрированный для товаров 30 класса, но не встречающийся на рынке. Требование ограничено только товарами, однородными продукции истца, — так оно совпадает с объёмом доказанной заинтересованности по п. 165 Пленума ВС № 10. В отдельных разделах показаны заинтересованность (производство, заявка, отказ Роспатента), соблюдение досудебного порядка с датами предложения, истечением двух месяцев и тридцатидневного срока, и проверяемый трёхлетний период, отсчитанный от дня направления предложения. Неиспользование подтверждается мониторингом розницы и маркетплейсов, а бремя доказывания использования переложено на ответчика по п. 3 ст. 1486 ГК РФ. Совет: отправляйте предложение по адресу из Госреестра и по адресу из ЕГРЮЛ и не пропускайте 30 дней на иск.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Иск старшего кассира, уволенной по п. 7 ч. 1 ст. 81 ТК РФ после инвентаризации, выявившей недостачу 186 тыс. руб. В описательной части — то, на чём такие увольнения проигрываются: инвентаризация прошла в отсутствие кассира, к кассе имели доступ ещё три работника, договор о коллективной ответственности не заключался, объяснение затребовано уже после приказа. Обоснование выстроено по пяти доводам: не названы конкретные виновные действия (п. 45 Пленума ВС № 2, п. 19 Обзора ВС от 09.12.2020), недостачу нельзя отнести на одного работника без договора по ст. 245 ТК, пороки инвентаризации по ФСБУ 28/2023, нарушение ст. 193 ТК, не учтены тяжесть проступка и прежнее поведение. Требования: признать приказ незаконным, восстановить, взыскать средний заработок за прогул по Положению № 540 и моральный вред, обратить решение к немедленному исполнению. Срок на иск — месяц с вручения приказа.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Иск подаёт ООО-займодавец, выдавшее заём 18 млн руб. обществу, против гражданина-участника, который заложил свою долю 60 % в обществе-заёмщике. Договор залога нотариальный, залог внесён в ЕГРЮЛ, внесудебного порядка в нём нет, поэтому требуется суд и продажа с публичных торгов. В описательной части — заём, просрочка, досрочное требование и расчёт долга, затем договор залога, согласие собрания по ст. 22 Закона об ООО и запись ЕГРЮЛ. Обоснование построено на ст. 334, 348–350 ГК с проверкой ограничений п. 2 ст. 348. Начальная цена берётся из отчёта о рыночной стоимости, а не из залоговой стоимости договора, со ссылкой на Определение СКЭС № 305-ЭС22-17419. Подсудность обоснована ст. 225.1 и ч. 4.1 ст. 38 АПК. Ходатайство об обеспечении включено в иск: запрет отчуждать долю, выходить из общества и регистрировать изменения капитала. Совет: приложите свежий отчёт оценщика.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Иск застройщика в арбитражный суд к проектной организации, чья документация дважды получила отрицательное заключение экспертизы по разделам КР и ИОС. Хронология показывает каждый шаг заказчика: передачу исходных данных по акту, требование о переделке по п. 2 ст. 761 ГК, повторную экспертизу по ч. 10 ст. 49 ГрК и отказ от договора по п. 3 ст. 715 и п. 3 ст. 723 ГК. Обоснование опирается на определение СКЭС ВС № 307-ЭС21-16647 (2): документация без положительного заключения не имеет потребительской ценности, а доказывать обратное должен проектировщик. Довод об исходных данных снимается через п. 2 ст. 716 ГК. Аванс взыскивается как неосновательное обогащение с процентами, плата за повторную экспертизу и простой площадки — как убытки. Встроено ходатайство о судебной экспертизе с тремя вопросами. Подавайте не ранее 30 дней после претензии.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Иск участника ООО с долей 51% в арбитражный суд по адресу общества. Ситуация: второй участник — компания из государства перечня № 430-р — продал свои 49% третьему лицу по нотариальному договору, налоговая внесла запись в ЕГРЮЛ, а разрешения Правительственной комиссии нет. Доводы строятся на п. 1–2 Указа № 618 и п. 10 Официальных разъяснений Минфина № 1. Ничтожность обоснована п. 2 ст. 168 ГК, п. 75 Пленума ВС № 25 и п. 1 Тематического обзора ВС № 8/2026, интерес участника, не являющегося стороной сделки, — абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК и п. 78 Пленума № 25. Истец просит вернуть долю продавцу, цену — покупателю и указать, что решение служит основанием для восстановления записи в ЕГРЮЛ. Отдельно заявлены обеспечительные меры по п. 2 ч. 3 ст. 225.6 АПК. Совет: подайте иск в течение года — на случай, если суд сочтёт сделку оспоримой.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.