Исковое заявление о взыскании долга по договору поставки, процентов за пользование коммерческим кредитом и неустойки (ст. 317.1, 488, 823 ГК РФ)
Иск поставщика в арбитражный суд к покупателю, который получил товар с отсрочкой платежа на условиях коммерческого кредита и не заплатил. Подходит для договоров, заключённых после 01.08.2016: с этой даты по п. 1 ст. 317.1 ГК РФ в редакции Закона № 315-ФЗ проценты за пользование деньгами начисляются, только если их прямо предусматривает договор или закон. Условие договора о кредите цитируется дословно, а опорой служат абз. 2 п. 4 ст. 488 и ст. 823 ГК, п. 14 Пленума № 13/14 и определение СКЭС № 306-ЭС17-16139. Отдельный блок объясняет, что проценты — плата, а не ответственность (п. 53 Пленума ВС № 7). Поэтому они взыскиваются вместе с договорной неустойкой и не снижаются по ст. 333 ГК (п. 76). Расчёт разбит по периодам ключевой ставки 2026 года. Просительная часть требует проценты и неустойку по день фактической оплаты. Если неустойки в договоре нет, приведена формулировка для замены её процентами по ст. 395 ГК.
DOCX, 14 КБ, обновлён 18 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ / города]
Истец: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ИНН ______, ОГРН ______
адрес: [адрес из ЕГРЮЛ]
тел.: ______, e-mail: ______Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ИНН ______, ОГРН ______
адрес: [адрес из ЕГРЮЛ]
тел.: ______, e-mail: ______ (если известны)Цена иска: 1 350 419,18 руб. [пересчитайте под свои данные]
Государственная пошлина: 65 513 руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ: 55 000 руб. + 3 % от 350 419,18 руб., округлено до полного рубля) [пересчитайте при изменении цены иска]
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о взыскании долга по договору поставки, процентов за пользование коммерческим кредитом (ст. 317.1, 823 ГК РФ) и неустойки
1. Договор и условие о коммерческом кредите
Между ООО «[истец]» (поставщик) и ООО «[ответчик]» (покупатель) заключён договор поставки № ______ от [дата, позднее 01.08.2016] (далее — Договор).
По п. [5.2] Договора покупатель оплачивает каждую партию товара в течение [30] календарных дней со дня её передачи.
Пункт [5.3] Договора, размещённый в разделе «Цена и порядок расчётов», устанавливает:
«[Отсрочка оплаты товара, предусмотренная п. 5.2 Договора, является коммерческим кредитом (ст. 823 ГК РФ). За пользование коммерческим кредитом покупатель уплачивает поставщику проценты на сумму стоимости переданного и неоплаченного товара в размере ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды (п. 1 ст. 317.1 ГК РФ), начиная со дня, следующего за днём передачи товара, и до дня его полной оплаты включительно.]»
[Если в договоре установлена фиксированная ставка, приведите её дословно и считайте по ней.]
Пунктом [7.2] Договора за просрочку оплаты установлена неустойка в размере [0,1] % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.
2. Исполнение обязательств истцом
[Дата, например 10.06.2026] истец передал ответчику товар на сумму 1 200 000 руб., в том числе НДС [ставка, сумма], что подтверждается универсальным передаточным документом № ______ от [дата], подписанным уполномоченным представителем ответчика без замечаний.
Срок оплаты по п. [5.2] Договора истёк [10.07.2026]. Оплата не поступила полностью [или: поступила частично в сумме ______ руб. — укажите даты и суммы платежей].
3. Досудебный порядок
[Дата] истец направил ответчику претензию № ______ с требованием уплатить долг, проценты за пользование коммерческим кредитом и неустойку. Претензия получена [дата] [или: отправлена заказным письмом с описью вложения, РПО № ______ / направлена по адресу электронной почты, указанному в п. [__] Договора]. Ответ не получен [или: в ответе от [дата] ответчик признал долг / отказал по мотивам ______].
С даты направления претензии прошло более 30 календарных дней (ч. 5 ст. 4 АПК РФ) [или: истёк срок, установленный п. [__] Договора]. Действия, направленные на примирение: [переговоры, предложение рассрочки — опишите или укажите, что не предпринимались].
4. Правовое обоснование
Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения не допускается (ст. 309, 310 ГК РФ). Покупатель оплачивает поставляемый товар с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором (п. 1 ст. 516 ГК РФ).
Договор, исполнение которого связано с передачей в собственность денежных сумм, может предусматривать предоставление коммерческого кредита, в том числе в виде отсрочки оплаты товаров (п. 1 ст. 823 ГК РФ). Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (абз. 2 п. 4 ст. 488 ГК РФ). Такие проценты являются платой за коммерческий кредит (абз. 2 п. 14 постановления Пленума ВС РФ № 13, Пленума ВАС РФ № 14 от 08.10.1998).
В случаях, когда договором предусмотрено начисление процентов на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами, их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, если иной размер не установлен законом или договором (п. 1 ст. 317.1 ГК РФ в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ). Договор заключён после 01.08.2016, поэтому применяется действующая редакция нормы.
Стороны прямо квалифицировали отсрочку оплаты как коммерческий кредит и определили плату за него в разделе о расчётах, а не в разделе об ответственности. Начисление процентов привязано ко дню передачи товара, а не к нарушению срока оплаты. При таком буквальном содержании условия суд не вправе квалифицировать его как меру ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 19.12.2017 № 306-ЭС17-16139, от 26.12.2025 № 305-ЭС25-9098 по делу № А40-4659/2024).
Проценты по ст. 317.1 ГК РФ не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами; начисление процентов за просрочку не влияет на их начисление (п. 53 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7). При просрочке на сумму долга начисляются как проценты-плата (ст. 317.1, 823 ГК РФ), так и меры ответственности (п. 33 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54). Поэтому взыскание процентов за пользование коммерческим кредитом наряду с договорной неустойкой не является двойной ответственностью за одно нарушение.
Правила ст. 333 ГК РФ и п. 6 ст. 395 ГК РФ к процентам по ст. 317.1 ГК РФ не применяются (п. 76 постановления Пленума ВС РФ № 7). Обязанность ответчика платить проценты за пользование денежными средствами сама по себе не служит основанием для снижения неустойки (п. 73 того же постановления).
Неустойка начисляется по п. [7.2] Договора и ст. 330 ГК РФ. Истец вправе требовать её присуждения по день фактического исполнения обязательства (п. 65 постановления Пленума ВС РФ № 7).
[Если неустойки в договоре нет, замените предыдущий абзац: «На сумму долга подлежат начислению проценты по п. 1 ст. 395 ГК РФ со дня, следующего за последним днём срока оплаты, по день уплаты долга (п. 3 ст. 395 ГК РФ, п. 48 постановления Пленума ВС РФ № 7)», и пересчитайте раздел 6.]
5. Расчёт процентов за пользование коммерческим кредитом
Сумма долга: 1 200 000 руб. Период: с [11.06.2026] (день, следующий за днём передачи товара) по [30.09.2026] (дата расчёта). Формула: сумма долга × ставка × количество дней / 365.
| Период | Дней | Ключевая ставка | Сумма, руб. |
|---|---|---|---|
| 11.06.2026 – 21.06.2026 | 11 | 14,5 % | 5 243,84 |
| 22.06.2026 – 26.07.2026 | 35 | 14,25 % | 16 397,26 |
| 27.07.2026 – 30.09.2026 | 66 | 14 % | 30 378,08 |
| Итого | 112 | 52 019,18 |
[При частичных оплатах начинайте новую строку с даты каждого платежа и уменьшайте базу. Перед заседанием пересчитайте на дату решения.]
6. Расчёт неустойки
Период просрочки: с [11.07.2026] по [30.09.2026], 82 дня.
1 200 000 руб. × [0,1] % × 82 дня = 98 400 руб.
7. Цена иска
1 200 000 руб. (долг) + 52 019,18 руб. (проценты за пользование коммерческим кредитом) + 98 400 руб. (неустойка) = 1 350 419,18 руб.
Меры по обеспечению имущественных интересов до предъявления иска не принимались.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 309, 310, 317.1, 330, 488, 516, 823 ГК РФ, ст. 4, 110, 125, 126 АПК РФ,
ПРОШУ:
Взыскать с ООО «[ответчик]» в пользу ООО «[истец]» задолженность по договору поставки № ______ от [дата] в размере 1 200 000 руб.
Взыскать с ООО «[ответчик]» в пользу ООО «[истец]» проценты за пользование коммерческим кредитом (ст. 317.1, 823 ГК РФ, п. [5.3] Договора) за период с [11.06.2026] по [30.09.2026] в размере 52 019,18 руб. Далее взыскивать их с [01.10.2026] по день фактической оплаты долга, начисляя на сумму долга 1 200 000 руб. (с учётом её уменьшения при частичных оплатах) по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды.
Взыскать с ООО «[ответчик]» в пользу ООО «[истец]» неустойку по п. [7.2] Договора за период с [11.07.2026] по [30.09.2026] в размере 98 400 руб. Далее взыскивать её с [01.10.2026] по день фактической оплаты долга из расчёта [0,1] % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.
Взыскать с ООО «[ответчик]» в пользу ООО «[истец]» расходы по уплате государственной пошлины в размере 65 513 руб.
Приложения:
- Документ, подтверждающий направление ответчику копии искового заявления и приложений (почтовая квитанция с описью или подтверждение электронной отправки).
- Платёжное поручение об уплате государственной пошлины.
- Договор поставки № ______ от [дата] со спецификациями.
- УПД № ______ от [дата].
- Претензия № ______ от [дата] и доказательства её направления [и ответ ответчика].
- Расчёт процентов и неустойки (отдельным документом).
- Выписки из ЕГРЮЛ на истца и ответчика, полученные не ранее чем за 30 дней до подачи иска.
- Доверенность представителя и копия диплома о высшем юридическом образовании [если иск подписывает не руководитель].
- [Акт сверки, переписка о признании долга — при наличии.]
[Должность руководителя или представитель по доверенности] ____________ / [Ф.И.О.] /
[дата]
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск организации или ИП в арбитражный суд к обслуживающему банку, который принял платёжное поручение, запросил документы по 115-ФЗ, но так и не исполнил платёж и не отказал в нём. Описательная часть фиксирует дату поступления поручения в банк, запрос и ответ клиента с описью, отсутствие решения об отказе по п. 11 ст. 7 Закона № 115-ФЗ и уведомления о его причинах. В обосновании: срок ст. 849 ГК РФ, обязанность отказать в приёме поручения по п. 2 ст. 864 ГК, пределы иммунитета банка по п. 12 ст. 7, запрет расширять основания ограничений (определение СКЭС ВС № 308-ЭС22-17199), ответственность без вины по п. 3 ст. 401 ГК и позиция ВС о выгоде банка от денег на счёте (№ 305-ЭС24-24537, 305-ЭС25-1505). Есть таблица расчёта по ключевой ставке, требование о процентах по день фактического исполнения, пункт об обязании исполнить поручение и варианты для необоснованного списания и задержки зачисления. Подаётся после 30-дневного претензионного срока.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск миноритарного акционера непубличного АО в арбитражный суд по адресу общества. Ситуация: совет директоров из семи человек собрался втроём, не известил двух членов, выдвинутых истцом, досрочно прекратил полномочия генерального директора и избрал нового. Ответчик — само общество, третьи лица — новый директор и неизвещённые члены совета. Доводы разделены на два самостоятельных основания. Первое: решение ничтожно из-за отсутствия кворума, который считается от числа избранных членов (п. 2 и 8 ст. 68 Закона № 208-ФЗ, пп. 2 ст. 181.5 ГК РФ), и подтвердить его последующим решением нельзя (п. 108 Пленума ВС № 25). Второе: существенное нарушение порядка созыва по положению о совете директоров (п. 1.2 и 6 ст. 68, пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Отдельно показано, почему суд не может оставить решение в силе. Есть расчёт трёхмесячного срока, уведомление по п. 6 ст. 181.4 ГК и истребование протокола, уведомлений и бюллетеней. Обеспечительные меры просите отдельным заявлением.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск собственника земельного участка, который сам владеет участком, к компании, за которой в ЕГРН зарегистрировано «сооружение». На деле это асфальтовое покрытие того же участка. В иске пять блоков. Первый — владение истца: ограждение, охрана, содержание покрытия. Без этого суд отправит к виндикации. Второй — почему объект не недвижимость: п. 1 ст. 130 ГК, абз. 4 п. 38 Пленума ВС № 25 о замощении, п. 10 ст. 1 ГрК и технические признаки по заключению специалиста. Третий — почему выбран именно этот исключительный способ: абз. 4 п. 52 Пленума № 10/22, обзоры ВС № 2 (2018) и № 1 (2019). Четвёртый — конкретное нарушение права: проектирование, залог, претензии по ст. 271 ГК. Пятый — неприменимость давности со ссылкой на ст. 208 ГК, п. 7 Пленума № 43, определение СКЭС № 310-ЭС15-16638 и разграничение с Постановлением КС № 3-П. Просительная часть исполнима в Росреестре. Есть ходатайства об экспертизе с вопросами, об истребовании реестрового дела и о запрете регистрационных действий.
DOCX15 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск банка-залогодержателя в арбитражный суд к залогодателю и покупателю. Заложенное здание с земельным участком продано вопреки условиям согласия банка: цена ниже согласованной, а оплата ушла на счёт в другом банке, хотя по согласию выручка должна была погасить кредит. Сначала доказано, что согласие требовалось по закону, а не только по договору: п. 1 ст. 37 Закона об ипотеке, п. 2 ст. 346 ГК, п. 90 Пленума ВС № 25. Затем показано, что условное согласие не охватывает совершённую сделку (п. 3 ст. 157.1 ГК, п. 56 Пленума № 25). Отдельный блок объясняет, почему эстоппель п. 3 ст. 173.1 не действует. Основание иска — ст. 39 Закона об ипотеке, ст. 173.1 ГК и п. 40 Пленума ВС № 23, по которому продажу заложенной недвижимости без согласия можно оспорить, а движимости — нельзя. Знание покупателя доказывается письмом-согласием, адресованным ему, и ссылкой на него в договоре. В иске есть расчёт годичного срока, двусторонняя реституция и ходатайство о запрете регистрационных действий.
DOCX15 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Исковое заявление продавца, подрядчика или поставщика — получателя средств по безотзывному аккредитиву — к банку-эмитенту, который не выплатил деньги после представления документов. Подходит для районного и арбитражного суда. Вторым ответчиком можно указать исполняющий банк, если отказывал именно он (абз. 2 п. 1 ст. 872 ГК РФ), плательщика — третьим лицом. Аккредитив описывается дословно, документы сопоставляются с его условиями по внешним признакам (п. 3, 4 ст. 871 ГК РФ, п. 6.16 Положения № 762-П). Для отказа предусмотрены три линии аргументов: пропуск пятидневного срока проверки, после которого банк не вправе ссылаться на несоответствие документов; расхождения, которых нет в тексте аккредитива или которые являются явной опечаткой; ссылки банка на основной договор. Есть блок о сроке аккредитива (ст. 873 ГК РФ, п. 12 Обзора ВАС № 39), расчёт процентов по ст. 395 ГК РФ до фактической уплаты и просьба запретить банку закрывать аккредитив и возвращать покрытие плательщику.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск подаёт компания-покупатель, когда продавец по предварительному договору купли-продажи нежилого помещения отказался заключить основной договор и потребовал поднять цену из-за роста рынка или не ответил на предложение. В обстоятельствах зафиксировано главное для таких дел: форма предварительного договора, согласованные предмет и цена, отсутствие предоплаты (иначе по абз. 3 п. 23 Пленума ВС № 49 это купля-продажа, а не предварительный договор) и оферта с проектом основного договора, направленная до истечения срока, — иначе обязательство прекращается по п. 6 ст. 429 ГК. Отдельно рассчитан шестимесячный срок по п. 5 ст. 429 ГК и п. 27 Пленума. Просительная часть построена по ст. 173 АПК и п. 29, 42 Пленума: договор изложен по пунктам — предмет с кадастровым номером, цена с НДС, оплата, передача по акту, регистрация, гарантии, неустойка, — с обязанностями обеих сторон и моментом заключения. Госпошлина 50 000 руб., к иску прилагается отдельное ходатайство о запрете отчуждать помещение.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.