Исковое заявление поставщика о взыскании с покупателя убытков в виде разницы в цене по замещающей сделке после невыборки товара (ст. 393.1, 515, 523, 524 ГК РФ)
Иск ООО-поставщика в арбитражный суд к покупателю, который дважды не выбрал товар со склада. Поставщик отказался от договора по п. 2 ст. 515 и п. 3 ст. 523 ГК и продал ту же партию другому покупателю дешевле. В описательной части по порядку зафиксированы уведомления о готовности, акты о невыборке, дата получения отказа. Отдельно указано, что покупатель после этого не заявлял о готовности выбрать товар: это защита от довода, который СКЭС разбирала в деле № А40-78186/2020. Замещающий характер продажи подтверждён тремя обстоятельствами из определения № 305-ЭС21-24306: та же партия, разумная цена и продажа именно взамен расторгнутого договора. Текущая цена на дату расторжения приведена и как проверка разумности, и как запасной расчёт по п. 3 ст. 524 ГК. Разница считается без НДС, хранение заявлено как иные убытки. Блок о неустойке дан в трёх вариантах по ст. 394 ГК. Иск подаётся через 30 дней после претензии.
DOCX, 14 КБ, обновлён 18 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование суда]
[адрес суда]Истец: ООО «[наименование поставщика]»
ИНН ______, ОГРН ______
адрес: [адрес]
тел.: ______, e-mail: ______Ответчик: ООО «[наименование покупателя]»
ИНН ______, ОГРН ______
адрес: [адрес]
тел.: ______, e-mail: ______Цена иска: 1 434 000 руб.
Государственная пошлина: 68 020 руб.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о взыскании убытков в виде разницы между ценой расторгнутого договора поставки и ценой замещающей сделки
1. Договор и обязанности ответчика
Между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключён договор поставки от [10.02.2026] № [___] (далее — договор) и спецификация № [1] к нему. По спецификации истец обязался передать, а ответчик — принять и оплатить [полипропилен марки ______, ГОСТ/ТУ ______] в количестве 120 тонн по цене 128 000 руб. за тонну без НДС (153 600 руб. с НДС 20 %).
По п. [] договора товар передаётся путём выборки покупателем со склада поставщика по адресу: [адрес склада] (п. 2 ст. 510 ГК РФ) двумя партиями по 60 тонн: до [15.07.2026] и до [31.07.2026]. Поставщик уведомляет покупателя о готовности партии не позднее чем за [5] рабочих дней до окончания срока выборки (п. [] договора).
2. Нарушения ответчика
Истец уведомил ответчика о готовности первой партии письмом от [06.07.2026] № [___], полученным ответчиком [07.07.2026] [способ: ЭДО / почта с описью / e-mail, предусмотренный п. ___ договора]. В срок до [15.07.2026] ответчик товар не выбрал, о чём составлен акт о невыборке от [16.07.2026].
Истец уведомил ответчика о готовности второй партии письмом от [24.07.2026] № [___], полученным [24.07.2026]. В срок до [31.07.2026] ответчик товар также не выбрал (акт от [03.08.2026]).
На претензию о выборке товара от [20.07.2026] ответчик [не ответил / ответил письмом от ___ об отсутствии потребности в товаре].
Невыборка товара в установленный договором срок даёт поставщику право отказаться от исполнения договора (п. 2 ст. 515 ГК РФ). Неоднократная невыборка товаров предполагается существенным нарушением договора покупателем (абз. 3 п. 3 ст. 523 ГК РФ).
3. Прекращение договора
Уведомлением от [04.08.2026] № [___] истец отказался от исполнения договора в части спецификации № [1] на основании п. 2 ст. 515, п. 1 и 3 ст. 523 ГК РФ и сообщил о намерении взыскать убытки по ст. 393.1 и 524 ГК РФ. Уведомление получено ответчиком [07.08.2026] (отчёт о доставке / отметка о вручении).
Договор в указанной части считается расторгнутым с [07.08.2026] — с момента получения уведомления (п. 4 ст. 523, п. 1 ст. 450.1 ГК РФ). После получения уведомления ответчик о готовности выбрать или оплатить товар не заявлял.
4. Замещающая сделка
После расторжения договора истец продал невыбранный товар другому лицу — ООО «[наименование]» по договору от [19.08.2026] № [] в количестве 120 тонн по цене 116 500 руб. за тонну без НДС. Товар отгружен по УПД от [25.08.2026] № [] и оплачен [платёжное поручение от ___ № ___].
Сделка является замещающей (п. 2 ст. 524, п. 1 ст. 393.1 ГК РФ; п. 12 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7; Определение СКЭС ВС РФ от 31.03.2022 № 305-ЭС21-24306):
- Сопоставимость товара. Продана та же партия: марка [], партии № [], паспорта качества от [___], место хранения — [склад], что и в спецификации № [1] к договору.
- Именно взамен расторгнутого договора. Решение о продаже принято после расторжения, поиск покупателя начат [10.08.2026] (письма-предложения от [___]). В переписке с новым покупателем указано, что реализуется партия, высвобожденная после отказа от договора с ответчиком. Объём продажи равен невыбранному объёму и не превышает его.
- Разумный срок. Договор с новым покупателем заключён через 12 дней после расторжения. Этот срок обусловлен поиском покупателя и согласованием условий.
- Разумная цена. Цена 116 500 руб./т без НДС соответствует рынку на дату продажи: [биржевые котировки / ценовой индекс ______ на ] — ______ руб./т; коммерческие предложения [], [], [] — от ______ до ______ руб./т.
Добросовестность кредитора и разумность его действий при заключении замещающей сделки предполагаются (абз. 2 п. 12 постановления Пленума ВС РФ № 7).
5. Текущая цена
На дату расторжения договора ([07.08.2026]) текущая цена аналогичного товара в месте передачи товара ([город]) составляла от 115 000 до 118 500 руб. за тонну без НДС: [источники]. Цена замещающей сделки находится в этом диапазоне, что подтверждает её разумность (абз. 3 п. 12 постановления Пленума ВС РФ № 7).
Если суд не признает продажу замещающей сделкой, размер убытков подлежит определению как разница между ценой договора и текущей ценой на момент расторжения (п. 3 ст. 524, п. 2 ст. 393.1 ГК РФ; абз. 2 п. 11 постановления Пленума ВС РФ № 7).
6. Иные убытки
Удовлетворение требования о взыскании разницы в цене не освобождает ответчика от возмещения иных убытков (п. 4 ст. 524, п. 3 ст. 393.1 ГК РФ; п. 14 постановления Пленума ВС РФ № 7). Истец понёс расходы на хранение невыбранного товара на складе ООО «[наименование]» по договору хранения от [] № [] с [07.08.2026] по [25.08.2026] — 18 суток × 120 тонн × 25 руб. = 54 000 руб. без НДС (акт от [], счёт от [], платёжное поручение от [___]).
7. Расчёт убытков
Убытки рассчитаны без НДС, поскольку истец является плательщиком НДС и исчислил налог с фактической цены реализации (п. 2 ст. 15 ГК РФ; Определение СКЭС ВС РФ от 31.03.2022 № 305-ЭС21-24306).
- Разница в цене: (128 000 − 116 500) × 120 т = 11 500 × 120 = 1 380 000 руб.
- Расходы на хранение: 54 000 руб.
- Итого: 1 434 000 руб.
8. Неустойка
[Вариант 1: Договор не устанавливает неустойку за невыборку товара.]
[Вариант 2: П. [___] договора установлен штраф за невыборку в размере . По п. [] договора убытки взыскиваются в полной сумме сверх неустойки (абз. 2 п. 1 ст. 394 ГК РФ). Требование о взыскании штрафа заявлено [в настоящем иске / отдельно].]
[Вариант 3: Неустойка зачётная. Сумма убытков уменьшена на сумму штрафа ______ руб., уплаченного ответчиком / взысканного решением по делу № ______ (абз. 1 п. 1 ст. 394 ГК РФ).]
9. Досудебный порядок
Претензия от [27.08.2026] № [___] с требованием возместить убытки направлена ответчику [способ] и получена [01.09.2026]. Ответ [не получен / ответчик отказал письмом от ___]. С даты направления претензии прошло более 30 календарных дней (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).
[Сведения о действиях, направленных на примирение: ______ / не предпринимались.]
10. Подсудность
Иск подаётся [по адресу ответчика (ст. 35 АПК РФ) / в соответствии с п. ___ договора о договорной подсудности (ст. 37 АПК РФ)]. Меры по обеспечению имущественных интересов до предъявления иска не принимались.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 15, 393, 393.1, 515, 523, 524 ГК РФ, ст. 4, 110, 125, 126 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Взыскать с ООО «[наименование покупателя]» в пользу ООО «[наименование поставщика]» убытки в виде разницы между ценой, установленной договором поставки от [10.02.2026] № [___], и ценой по сделке, совершённой взамен, в размере 1 380 000 руб.
- Взыскать с ответчика в пользу истца иные убытки (расходы на хранение товара) в размере 54 000 руб.
- Взыскать с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 68 020 руб.
Приложения:
- Документ об уплате государственной пошлины.
- Доказательства направления копии искового заявления и приложений ответчику.
- Договор поставки от [] № [] со спецификацией № [1].
- Уведомления о готовности товара к выборке с доказательствами получения.
- Акты о невыборке товара от [] и [].
- Претензия о выборке товара от [___].
- Уведомление об отказе от исполнения договора от [___] с доказательством получения.
- Договор с ООО «[наименование]» от [] № [], УПД, платёжное поручение.
- Переписка с новым покупателем и письма-предложения.
- Ценовые данные на дату расторжения и на дату продажи: [котировки, индексы, коммерческие предложения].
- Договор хранения, акт, счёт, платёжное поручение.
- Претензия о возмещении убытков от [___] с доказательством направления и ответ на неё (при наличии).
- Выписки из ЕГРЮЛ на истца и ответчика, полученные не ранее чем за 30 дней до обращения в суд.
- Доверенность представителя и документ о юридическом образовании (если иск подписывает представитель).
Генеральный директор ООО «[наименование поставщика]»
______________ / [Ф. И. О.] /
«___» __________ 2026 г.
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИсковое заявление законного векселедержателя к векселедателю простого векселя и его авалисту. Подходит для арбитражного суда и для районного суда: в шапке и в разделе о подсудности даны оба варианта. Реквизиты векселя переписываются по семи пунктам ст. 75 Положения о переводном и простом векселе 1937 года, права истца обосновываются как права первого держателя или по непрерывному ряду индоссаментов (ст. 16, 77 Положения, п. 9 Пленума № 33/14). Отдельные разделы — основание выдачи векселя (против возражений по ст. 17 Положения), предъявление к платежу по месту платежа с нотариальным актом и отсутствие необходимости протеста против прямого должника (п. 21 Пленума), расчёт трёхлетнего пресекательного срока по ст. 70 Положения. Таблица требований: вексельная сумма, проценты по ст. 5, проценты и пеня по п. 2 и 4 ст. 48 Положения по ставке Банка России в силу ст. 3 Закона № 48-ФЗ, издержки по протесту. Просительная часть — с начислением до дня фактической уплаты.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Исковое заявление работника, уволенного по подпункту «г» пункта 6 части первой статьи 81 ТК РФ в редакции Федерального закона от 25.05.2026 № 144-ФЗ, когда суд прекратил его уголовное преследование за хищение с назначением судебного штрафа ещё до 1 сентября 2026 года. Иск построен на четырёх доводах: отсутствие обратной силы нового основания (ст. 12 ТК РФ, позиция Постановления КС РФ от 18.07.2013 № 19-П о непредвидимости последствий согласия на прекращение), пропуск месячного срока по ч. 3 ст. 193 ТК РФ с учётом п. 44 Пленума ВС № 2, отсутствие установленной вины (Постановления КС № 18-П и № 19-П, бремя доказывания по п. 23 Пленума № 2) и несоразмерность взыскания (ч. 5 ст. 192 ТК РФ, п. 53 Пленума № 2). Требования: признать приказ незаконным, восстановить на работе, взыскать средний заработок за вынужденный прогул и моральный вред, обратить решение к немедленному исполнению. Есть ходатайство об истребовании доказательств и перечень приложений.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск супругов к продавцу-гражданину: в квартире на последнем этаже под свежим гипсокартоном оказались плесень, гниющие лаги и следы многолетних протечек с кровли. Цену просят уменьшить на 640 000 руб., равные стоимости устранения по заключению специалиста, и объясняют, почему это мера соразмерного уменьшения, а не подмена требования о расходах. Отдельный блок доказывает осведомлённость продавца: акты УК о заливах 2021–2023 годов, переписка с соседями, ремонт за месяц до продажи. Оговорка «претензий нет» парируется ссылкой на определение ВС № 16-КГ18-14 и п. 4 ст. 401 ГК, сроки обоснованы через п. 2 ст. 477 ГК и Постановление КС № 38-П. В иск встроено ходатайство о судебной экспертизе с вопросом, можно ли было увидеть дефекты без вскрытия. До подачи направьте продавцу уведомление о недостатках: его дата станет датой обнаружения.
DOCX14 КБобновлён 17 окт. 2026 г.
Иск подаёт бывшая жена, собственница 1/2 доли, которая после развода в квартире не живёт, а бывший муж с другой половиной живёт и не платит. Ответчиками указаны он, управляющая организация и региональный оператор капремонта: без них решение не обяжет выставлять отдельные квитанции. Плата разделена на две группы. Содержание жилья, отопление и капремонт распределяются по 1/2, потому что их вносит каждый собственник независимо от проживания (ч. 11 ст. 155, ч. 1 ст. 158 ЖК РФ, п. 37 Пленума ВС № 22). Вода, водоотведение и электроэнергия по счётчикам возлагаются на проживающего ответчика со ссылкой на ч. 1 ст. 157 ЖК РФ. Просительная часть сформулирована как обязанность заключить отдельные соглашения и выдавать отдельные платёжные документы (п. 27 Пленума № 22). К иску прилагается письменный отказ УК разделить начисления.
DOCX13 КБобновлён 17 окт. 2026 г.
Иск садовода, отключённого правлением СНТ от света за долг по членским взносам 24 000 руб., хотя у него прямой договор с гарантирующим поставщиком, счётчик на опоре и нет долга за энергию. Незаконность показана по трём линиям: взносов нет в закрытом перечне оснований п. 2 Правил ограничения № 442; СНТ может быть инициатором только при долге за энергию на общее имущество и потери, а такого расчёта нет; уведомления по п. 8(1) не было. Отдельно приведены запрет препятствовать перетоку (п. 6 Правил № 861, п. 4 ст. 26 Закона № 35-ФЗ) и правило о взыскании взносов только через суд. Истец просит восстановить подачу в 3 дня, запретить препятствовать перетоку, взыскать убытки, включая аренду генератора за 18 000 руб., и судебную неустойку 1 000 руб. в день. В иске есть заявление об обеспечении и просьба о немедленном исполнении. Совет: приложите справку энергосбыта об отсутствии долга.
DOCX14 КБобновлён 17 окт. 2026 г.
Иск покупательницы к ИП-заводчику, у которого купили шпица за 95 000 руб.: на четвёртый день у щенка подтвердили ПЦР парвовирусный энтерит, лечение стоило 62 400 руб., претензию продавец проигнорировал. Момент заражения доказывается хронологией симптомов, справкой врача об инкубационном периоде и датой прививки за два дня до продажи, как того требует п. 6 ст. 18 ЗоЗПП. Применение закона обосновано статусом ИП и систематическими продажами через сайт и Авито (п. 12 Пленума ВС № 17). Условие договора об ответственности лишь в первые сутки показано как ничтожное по пп. 4 п. 2 ст. 16. Неустойка 1 % рассчитана с потолком в размере цены по закону № 500-ФЗ. В просительной части есть ходатайство о судебной ветеринарной экспертизе с тремя вопросами и об истребовании сведений о помёте. Совет: до подачи иска зафиксируйте объявления заводчика у нотариуса.
DOCX14 КБобновлён 17 окт. 2026 г.