В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ / города]

Истец: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ОГРН ______, ИНН ______
адрес: ______
тел.: ______, e-mail: ______

Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ОГРН ______, ИНН ______
адрес: ______

Требование неимущественного характера
Государственная пошлина: 50 000 руб. (пп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о понуждении к заключению основного договора купли-продажи нежилого помещения

1. Обстоятельства дела

«_» ______ 20 г. между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключён предварительный договор купли-продажи № ______ (далее — предварительный договор).

По предварительному договору стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером ______, площадью ______ кв. м, расположенного по адресу: ______, этаж _, помещение № ______ (далее — помещение), принадлежащего ответчику на праве собственности (запись в ЕГРН № ______ от «» ______ 20 г.).

Предварительный договор заключён в письменной форме — форме, установленной для основного договора (п. 2 ст. 429 ГК РФ). В нём согласованы:

• предмет основного договора — помещение (п. ______ предварительного договора);
• цена — ______ (______) рублей, в том числе НДС ______ рублей (п. ______);
• порядок оплаты — ______ (п. ______);
• срок заключения основного договора — до «_» ______ 20 г. включительно (п. ______).

Условие о том, что покупатель до заключения основного договора уплачивает цену помещения или её существенную часть, предварительный договор не содержит. Поэтому к нему применяются правила ст. 429 ГК РФ (абз. 3 п. 23 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49, далее — Пленум № 49).

«_» ______ 20 г., до истечения срока заключения основного договора, истец направил ответчику предложение заключить основной договор с приложением подписанного истцом проекта (письмо исх. № ______). Предложение направлено [способом, указанным в п. ______ предварительного договора / ценным письмом с описью вложения и на адрес электронной почты ответчика _]. Ответчик получил его «» ______ 20 г. (отчёт об отслеживании № ______).

Письмом от «_» ______ 20 г. № ______ ответчик отказался заключить основной договор на согласованных условиях и предложил увеличить цену до ______ рублей со ссылкой на рост рыночной стоимости. [Вариант: ответ на предложение не поступил.] Основной договор в установленный срок не заключён.

2. Правовое обоснование

2.1. Ответчик обязан заключить основной договор. По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем основной договор «на условиях, предусмотренных предварительным договором» (п. 1 ст. 429 ГК РФ). Обязанность ответчика принята добровольно и явно выражена в п. ______ предварительного договора, что является основанием для требования о понуждении (абз. 1 и 3 п. 38 Пленума № 49).

Если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения п. 4 ст. 445 ГК РФ (абз. 1 п. 5 ст. 429 ГК РФ). Другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

2.2. Обязательство не прекратилось. Предложение заключить основной договор направлено истцом до окончания срока, установленного для его заключения. Поэтому основания для прекращения обязательств по п. 6 ст. 429 ГК РФ отсутствуют.

2.3. Отказ ответчика является уклонением. Цена помещения согласована в предварительном договоре. Изменение рыночной конъюнктуры не предусмотрено предварительным договором как основание для пересмотра цены. Требование заключить договор по иной цене равнозначно отказу от заключения основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (п. 1 ст. 429 ГК РФ).

2.4. Срок обращения в суд соблюдён. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по его заключению (абз. 1 п. 5 ст. 429 ГК РФ). Срок заключения основного договора истёк «_» ______ 20 г. (абз. 1 п. 27 Пленума № 49). Иск подан до истечения шести месяцев с этой даты.

2.5. Условия основного договора. Условия, изложенные в просительной части, соответствуют предварительному договору. Условия, не урегулированные в нём, предложены в редакции, соответствующей ______ [нормам ГК РФ / переписке сторон / обычной практике]. При разногласиях сторон условия основного договора определяются решением суда (абз. 2 п. 5 ст. 429 ГК РФ, абз. 2 п. 25, п. 39 Пленума № 49).

По спору о понуждении заключить договор в резолютивной части решения указываются условия, на которых стороны обязаны заключить договор (ст. 173 АПК РФ). Суд указывает предмет, условия основного договора и момент, с которого он считается заключённым (абз. 1 п. 29 Пленума № 49). Подписание сторонами отдельного документа не требуется (п. 42 Пленума № 49).

2.6. Подсудность и досудебный порядок. Иск предъявлен по адресу ответчика (ст. 35 АПК РФ). Требование не является денежным. Досудебный порядок для него обязателен, только если установлен федеральным законом или договором (абз. 2 ч. 5 ст. 4 АПК РФ). [Вариант: претензионный порядок, предусмотренный п. ______ предварительного договора, соблюдён: претензия от «» ______ 20 г. получена ответчиком «» ______ 20 г.]

На основании изложенного, руководствуясь ст. 429, 445, 446 ГК РФ, ст. 4, 35, 125, 126, 173 АПК РФ,

ПРОШУ:

1. Обязать Общество с ограниченной ответственностью «[наименование ответчика]» (ОГРН ______) заключить с Обществом с ограниченной ответственностью «[наименование истца]» (ОГРН ______) договор купли-продажи нежилого помещения на следующих условиях:

1.1. Стороны. Продавец — ООО «[наименование ответчика]» (ОГРН ______, ИНН ______). Покупатель — ООО «[наименование истца]» (ОГРН ______, ИНН ______).

1.2. Предмет. Продавец передаёт в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает нежилое помещение с кадастровым номером ______, площадью ______ кв. м, расположенное по адресу: ______, этаж ______, помещение № _. Помещение принадлежит продавцу на праве собственности (запись в ЕГРН № ______ от «» ______ 20 г.).

1.3. Цена. Цена помещения — ______ (______) рублей, в том числе НДС ______ рублей. Цена является окончательной и изменению не подлежит.

1.4. Порядок оплаты. Покупатель оплачивает цену в течение ______ рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на помещение к покупателю путём перечисления на расчётный счёт продавца № ______ в ______ [банк], БИК ______. [Вариант: через аккредитив, открываемый покупателем в течение ______ рабочих дней с даты заключения договора, с раскрытием после регистрации перехода права.]

1.5. Передача помещения. Продавец передаёт помещение покупателю по передаточному акту в течение ______ рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права собственности. Вместе с помещением передаются ключи и ______ [техническая документация].

1.6. Государственная регистрация. Стороны в течение ______ рабочих дней с даты заключения договора подают в орган регистрации прав заявления о государственной регистрации перехода права собственности. Расходы по государственной регистрации несёт ______.

1.7. Гарантии продавца. На дату заключения договора помещение не продано, не подарено, не заложено, в споре и под арестом не состоит, правами третьих лиц не обременено, за исключением ______ [указать или «отсутствуют»].

1.8. Ответственность. За просрочку передачи помещения продавец уплачивает неустойку в размере ______ % от цены за каждый день просрочки. За просрочку оплаты покупатель уплачивает неустойку в размере ______ % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

1.9. Разрешение споров. Споры рассматриваются Арбитражным судом ______.

1. Считать договор купли-продажи нежилого помещения на указанных условиях заключённым с даты вступления решения суда в законную силу.

2. Взыскать с ООО «[наименование ответчика]» в пользу ООО «[наименование истца]» расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 000 рублей.

Приложения:

1. Документ об уплате государственной пошлины.
2. Документ, подтверждающий направление ответчику копии искового заявления и приложенных документов.
3. Копия предварительного договора купли-продажи № ______ от «_» ______ 20 г.
4. Выписка из ЕГРН на помещение от «_» ______ 20 г.
5. Копия предложения о заключении основного договора исх. № ______ с проектом договора, описью вложения, почтовой квитанцией и отчётом об отслеживании.
6. Копия письма ответчика от «_» ______ 20 г. № ______ [если есть].
7. Выписки из ЕГРЮЛ на истца и ответчика.
8. Доверенность представителя (если иск подписан представителем).

Ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчику отчуждать и обременять помещение и запрета органу регистрации прав совершать регистрационные действия в отношении помещения (п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ) подаётся отдельным документом.

Генеральный директор ООО «[наименование истца]» / представитель по доверенности

______ / ______ /

«_» ______ 20 г.