Исковое заявление участника о признании недействительным решения собрания ООО о смене директора с ходатайством об обеспечении (ст. 43 Закона об ООО, ст. 181.4 ГК РФ)
Иск участника с долей 40 % в арбитражный суд по адресу общества: мажоритарий с 60 % провёл внеочередное собрание без уведомления миноритария и сменил директора, хотя устав требует для этого две трети голосов от общего числа. Обоснование построено на двух самостоятельных основаниях: ничтожность решения, принятого без необходимого большинства (п. 6 ст. 43, п. 7 ст. 37 Закона об ООО), и существенное нарушение порядка созыва (п. 1 ст. 36 Закона об ООО, пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, п. 5 Обзора ВС от 25.12.2019). Показано, почему суд не может оставить решение в силе (голос истца блокирующий), соблюдение двухмесячного срока и уведомление участников по п. 6 ст. 181.4 ГК. В иск встроено ходатайство о запрете ФНС вносить в ЕГРЮЛ сведения о новом директоре на основании именно этого решения: узкая формулировка снижает риск отказа. Подавайте, как только в сервисе ФНС появилось заявление Р13014.
DOCX, 14 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
[адрес суда]Истец: [ФИО участника]
дата рождения: [дата], ИНН [номер]
адрес: [адрес]
телефон: [номер], e-mail: [адрес]Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес (место нахождения) по ЕГРЮЛ: [адрес]Третье лицо: [ФИО второго участника]
адрес: [адрес]Требование неимущественного характера
Госпошлина: 15 000 руб. (иск), 30 000 руб. (обеспечительная мера)
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО
Истец является участником ООО «[наименование]» (далее — Общество), владеющим долей в размере 40 % уставного капитала номинальной стоимостью [сумма] руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от [дата]. Второй участник Общества — [ФИО второго участника] (далее — Третье лицо), доля 60 %.
Согласно п. [номер] устава Общества решения об образовании исполнительных органов Общества и о досрочном прекращении их полномочий принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
[дата] проведено внеочередное общее собрание участников Общества в форме заседания (далее — Собрание), на котором приняты решения: досрочно прекратить полномочия директора Общества [ФИО действующего директора]; избрать директором Общества [ФИО избранного лица]. Решения оформлены протоколом от [дата] № [номер]; принятие решений и состав присутствовавших удостоверены нотариусом [нотариальный округ] [ФИО нотариуса] (свидетельство от [дата], зарегистрировано в реестре № [номер]).
Истец о проведении Собрания не уведомлялся. Ни регистрируемых почтовых отправлений по адресу, указанному в списке участников Общества ([адрес]), ни сообщений иным способом, предусмотренным уставом, Истец не получал. В Собрании участвовало только Третье лицо, обладающее 60 % голосов, которое и проголосовало за принятие решений. Истец в Собрании участия не принимал.
О принятых решениях Истец узнал [дата] из копии протокола, полученной от Общества по требованию Истца от [дата]. По сведениям сервиса ФНС России «Сведения о юридических лицах и ИП, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации», [дата] в [наименование регистрирующего органа] представлено заявление по форме Р13014 об изменении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества (вх. № [номер]).
Правовое обоснование
1. Решение принято без необходимого большинства голосов и ничтожно.
В силу п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) уставом общества может быть предусмотрено принятие решений по определённым им вопросам большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников. Образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий относятся к компетенции общего собрания (пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО), а устав Общества установил для этих вопросов квалифицированное большинство.
За решения проголосовало Третье лицо, которому принадлежит 60 % голосов, то есть менее двух третей от общего числа голосов участников. Согласно п. 6 ст. 43 Закона об ООО решения общего собрания, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, ничтожны. Ничтожное решение не может быть подтверждено последующим решением собрания (п. 2 ст. 181.4 ГК РФ, п. 108 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, далее — Постановление № 25).
2. Решение принято с существенным нарушением порядка созыва.
Орган или лица, проводящие заседание, обязаны не позднее чем за тридцать дней уведомить о нём каждого участника регистрируемым почтовым отправлением по адресу из списка участников или иным способом, предусмотренным уставом (п. 1 ст. 36 Закона об ООО). Эта обязанность не исполнена, что лишило Истца возможности участвовать в Собрании, обсуждать вопросы повестки и голосовать.
Такое нарушение является существенным нарушением порядка созыва и проведения заседания, влияющим на волеизъявление участников (пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ), и основанием для признания решения недействительным по п. 1 ст. 43 Закона об ООО. Решение общего собрания подлежит признанию недействительным независимо от размера доли истца, если доказано существенное нарушение процедуры созыва, воспрепятствовавшее участнику реализовать право на участие в управлении обществом (п. 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).
3. Основания для оставления решения в силе отсутствуют.
Голосование Истца могло повлиять на принятие решений: при его участии и голосовании «против» необходимое большинство в две трети голосов не могло быть набрано. Кроме того, решения лишили Истца возможности влиять на формирование исполнительного органа Общества, что относится к существенным неблагоприятным последствиям (п. 109 Постановления № 25). Поэтому ни п. 2 ст. 43 Закона об ООО, ни п. 4 ст. 181.4 ГК РФ не применяются.
4. Срок и порядок обращения соблюдены.
Истец узнал о решениях [дата], иск подан в пределах двух месяцев (п. 4 ст. 43 Закона об ООО). Во исполнение п. 6 ст. 181.4 ГК РФ Истец [дата] письменно уведомил Третье лицо и Общество о намерении обратиться в суд с настоящим иском (почтовые отправления № [номер]).
Спор является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом по адресу Общества (п. 8 ч. 1 ст. 225.1, п. 2 ч. 6 ст. 27, ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Общество является надлежащим ответчиком, Третье лицо голосовало за принятие решений (п. 118 Постановления № 25).
Ходатайство о принятии обеспечительной меры
Заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений об избранном директоре находится на рассмотрении регистрирующего органа. Если запись будет внесена, лицо, избранное ничтожным решением, получит право распоряжаться счетами и имуществом Общества, а сделки с контрагентами, добросовестно полагавшимися на сведения ЕГРЮЛ, сохранят силу и после признания решения недействительным (п. 119 Постановления № 25). Это причинит значительный ущерб Обществу и Истцу как его участнику и затруднит исполнение судебного акта (ч. 2 ст. 90 АПК РФ).
Испрашиваемая мера непосредственно связана с предметом спора и соразмерна ему: она касается только регистрации на основании оспариваемого решения и не затрагивает иные действия Общества (п. 17, 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 № 15). Мера не препятствует деятельности Общества (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ): его полномочия продолжает осуществлять директор [ФИО действующего директора], сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ. Государственная пошлина за рассмотрение ходатайства уплачена (подп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК РФ).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 36, 37, 43 Закона об ООО, ст. 181.4 ГК РФ, ст. 90, 91, 125, 126, 225.1, 225.3, 225.6 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «[наименование]» (ОГРН [номер]) от [дата], оформленное протоколом от [дата] № [номер], о досрочном прекращении полномочий директора [ФИО действующего директора] и об избрании директором [ФИО избранного лица].
- В качестве обеспечительной меры запретить [наименование регистрирующего органа] до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу вносить в ЕГРЮЛ сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «[наименование]», на основании решения внеочередного общего собрания участников от [дата] (протокол № [номер]), в том числе по заявлению вх. № [номер] от [дата].
- Взыскать с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины.
Приложения:
- Документы об уплате государственной пошлины: 15 000 руб. за иск и 30 000 руб. за обеспечительную меру.
- Документы о направлении копии искового заявления с приложениями ответчику и третьему лицу.
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества от [дата].
- Копия устава Общества.
- Копия списка участников Общества.
- Копия протокола от [дата] № [номер] и свидетельства нотариуса от [дата] с документом о дате их получения Истцом.
- Распечатка сведений сервиса ФНС России о представленных документах на государственную регистрацию от [дата].
- Копия уведомления участников о намерении обратиться в суд и документы о его направлении.
[дата]
[подпись] / [ФИО]
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск бывшего федерального госслужащего к госоргану. Служащего уволили по п. 7 ч. 1 ст. 33 Закона № 79-ФЗ, потому что он отказался служить в другом городе после переноса подразделения или закрытия территориально обособленного рабочего места, и не выплатили компенсацию. Описаны место службы по контракту, приказ о переносе, уведомление, отказ и увольнение. Обоснование строится на п. 2 ч. 2 и ч. 6 ст. 29, ч. 3.1 ст. 37 Закона № 79-ФЗ и резолютивной части Постановления КС от 29.09.2026 № 56-П: гарантии как при сокращении положены напрямую из Конституции, а закрытие обособленного рабочего места приравнено к перемещению подразделения. Сумма считается по п. 9 Правил № 554: месячное денежное содержание, умноженное на четыре. Плюс проценты по ст. 236 ТК и моральный вред. Иск только денежный, увольнение не оспаривается, поэтому действует годичный срок ч. 2 ст. 392 ТК. Госпошлина не платится.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск бывшего работника, который уволился по собственному желанию и не получил выходное пособие, обещанное трудовым договором. В фабулу дословно переносится пункт договора о пособии и указывается, кто его подписал от работодателя. Обоснование строится на ч. 9 ст. 178 ТК РФ (ч. 8 в редакции до 11.08.2025) и Постановлении КС от 13.10.2026 № 59-П: если условие законно, суд не вправе отказать во взыскании. Отдельный пункт заранее закрывает возражения работодателя: истец не подпадает под ограничения ст. 349.3 ТК РФ, увольнение не связано с виной (ст. 181.1 ТК РФ), условие согласовано уполномоченным лицом. Помимо пособия заявлены проценты по ст. 236 ТК РФ по день фактической выплаты и моральный вред по ст. 237 ТК РФ. Иск подаётся без госпошлины в районный суд по месту жительства работника в течение года со дня увольнения.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск ООО-заказчика к ООО-подрядчику после одностороннего отказа от договора по п. 2 ст. 715 ГК РФ: подрядчик сорвал темп работ, аванс не отработан и не возвращён. В описательной части фиксируются перечисление аванса, доказательства срыва сроков, дата получения уведомления об отказе с учётом ст. 450.1 и 165.1 ГК РФ и расчёт неотработанного остатка за вычетом подписанных КС-2. Обоснование разбито на три требования с разными периодами: аванс взыскивается как неосновательное обогащение (абз. 2 п. 4 ст. 453, ст. 1102 ГК РФ, п. 5 Пленума ВАС № 35), проценты по ст. 395 ГК РФ начисляются со дня после прекращения договора по день оплаты (п. 2 ст. 1107 ГК РФ), договорная неустойка – только до даты прекращения. Отдельно указано, что выполнение работ на сумму аванса доказывает подрядчик. Перед подачей проверьте, что с претензии прошло 30 дней, а неустойка не выходит за дату расторжения.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Гражданский иск потерпевшего в уголовном деле о возмещении вреда
Иск адресуется суду, где уже слушается уголовное дело, а в шапке потерпевший назван гражданским истцом, подсудимый — гражданским ответчиком, рядом цена иска и отметка, что пошлина не платится. Имущественный вред раскладывается в таблицу: стоимость похищенного, лечение, ремонт — у каждой суммы свой подтверждающий документ. Моральный вред обосновывается отдельным разделом через боль, длительность лечения и бытовые ограничения со ссылкой на ст. 1099–1101 ГК РФ. Подать иск нужно до окончания судебного следствия, а без вашей явки или просьбы рассмотреть его заочно суд может оставить требования без рассмотрения по ст. 250 УПК РФ.
DOCX40 КБобновлён 14 окт. 2026 г.
Исковое заявление вышедшего участника о взыскании действительной стоимости доли в ООО и процентов
Иск выстроен по цепочке дат: нотариальное заявление о выходе, запись в ЕГРЮЛ с ГРН, переход доли к обществу и окончание трёхмесячного срока выплаты. Стоимость считается умножением чистых активов из баланса за последний отчётный период на долю истца, проценты по ст. 395 ГК РФ заявлены до дня фактической уплаты со ссылкой на п. 48 Пленума № 7. Претензия по корпоративному спору не обязательна, иск подаётся по месту нахождения общества. Чтобы проверить расчёт, включено ходатайство по ст. 66 АПК РФ об истребовании баланса с расшифровками и ОСВ; пошлину считайте от суммы долга и процентов.
DOCX41 КБобновлён 14 окт. 2026 г.
Исковое заявление к управляющей компании о возмещении ущерба от падения дерева на автомобиль
Истец — жилец дома, ответчик — управляющая компания, а госпошлина не уплачивается по ст. 333.36 НК РФ. Связь дерева с общим имуществом доказывают кадастровым номером участка под домом, ветер ниже опасного порога — справкой гидрометцентра, а повреждения — материалом проверки КУСП и экспертизой без учёта износа с УТС. Расчёт сведён в таблицу с эвакуатором, отдельно заявлены моральный вред, штраф 50 % и судебные расходы, приведено определение ВС № 5-КГ19-104 о бремени доказывания. При ущербе до 50 000 руб. иск подают мировому судье.
DOCX41 КБобновлён 14 окт. 2026 г.