Иск ООО к бывшему генеральному директору об обязании передать документы, печать и базу 1С с судебной неустойкой (ст. 50 Закона об ООО, ст. 29 402-ФЗ, ст. 308.3 ГК РФ)
Иск подаёт ООО в лице нового директора в арбитражный суд по адресу общества, когда прежний руководитель не передал печать, учётные документы и базу 1С. В описательной части фиксируются срок полномочий ответчика, запись в ЕГРЮЛ, акт об отсутствии документов, требование о передаче и место хранения документов при прежнем директоре; их существование подтверждается отчётностью в ФНС за его подписью и выпиской по счёту. Обоснование: ст. 50 Закона об ООО, ч. 1 ст. 7 и ч. 4 ст. 29 Закона № 402-ФЗ и определение СКЭС ВС № 307-ЭС22-5640, по которому пояснять, где документы, должен бывший директор. Просительная часть даёт исполнимый перечень за 2023–2025 годы, включая выгрузку базы 1С и токены работников, и судебную неустойку 5 000 руб. в день по ст. 308.3 ГК РФ. Пошлина 50 000 руб., претензия не обязательна.
DOCX, 14 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
[адрес суда]Истец: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес: [адрес из ЕГРЮЛ]
в лице генерального директора [ФИО]
тел. [телефон], эл. почта [e-mail]Ответчик: [ФИО бывшего генерального директора]
дата и место рождения: [дата], [место]
место жительства: [адрес]
ИНН [номер] (или СНИЛС / паспорт [серия, номер])Требование неимущественного характера
Госпошлина: 50 000 руб.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
об обязании бывшего генерального директора передать документы и имущество общества и о присуждении судебной неустойки
[ФИО ответчика] исполнял(а) обязанности генерального директора ООО «[наименование]» (далее — Общество) с [дата] по [дата] на основании [решения единственного участника / протокола общего собрания участников] от [дата] № [номер].
Решением [единственного участника / общего собрания участников] от [дата] № [номер] полномочия ответчика прекращены, генеральным директором назначен(а) [ФИО]. Запись об этом внесена в ЕГРЮЛ [дата], ГРН [номер].
После прекращения полномочий ответчик не передал Обществу печать, документы бухгалтерского, налогового и кадрового учёта, договоры с контрагентами, информационную базу 1С и носители электронной подписи. В период его руководства документы хранились [в офисе по адресу: [адрес], ключи от которого находились у ответчика / на сервере, доступ к которому был только у ответчика / в облачной версии 1С, учётная запись администратора оформлена на ответчика].
[Дата] новый генеральный директор с участием [должности, ФИО работников] составил акт об отсутствии документов и печати по месту нахождения Общества (приложение № [номер]).
[Дата] Общество направило ответчику требование о передаче документов и имущества по перечню в срок до [дата] (почтовый идентификатор [номер], а также на адрес эл. почты [e-mail]). Требование [оставлено без ответа / исполнено частично: по акту от [дата] переданы [перечислить], остальные документы не переданы].
О том, что истребуемые документы существуют и находились в распоряжении ответчика, свидетельствуют:
- бухгалтерская и налоговая отчётность Общества за 2023–2025 годы, сданная в налоговый орган за подписью ответчика (приложение № [номер]);
- выписка по расчётному счёту Общества за [период] с операциями по договорам с контрагентами, перечисленными в приложении № [номер];
- [переписка с ответчиком / объяснения главного бухгалтера / иные доказательства].
Без этих документов Общество не может [сдать отчётность, ответить на требование налогового органа от [дата] № [номер], взыскать дебиторскую задолженность, исполнять договоры].
Правовое обоснование
Руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган (ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), который обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 44 Закона № 14-ФЗ). Общество обязано хранить документы, перечисленные в п. 1 ст. 50 Закона № 14-ФЗ.
Ведение бухгалтерского учёта и хранение его документов организует руководитель (ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Первичные учётные документы, регистры и отчётность хранятся не менее пяти лет после отчётного года, а при смене руководителя должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта (ч. 1 и 4 ст. 29 Закона № 402-ФЗ). Обязанность пять лет хранить данные учёта установлена и подп. 8 п. 1 ст. 23 НК РФ.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в определении от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640 указала, что руководитель по завершении полномочий обязан передать дела, включая возврат всех документов общества, находящихся у него. Пояснения о наличии или отсутствии истребуемых документов и о причинах их отсутствия должен давать бывший руководитель. При его безучастности истцу не может быть отказано в иске по мотиву отсутствия доказательств существования документов.
Ответчик доказательств передачи документов, их утраты или объективной невозможности передачи не представил. Перечень истребуемых документов конкретизирован по видам и периоду полномочий ответчика, поэтому решение будет исполнимым (ст. 16 АПК РФ).
В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК РФ и пп. 28, 31, 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 суд по требованию кредитора присуждает денежную сумму на случай неисполнения судебного акта об исполнении обязательства в натуре. Сумма 5 000 руб. за каждый день просрочки соразмерна: [указать последствия отсутствия документов для Общества, поведение ответчика, его имущественное положение]. При меньшей сумме неисполнение решения останется для ответчика выгоднее исполнения.
Спор является корпоративным (п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) и подсуден арбитражному суду по адресу Общества (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Соблюдение досудебного порядка по корпоративным спорам не требуется (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, 308.3 ГК РФ, ст. 4, 38, 125, 126, 225.1 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Обязать [ФИО ответчика] в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу передать ООО «[наименование]» по акту приёма-передачи по адресу: [адрес Общества] следующие документы и имущество:
- печать Общества;
- оригиналы устава, решений (протоколов) единственного участника / общих собраний участников, документов о государственной регистрации и постановке на налоговый учёт;
- первичные учётные документы (договоры, счета, товарные накладные, УПД, акты, авансовые отчёты), регистры бухгалтерского учёта, оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, кассовую книгу за период с 01.01.2023 по [дата прекращения полномочий];
- бухгалтерскую (финансовую) и налоговую отчётность, расчёты по страховым взносам с квитанциями о приёме за 2023–2025 годы;
- договоры с контрагентами согласно перечню (приложение № [номер]) со всеми дополнительными соглашениями, актами и перепиской;
- трудовые договоры, приказы по личному составу, штатное расписание, личные карточки работников за период с 01.01.2023 по [дата прекращения полномочий];
- информационную базу программы «1С: [Бухгалтерия / Зарплата и управление персоналом]» по состоянию на [дата прекращения полномочий] на электронном носителе в виде выгрузки, позволяющей её восстановить, а при облачном размещении — логин и пароль учётной записи администратора;
- носители ключей электронной подписи (токены), выданные на имя работников Общества и использовавшиеся для представления отчётности и электронного документооборота.
- Присудить с [ФИО ответчика] в пользу ООО «[наименование]» судебную неустойку в размере 5 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда начиная со дня, следующего за последним днём срока, установленного в п. 1, до дня фактического исполнения.
- Взыскать с [ФИО ответчика] в пользу ООО «[наименование]» расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 000 руб.
Приложения:
- Документ об уплате государственной пошлины.
- Доказательства направления ответчику копии искового заявления и приложений.
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества.
- Решение [единственного участника / общего собрания участников] от [дата] № [номер] о прекращении полномочий ответчика и назначении генерального директора.
- Требование о передаче документов от [дата] с доказательствами отправки.
- Акт об отсутствии документов и печати от [дата].
- [Акт частичной передачи документов от [дата] — при наличии].
- Отчётность Общества за 2023–2025 годы с квитанциями о приёме.
- Выписка по расчётному счёту за [период].
- Перечень договоров с контрагентами, подлежащих передаче.
- Документ, подтверждающий полномочия генерального директора [ФИО].
[Дата]
Генеральный директор ООО «[наименование]» [подпись] / [ФИО]
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск ИП к ООО «РВБ» на 1,1 млн руб.: 640 единиц товара приняты на склад по актам, затем числятся «не найден», а оператор выплатил компенсацию по формуле оферты, которая почти вчетверо ниже закупочной цены. Главный блок — расчёт себестоимости единицы по первичке (закупка по УПД, доставка до склада, упаковка и маркировка) за вычетом выплаченной компенсации; цена реализации приводится только для сравнения. Так снимается типичный довод судов, что цена из карточки ущерб не доказывает. Ответственность обоснована п. 1 ст. 998 ГК РФ (комиссионер отвечает за утрату имущества комитента), п. 1 ст. 901 и п. 3 ст. 401 ГК РФ, а против заниженной формулы приведены п. 2 ст. 428 ГК РФ, п. 15 Обзора ВС РФ № 1 (2024) и п. 9 постановления Пленума ВАС № 16. Есть ссылка на неисполненные заявки на возврат и ходатайство об истребовании данных о движении товара. Приложите редакцию оферты на дату утраты.
DOCX14 КБобновлён 17 окт. 2026 г.
Совместный иск вдовы и совершеннолетнего сына монтажника, который упал с высоты: работодатель не выдал страховочную систему и не провёл инструктаж, а грубая неосторожность погибшего в акте Н-1 не установлена. Причины из акта переносятся в иск и каждая связывается с конкретной обязанностью работодателя по ст. 214, 219 и 221 ТК РФ. Отдельно подчёркнуто, что процент вины погибшего не определён и что бремя доказывания безопасных условий труда лежит на ответчике (п. 46 Пленума ВС № 33). Страдания вдовы и сына описаны раздельно, по 2 млн руб. каждому, с обоснованием через степень вины работодателя (п. 47) и запрет на чрезмерно малую сумму (п. 30). Заранее отклонены доводы о выплате СФР (п. 3 ст. 8 Закона № 125-ФЗ) и о деньгах на похороны. Подаётся без госпошлины, по выбору истцов по месту их жительства или по месту гибели, с участием прокурора.
DOCX14 КБобновлён 17 окт. 2026 г.
Иск заёмщика по ипотеке на единственное жильё: после увольнения доход упал на 45 %, а банк отказал в льготном периоде, сославшись на документы вне закона. В иске приводятся доход за 12 и за 2 месяца и доля платежа в текущем доходе, которая по п. 4 ч. 2 ст. 6.1-1 Закона № 353-ФЗ должна превышать 50 %. Отдельно фиксируются дата и способ отправки требования и приложенные справки: суды чаще всего отказывают именно из-за недоказанного обращения. Незаконность отказа обоснована ч. 10–12 ст. 6.1-1: документы вне перечня ч. 8 требовать нельзя, а запрос в срок не направлен. Истец просит признать отказ незаконным, обязать установить каникулы на шесть месяцев с даты требования, исключить неустойку (ч. 15), взыскать моральный вред и штраф. Подаётся без госпошлины по месту жительства, без финансового уполномоченного.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск покупателя, который купил в автосалоне машину с пробегом за 1,9 млн руб. и после покупки узнал из отчёта по VIN и заключения эксперта о двух ДТП и замене капота, крыла и двери. В объявлении было «ДТП не зафиксированы», в договоре – лишь общая фраза о «возможных скрытых недостатках». Главное основание – п. 2 ст. 10 и п. 1 ст. 12 Закона о защите прав потребителей: продавец не сообщил, что в товаре устранялись недостатки, поэтому 15-дневный срок и существенность недостатка не нужны; п. 1 ст. 18 – дополнительное основание. Бремя доказывания – п. 44 Пленума ВС № 17 и определения ВС № 5-КГ19-133 и № 44-КГ20-19-К7. Просят цену, неустойку 19 000 руб. в день в пределах цены, моральный вред, штраф 50 %, расходы на эксперта и судебную экспертизу. Совет: до подачи сверьте выводы эксперта с актом и листом осмотра.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск собственника квартиры, не участвовавшего в голосовании, к инициатору внеочередного заочного собрания, на котором расторгли договор с прежней управляющей компанией, выбрали новую и утвердили плату за содержание. Главный довод — нет кворума: из площади по протоколу исключаются голоса умерших и продавших жильё, собственников, отрицающих участие, лишняя площадь при долевой собственности и бюллетени без реквизитов права (ч. 5.1 ст. 48 ЖК РФ); нет и 50 % всех голосов для выбора УК. Дополнительно: сообщение размещено позже чем за 10 дней (ч. 4 ст. 45 ЖК РФ). Отражены шестимесячный срок и уведомление соседей (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ), в просительной части — истребование подлинников бюллетеней из ГЖИ и сведений ЕГРН.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск подаёт дочь, которой по завещанию досталась двухкомнатная квартира: она с детьми живёт в ней много лет, другого жилья нет. Обязательную долю требует вдова-пенсионерка, прожившая с мужем в собственной квартире. В описательной части — завещание, наследственное дело, личный характер квартиры (куплена до брака, супружеской доли нет) и расчёт обязательной доли в 1/4. Ядро иска — пять пунктов по условиям п. 4 ст. 1149 ГК: проживание истицы, отсутствие у неё иного жилья, неиспользование квартиры ответчицей, её обеспеченность жильём и пенсией, невозможность выдела доли в натуре. Обоснование — Определение КС № 886-О и Определение СКГД ВС № 5-КГ19-181. Просят отказать в доле, запасное требование — уменьшить её, плюс истребовать сведения об имуществе ответчицы. Совет: до иска предупредите нотариуса, чтобы он не выдал свидетельства.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.