Иск залогодержателя об обращении взыскания на заложенную долю 60 % в ООО с публичных торгов и обеспечительными мерами (ст. 348–350 ГК РФ, ст. 22 Закона об ООО)
Иск подаёт ООО-займодавец, выдавшее заём 18 млн руб. обществу, против гражданина-участника, который заложил свою долю 60 % в обществе-заёмщике. Договор залога нотариальный, залог внесён в ЕГРЮЛ, внесудебного порядка в нём нет, поэтому требуется суд и продажа с публичных торгов. В описательной части — заём, просрочка, досрочное требование и расчёт долга, затем договор залога, согласие собрания по ст. 22 Закона об ООО и запись ЕГРЮЛ. Обоснование построено на ст. 334, 348–350 ГК с проверкой ограничений п. 2 ст. 348. Начальная цена берётся из отчёта о рыночной стоимости, а не из залоговой стоимости договора, со ссылкой на Определение СКЭС № 305-ЭС22-17419. Подсудность обоснована ст. 225.1 и ч. 4.1 ст. 38 АПК. Ходатайство об обеспечении включено в иск: запрет отчуждать долю, выходить из общества и регистрировать изменения капитала. Совет: приложите свежий отчёт оценщика.
DOCX, 13 КБ, обновлён 19 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ / города]
[адрес суда]Истец (залогодержатель): Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес: [адрес]
e-mail: [адрес], тел.: [номер]Ответчик (залогодатель): [ФИО]
дата и место рождения: [дата, место], ИНН [номер]
адрес регистрации: [адрес]Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование общества-заёмщика]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес: [адрес]Третье лицо: [наименование регистрирующего налогового органа]
адрес: [адрес]Требование неимущественного характера
Госпошлина: 50 000 руб. (иск) и 30 000 руб. (заявление об обеспечении иска)
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
об обращении взыскания на заложенную долю в уставном капитале ООО и о принятии обеспечительных мер
1. Заём и его неисполнение
[дата] между Истцом (займодавец) и ООО «[наименование общества-заёмщика]» (далее — Заёмщик) заключён договор займа № [номер] (далее — Договор займа). Истец передал Заёмщику 18 000 000 (восемнадцать миллионов) рублей под [ставка] % годовых со сроком возврата по графику до [дата], что подтверждается платёжным поручением от [дата] № [номер].
Заёмщик нарушил график: платежи за [месяцы] не внесены, просрочка на дату подачи иска составляет [количество] дней. [дата] Истец направил Заёмщику требование о досрочном возврате займа на основании п. [номер] Договора займа и п. 2 ст. 811 ГК РФ. Требование не исполнено.
По состоянию на [дата] задолженность составляет [сумма] руб., из них основной долг — [сумма] руб., проценты — [сумма] руб., неустойка — [сумма] руб. (расчёт приложен).
2. Залог доли
В обеспечение исполнения Договора займа [дата] между Истцом и Ответчиком заключён договор залога доли в уставном капитале Заёмщика (далее — Договор залога), удостоверенный нотариусом [ФИО нотариуса], зарегистрирован в реестре за № [номер].
Предмет залога — доля в размере 60 % уставного капитала ООО «[наименование общества-заёмщика]» номинальной стоимостью [сумма] руб., принадлежащая Ответчику (далее — Доля). Залог Доли третьему лицу одобрен решением общего собрания участников от [дата] (протокол № [номер]) в соответствии с п. 1 ст. 22 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Залог внесён в ЕГРЮЛ [дата], ГРН [номер], залогодержатель — Истец.
Согласно п. [номер] Договора залога залоговая стоимость Доли составляет [сумма] руб. Условия о внесудебном порядке обращения взыскания Договор залога не содержит.
3. Основания для обращения взыскания
В силу п. 1 ст. 334 и п. 1 ст. 348 ГК РФ при неисполнении должником обеспеченного залогом обязательства залогодержатель вправе получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.
Обстоятельства, исключающие обращение взыскания по п. 2 ст. 348 ГК РФ, отсутствуют: сумма неисполненного обязательства ([сумма] руб.) превышает пять процентов стоимости Доли, а период просрочки составляет более трёх месяцев.
Поскольку внесудебный порядок не согласован, взыскание обращается по решению суда (п. 1 ст. 349 ГК РФ), а Доля реализуется путём продажи с публичных торгов (п. 1 ст. 350 ГК РФ).
Требование об обращении взыскания на предмет залога может быть заявлено независимо от предъявления требования о взыскании долга к Заёмщику.
4. Начальная продажная цена
Согласно п. 3 ст. 340 ГК РФ согласованная стоимость предмета залога признаётся начальной продажной ценой, если иное не предусмотрено законом, соглашением или решением суда. При этом цена реализации должна позволять получить наибольшую выручку, то есть соответствовать рыночной стоимости (абз. 3 п. 1 ст. 349 ГК РФ; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.12.2022 № 305-ЭС22-17419).
Согласно отчёту об оценке от [дата] № [номер], составленному [наименование оценщика], рыночная стоимость Доли на [дата оценки] составляет [сумма] руб. Истец просит установить начальную продажную цену в этом размере. Залоговая стоимость по Договору залога определена на [дата] и рыночной стоимости на дату иска не соответствует.
5. Подсудность
Спор связан с обременением доли в уставном капитале хозяйственного общества и реализацией вытекающих из неё прав. Это корпоративный спор (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ), который рассматривает арбитражный суд независимо от того, что Ответчик — гражданин (п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ), по месту нахождения общества (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).
Обязательный претензионный порядок для требования об обращении взыскания не установлен (ч. 5 ст. 4 АПК РФ). Тем не менее претензия направлена Ответчику [дата] (почтовый идентификатор [номер]) и оставлена без ответа.
6. Обеспечительные меры
Залог, внесённый в ЕГРЮЛ, не лишает Ответчика возможности отчудить Долю, передать её в последующий залог или выйти из общества. Выход из общества влечёт переход Доли к обществу. Кроме того, при увеличении уставного капитала за счёт вкладов третьих лиц размер Доли может уменьшиться, а с ним и её стоимость. Любое из этих действий затруднит исполнение решения или сделает его невозможным (ч. 2 ст. 90 АПК РФ). [Кратко: известные признаки риска — например, созыв собрания по вопросу увеличения капитала, переговоры о продаже Доли.]
Испрашиваемые меры связаны с предметом иска, соразмерны ему и не препятствуют хозяйственной деятельности общества (ст. 91, 225.6 АПК РФ).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 334, 340, 348–350 ГК РФ, ст. 22, 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 4, 90, 91, 125, 126, 225.1, 225.6 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Обратить взыскание на принадлежащую [ФИО] долю в размере 60 % уставного капитала ООО «[наименование общества-заёмщика]» (ОГРН [номер]) номинальной стоимостью [сумма] руб., заложенную по договору залога от [дата] (реестровый № [номер]), в счёт погашения задолженности ООО «[наименование общества-заёмщика]» перед ООО «[наименование истца]» по договору займа от [дата] № [номер] в размере [сумма] руб.
- Определить способ реализации доли — продажа с публичных торгов.
- Установить начальную продажную цену доли в размере [сумма] руб.
- Взыскать с [ФИО] в пользу ООО «[наименование истца]» расходы по уплате государственной пошлины.
- В качестве обеспечительной меры запретить [ФИО] отчуждать, передавать в залог или иным образом обременять указанную долю, а также подавать заявление о выходе из ООО «[наименование общества-заёмщика]» до вступления решения в законную силу.
- В качестве обеспечительной меры запретить [наименование регистрирующего органа] вносить в ЕГРЮЛ записи о переходе, обременении указанной доли и об изменении размера уставного капитала ООО «[наименование общества-заёмщика]» до вступления решения в законную силу.
Приложения:
- Документ об уплате государственной пошлины за иск и за заявление об обеспечении иска.
- Документы о направлении копий иска Ответчику и третьим лицам.
- Договор займа от [дата] № [номер] с графиком.
- Платёжное поручение о выдаче займа.
- Требование о досрочном возврате и доказательства его направления.
- Расчёт задолженности.
- Договор залога доли от [дата] (нотариальная копия).
- Протокол общего собрания участников от [дата] о согласии на залог.
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «[наименование общества-заёмщика]» с записью о залоге.
- Отчёт об оценке рыночной стоимости доли от [дата] № [номер].
- Претензия Ответчику и доказательства её направления.
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Истца, доверенность представителя.
[дата]
Генеральный директор ООО «[наименование истца]» / представитель по доверенности
[подпись] / [ФИО]
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск собственника квартиры к владельцу нежилого помещения на первом этаже, который прорезал отдельный вход в наружной несущей стене дома и занял часть подвала с коммуникациями под склад. Нарушения описаны раздельно, с актами УК и ГЖИ и ответом администрации об отсутствии разрешения. Главный довод: уменьшение общего имущества требует согласия всех собственников (ч. 3 ст. 36, ч. 2 ст. 40 ЖК, п. 1 ст. 246 ГК), а решение собрания, принятое 70% голосов, его не заменяет. Опора: п. 3, 4 и 11 Обзора ВС от 13.12.2023 и определения ВС № 18-КГ17-230, 34-КГ19-9, 46-КГ23-2-К6. Отдельный абзац снимает довод о давности (абз. 5 ст. 208 ГК, п. 21 Обзора). В просительной части: восстановить стену по техпаспорту, освободить подвал и заделать проём в установленные сроки, судебная неустойка в день и право истца выполнить работы за счёт ответчика (ст. 206 ГПК). Подаётся в районный суд по месту нахождения дома.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Иск бывшей супруги к единственному участнику ООО, когда устав общества запрещает отчуждение долей третьим лицам и войти в состав участников она не может. Вместо признания права на часть доли истец просит оставить 100% доли за ответчиком и взыскать с него компенсацию половины рыночной стоимости по абз. 2 п. 3 ст. 38 СК РФ. Обоснование опирается на п. 2 ст. 34 и ст. 39 СК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО, п. 15 Пленума ВС № 15 и Определение СКЭС ВС № 304-ЭС22-20237 о том, что при полном запрете согласие единственного участника не имеет силы. В текст включены ходатайства о судебной оценочной экспертизе с вопросами о стоимости 100% и 50% доли, об истребовании отчётности общества и о запрете отчуждать долю и вносить изменения в ЕГРЮЛ.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Иск подаёт в Суд по интеллектуальным правам ООО-производитель кондитерских изделий, чьей заявке Роспатент противопоставил чужой товарный знак, зарегистрированный для товаров 30 класса, но не встречающийся на рынке. Требование ограничено только товарами, однородными продукции истца, — так оно совпадает с объёмом доказанной заинтересованности по п. 165 Пленума ВС № 10. В отдельных разделах показаны заинтересованность (производство, заявка, отказ Роспатента), соблюдение досудебного порядка с датами предложения, истечением двух месяцев и тридцатидневного срока, и проверяемый трёхлетний период, отсчитанный от дня направления предложения. Неиспользование подтверждается мониторингом розницы и маркетплейсов, а бремя доказывания использования переложено на ответчика по п. 3 ст. 1486 ГК РФ. Совет: отправляйте предложение по адресу из Госреестра и по адресу из ЕГРЮЛ и не пропускайте 30 дней на иск.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Иск старшего кассира, уволенной по п. 7 ч. 1 ст. 81 ТК РФ после инвентаризации, выявившей недостачу 186 тыс. руб. В описательной части — то, на чём такие увольнения проигрываются: инвентаризация прошла в отсутствие кассира, к кассе имели доступ ещё три работника, договор о коллективной ответственности не заключался, объяснение затребовано уже после приказа. Обоснование выстроено по пяти доводам: не названы конкретные виновные действия (п. 45 Пленума ВС № 2, п. 19 Обзора ВС от 09.12.2020), недостачу нельзя отнести на одного работника без договора по ст. 245 ТК, пороки инвентаризации по ФСБУ 28/2023, нарушение ст. 193 ТК, не учтены тяжесть проступка и прежнее поведение. Требования: признать приказ незаконным, восстановить, взыскать средний заработок за прогул по Положению № 540 и моральный вред, обратить решение к немедленному исполнению. Срок на иск — месяц с вручения приказа.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Иск застройщика в арбитражный суд к проектной организации, чья документация дважды получила отрицательное заключение экспертизы по разделам КР и ИОС. Хронология показывает каждый шаг заказчика: передачу исходных данных по акту, требование о переделке по п. 2 ст. 761 ГК, повторную экспертизу по ч. 10 ст. 49 ГрК и отказ от договора по п. 3 ст. 715 и п. 3 ст. 723 ГК. Обоснование опирается на определение СКЭС ВС № 307-ЭС21-16647 (2): документация без положительного заключения не имеет потребительской ценности, а доказывать обратное должен проектировщик. Довод об исходных данных снимается через п. 2 ст. 716 ГК. Аванс взыскивается как неосновательное обогащение с процентами, плата за повторную экспертизу и простой площадки — как убытки. Встроено ходатайство о судебной экспертизе с тремя вопросами. Подавайте не ранее 30 дней после претензии.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Иск участника ООО с долей 51% в арбитражный суд по адресу общества. Ситуация: второй участник — компания из государства перечня № 430-р — продал свои 49% третьему лицу по нотариальному договору, налоговая внесла запись в ЕГРЮЛ, а разрешения Правительственной комиссии нет. Доводы строятся на п. 1–2 Указа № 618 и п. 10 Официальных разъяснений Минфина № 1. Ничтожность обоснована п. 2 ст. 168 ГК, п. 75 Пленума ВС № 25 и п. 1 Тематического обзора ВС № 8/2026, интерес участника, не являющегося стороной сделки, — абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК и п. 78 Пленума № 25. Истец просит вернуть долю продавцу, цену — покупателю и указать, что решение служит основанием для восстановления записи в ЕГРЮЛ. Отдельно заявлены обеспечительные меры по п. 2 ч. 3 ст. 225.6 АПК. Совет: подайте иск в течение года — на случай, если суд сочтёт сделку оспоримой.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.