Иск взыскателя об обращении взыскания на долю должника-гражданина в уставном капитале ООО (ст. 25 Закона об ООО, ч. 3 ст. 74 Закона № 229-ФЗ)

Иск подаёт ООО-взыскатель, когда исполнительное производство против гражданина не приносит денег, а по ЕГРЮЛ у должника есть 40 % в действующем обществе. Иск адресован арбитражному суду по адресу общества: спор об обращении взыскания на долю назван корпоративным в п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК. Основной блок посвящён недостаточности иного имущества. По пунктам перечислено, что дали запросы пристава: пустые счета, единственное жильё под иммунитетом ст. 446 ГПК, автомобиль в залоге у банка, мизерные взысканные суммы. Это прямой ответ на позицию ВС из п. 14 Обзора № 1 (2020). Общество, второй участник и отделение приставов привлечены третьими лицами, просительная часть отсылает к порядку ст. 25 Закона об ООО. Есть ходатайство об истребовании отчётности общества. Совет: после решения сразу вручите обществу требование, от этой даты идут три месяца и считается стоимость доли.

DOCX, 14 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.

Скачать .docx бесплатно

В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]

Истец: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование взыскателя]»
ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН]
адрес: [адрес], e-mail: [e-mail], тел. [телефон]

Ответчик: [ФИО должника]
дата и место рождения: [дата], [место рождения]
адрес: [адрес места жительства]
ИНН [ИНН] (или СНИЛС [номер])

Третьи лица:

  1. Общество с ограниченной ответственностью «[наименование общества]», ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН], адрес: [адрес]
  2. [ФИО второго участника общества], адрес: [адрес]
  3. [наименование отделения судебных приставов] ГУФССП России по [субъект РФ], адрес: [адрес]

Госпошлина: 50 000 руб.

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

об обращении взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

1. Задолженность ответчика и исполнительное производство

Решением [наименование суда] от [дата] по делу № [номер дела], вступившим в законную силу [дата], с [ФИО должника] (далее — Ответчик) в пользу ООО «[наименование взыскателя]» (далее — Истец) взыскано [сумма] руб. [основание: долг по договору поручительства от [дата] № [номер] / иное].

На основании исполнительного листа серии [серия] № [номер] от [дата] судебный пристав-исполнитель [наименование отделения] (далее — ОСП) постановлением от [дата] возбудил исполнительное производство № [номер]-ИП.

За [срок] исполнения с Ответчика взыскано только [сумма] руб. На дату подачи иска остаток долга составляет [сумма] руб., что подтверждается справкой ОСП о движении денежных средств от [дата].

2. Принятые меры и отсутствие иного имущества

В ходе исполнительного производства судебный пристав-исполнитель направил запросы в банки, ФНС России, Росреестр, Госавтоинспекцию, Социальный фонд России и иные органы. По ответам и материалам производства установлено:

  1. Денежные средства на счетах Ответчика в [наименования банков] отсутствуют или поступают в незначительных суммах. Постановления об обращении взыскания на денежные средства от [даты] исполнены на [сумма] руб.
  2. Сведений о доходах Ответчика, на которые можно обратить взыскание, не имеется. [Если доход есть: удержания из заработка в ООО «[наименование]» составляют около [сумма] руб. в месяц, при таком темпе долг будет погашаться более [количество] лет.]
  3. Ответчику принадлежит квартира по адресу: [адрес], которая является его единственным пригодным для проживания жилым помещением. На неё не может быть обращено взыскание (абз. 2 ч. 1 ст. 446 ГПК РФ).
  4. Автомобиль [марка, модель, год] находится в залоге у [наименование банка] по договору от [дата] № [номер], стоимость автомобиля не покрывает требований залогодержателя.
  5. Иное движимое и недвижимое имущество при выходе по месту жительства Ответчика [дата] не обнаружено (акт совершения исполнительных действий от [дата]).

Таким образом, иного имущества, достаточного для погашения долга, у Ответчика нет. Принятые меры за [срок] обеспечили погашение лишь [процент] % задолженности.

3. Доля Ответчика в уставном капитале общества

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от [дата] Ответчику принадлежит доля в размере 40 % уставного капитала ООО «[наименование общества]» (ОГРН [ОГРН]) номинальной стоимостью [сумма] руб. (далее — Общество, Доля). Второй участник Общества — [ФИО], ему принадлежит 60 % уставного капитала.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от [дата] объявлен запрет на совершение регистрационных действий в отношении Доли.

По данным бухгалтерской отчётности Общества за [год], размещённой в ГИР БО, стоимость чистых активов Общества составляет [сумма] руб. Общество ведёт деятельность, Доля имеет реальную стоимость и может покрыть значительную часть долга.

4. Правовое обоснование

Гражданин отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, на которое в соответствии с законом не может быть обращено взыскание (ст. 24 ГК РФ). Изъятие имущества путём обращения взыскания на него по обязательствам собственника производится на основании решения суда (п. 1 ст. 237 ГК РФ).

При отсутствии или недостаточности у должника денежных средств взыскание обращается на иное принадлежащее ему имущество (ч. 4 ст. 69 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»). При недостаточности у должника иного имущества взыскание на его долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обращается на основании судебного акта (ч. 3 ст. 74 того же Закона).

Согласно п. 1 ст. 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращение по требованию кредиторов взыскания на долю участника общества по его долгам допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника. Общество или его участники вправе выплатить кредитору действительную стоимость доли (п. 2, 2.1 ст. 25). Если в течение трёх месяцев с момента предъявления требования стоимость не выплачена, доля продаётся с публичных торгов (п. 3 ст. 25).

Как разъяснено в п. 64 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50, суд, рассматривая вопрос об обращении взыскания на долю должника в ООО, оценивает доказательства отсутствия у должника иного имущества. Взыскание на долю допускается только при недостаточности иного имущества (п. 14 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2020), утв. Президиумом 10.06.2020). Это обстоятельство подтверждено материалами исполнительного производства, указанными в разделе 2.

Спор связан с обращением взыскания на долю в уставном капитале хозяйственного общества. Он является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом независимо от состава участников (п. 2 ч. 1 ст. 225.1, п. 2 ч. 6 ст. 27 АПК РФ) по адресу Общества (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

Требование не является денежным, поэтому обязательный досудебный порядок не установлен (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

Общество, второй участник и ОСП привлекаются третьими лицами без самостоятельных требований (ст. 51 АПК РФ). Решение по делу влияет на право Общества и участника выплатить действительную стоимость Доли и на исполнение требований исполнительного документа.

Для проверки стоимости Доли Истец просит истребовать у Общества бухгалтерскую отчётность за последний отчётный период (ч. 4 ст. 66 АПК РФ). Самостоятельно получить её полный комплект, включая расшифровки, Истец не может.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 24, 237 ГК РФ, ст. 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 69, 74 Федерального закона «Об исполнительном производстве», ст. 125, 126, 225.1 АПК РФ,

ПРОШУ:

  1. Обратить взыскание на принадлежащую [ФИО должника] долю в размере 40 % уставного капитала ООО «[наименование общества]» (ОГРН [ОГРН]) номинальной стоимостью [сумма] руб. в счёт погашения задолженности по исполнительному производству № [номер]-ИП в пределах остатка долга [сумма] руб. в порядке, установленном ст. 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
  2. Взыскать с [ФИО должника] в пользу ООО «[наименование взыскателя]» расходы по уплате государственной пошлины в размере 50 000 руб.
  3. Истребовать у ООО «[наименование общества]» бухгалтерскую (финансовую) отчётность за [период] с расшифровками строк баланса.

Приложения:

  1. Документ об уплате государственной пошлины.
  2. Доказательства направления копий искового заявления и приложений Ответчику и третьим лицам.
  3. Копия решения [наименование суда] от [дата] по делу № [номер дела] с отметкой о вступлении в силу.
  4. Копия исполнительного листа серии [серия] № [номер].
  5. Копия постановления о возбуждении исполнительного производства от [дата].
  6. Сводка по исполнительному производству и ответы на запросы судебного пристава-исполнителя.
  7. Справка ОСП о движении денежных средств по депозитному счёту от [дата].
  8. Копия акта совершения исполнительных действий от [дата].
  9. Копия постановления о запрете регистрационных действий в отношении доли от [дата].
  10. Выписки из ЕГРЮЛ в отношении Истца и ООО «[наименование общества]».
  11. Бухгалтерская отчётность ООО «[наименование общества]» за [год] из ГИР БО.
  12. Доверенность представителя и документ о высшем юридическом образовании.

[должность], ООО «[наименование взыскателя]»

[подпись] / [ФИО]

[дата]

Все: исковые заявления
  • Иск к бывшему работнику о возмещении ущерба от разглашения коммерческой тайны (п. 7 ч. 1 ст. 243 ТК РФ, ч. 4 ст. 11 Закона № 98-ФЗ)

    Иск ООО к уволившемуся менеджеру по продажам, который перед уходом выгрузил базу клиентов на личную почту, удалил карточки в CRM и перешёл к конкуренту. Документ сознательно не требует упущенной выгоды, которую ст. 238 ТК РФ с работника взыскать не позволяет. Заявлены только две позиции прямого ущерба: затраты на восстановление данных CRM и сумма, выплаченная контрагенту, чьи условия поставок разгласил ответчик. Отдельный блок показывает, что режим коммерческой тайны введён по всем пунктам ч. 1 ст. 10 Закона № 98-ФЗ и ответчик ознакомлен под расписку: без этого суды отказывают. Далее идут проверка по ст. 247 ТК РФ, полная ответственность по п. 3 и 7 ч. 1 ст. 243 ТК РФ, ссылки на ч. 4–5 ст. 11 Закона № 98-ФЗ и Пленум ВС № 52, отдельный расчёт сроков по ч. 4 ст. 392 ТК РФ. В просительной части есть ходатайство об истребовании у нового работодателя договоров с вашими клиентами.

    DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
  • Иск о привлечении директора и участника исключённого из ЕГРЮЛ ООО к субсидиарной ответственности (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО)

    Иск кредитора-организации к бывшему генеральному директору и единственному участнику ООО, которое исключили из ЕГРЮЛ по подп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ после записи о недостоверности адреса. Долг подтверждён решением суда, взыскание через пристава не удалось. Описательная часть выстроена по стандарту п. 2 Обзора ВС от 19.11.2025: долг, признаки недействующего лица, контроль ответчиков. Отдельно показаны знание директора о долге, вывод денег на аффилированное общество после решения суда и отказ от ликвидации. В иске есть абзац о независимости истца от должника: без него, по Определению СКЭС № 307-ЭС26-4951(1), бремя доказывания может не перейти на ответчиков. В просительной части солидарное взыскание долга, проценты по ст. 395 ГК РФ с даты исключения до фактической оплаты, истребование банковской выписки и регистрационного дела. Подаётся по адресу общества, без претензии.

    DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
  • Иск к Российской Федерации в лице МВД России о взыскании расходов на защитника по прекращённому делу по ч. 1 ст. 12.8 КоАП РФ и компенсации морального вреда (ст. 15, 16, 1069 ГК РФ)

    Иск подаёт водитель, дело которого по ч. 1 ст. 12.8 КоАП мировой судья прекратил за отсутствием состава, признав акт освидетельствования недопустимым доказательством. Гонорар защитника 45 000 руб. взыскивается как убытки, потому что ст. 24.7 КоАП не относит его к издержкам (п. 26 Пленума ВС № 5). Ключевой довод опирается на Постановление КС № 36-П: при прекращении по п. 2 ч. 1 ст. 24.5 КоАП вину инспектора доказывать не нужно. Отдельный блок обосновывает разумность суммы ставками адвокатской палаты региона. Компенсация морального вреда в 20 000 руб. заявлена с описанием незаконных действий инспектора, поскольку для неё вина обязательна. Ответчик указан как Российская Федерация в лице МВД России, отдел полиции привлечён третьим лицом, подсудность районному суду обоснована п. 15 Пленума ВС № 13 и п. 57 Пленума ВС № 33. Госпошлина 7 000 руб. рассчитана по каждому требованию.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
  • Исковое заявление покупателя о взыскании двойной суммы задатка по предварительному договору купли-продажи квартиры (ст. 380, 381, 429 ГК РФ)

    Иск подаёт покупатель квартиры, когда продавец после предварительного договора и соглашения о задатке на 150 000 руб. за несколько дней до срока сообщил, что продаёт квартиру другому, а затем переоформил её на нового собственника. Хронология в описательной части закрывает главный риск таких дел: одобрение ипотеки, оферта покупателя с датой и местом сделки, направленная до окончания срока, неявка продавца, выписка ЕГРН и претензия. Обоснование объясняет, почему обязательство не прекратилось по п. 6 ст. 429 ГК и почему задаток не подлежит возврату в одинарном размере по п. 1 ст. 381 ГК, со ссылкой на определение ВС № 56-КГ16-2 о продаже квартиры третьему лицу до истечения срока. Отдельно заявлены расходы на оценку сверх задатка (при наличии такого условия в соглашении) и проценты по ст. 395 ГК с восьмого дня после претензии по день уплаты. Есть ходатайство об аресте имущества ответчика.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
  • Исковое заявление об отмене дарения квартиры за побои дарителю (п. 1, 5 ст. 578 ГК РФ)

    Иск пожилой матери, подарившей сыну квартиру, после того как он её избил и был привлечён к ответственности по ст. 6.1.1 КоАП РФ. Фабула опирается на три доказательства: договор дарения с записью в ЕГРН, акт СМЭ с перечнем кровоподтёков и ссадин и вступившее в силу постановление мирового судьи, которое по ч. 4 ст. 61 ГПК РФ обязательно для суда в части факта и лица. В обосновании показано, что абз. 1 п. 1 ст. 578 ГК РФ не требует вреда здоровью: важны умысел и факт телесных повреждений, что квартира сохранилась в натуре (п. 5 ст. 578) и что трёхлетний срок с даты побоев не истёк. В иск встроено ходатайство о запрете отчуждения квартиры и регистрационных действий по ст. 139, 140 ГПК РФ. Суд просят отменить дарение, прекратить право сына, признать право матери и указать, что решение — основание для записи в ЕГРН. Подавайте в районный суд по месту нахождения квартиры с выпиской ЕГРН.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
  • Иск поставщика о возврате неустойки, удержанной госзаказчиком вместо списания по ПП № 783 (ч. 9.1 ст. 34 44-ФЗ, ст. 1102 ГК РФ)

    Исковое заявление поставщика в арбитражный суд к государственному заказчику, который при оплате полностью исполненного контракта удержал пени (в примере 3,2 % цены контракта) и отказался списать их по подп. «а» п. 3 Правил, утверждённых постановлением Правительства РФ № 783. В описательной части: документ о приёмке, требование о пени, платёжка с удержанием, письмо о сверке с признанием суммы и отказ заказчика. Обоснование построено на ч. 9.1 ст. 34 Закона № 44-ФЗ, п. 2–5 и 11 Правил № 783, п. 40 Обзора ВС от 28.06.2017. Отдельно закрыты два типовых довода заказчика: про год нарушения и про то, что удержанная неустойка якобы «уплачена» (определения СКЭС ВС № 305-ЭС23-20353 и № 301-ЭС24-23009). Просят взыскать неосновательное обогащение и проценты по ст. 395 ГК по день оплаты. Совет: до иска направьте заказчику подписанный акт сверки по неустойке, тогда отпадёт ссылка на п. 7 Правил.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать