Исковое заявление покупателя о взыскании разницы между ценой расторгнутого договора поставки и ценой замещающей сделки (ст. 393.1, 524 ГК РФ)
Иск ООО-покупателя в арбитражный суд к поставщику, который дважды не отгрузил товар. Покупатель отказался от договора по п. 2 ст. 523 ГК и купил тот же товар у другого продавца дороже. В описательной части последовательно показаны неоднократная просрочка, претензии и дата получения уведомления об отказе: без прекращения договора ст. 393.1 ГК не работает. Отдельный раздел подтверждает замещающий характер покупки тремя обстоятельствами, которые СКЭС требует проверять в определении № 305-ЭС21-24306. Это сопоставимость товара по характеристикам и объёму, разумность цены и закупка именно взамен сорванной поставки. Цену подтверждают три коммерческих предложения, полученные на дату замены: они же фиксируют текущую цену по п. 2 ст. 393.1 ГК. Расчёт идёт без НДС, если налог принят к вычету, а оговорка о неустойке учитывает п. 1 ст. 394 ГК. Претензию об убытках направьте за 30 дней до иска.
DOCX, 13 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
Истец: ООО «[наименование]»
ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН]
адрес: [адрес]
тел.: [телефон], e-mail: [e-mail]Ответчик: ООО «[наименование]»
ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН]
адрес: [адрес]
тел.: [телефон], e-mail: [e-mail]Цена иска: [сумма] руб.
Госпошлина: [сумма] руб.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о взыскании убытков в виде разницы между ценой расторгнутого договора поставки и ценой замещающей сделки
1. Договор и нарушение. Между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключён договор поставки № [номер] от [дата] (далее — Договор). По спецификации № [номер] ответчик обязался поставить [наименование товара, марка, ГОСТ/ТУ, характеристики] в количестве [количество, ед. изм.] по цене [цена] руб. за [ед. изм.] без НДС двумя партиями: [количество] до [дата] и [количество] до [дата].
Ответчик не поставил ни одной партии в установленные сроки. Истец направлял претензии от [дата] и от [дата] с требованием исполнить обязательство. Ответчик товар не поставил, [ответа не дал / сообщил о невозможности поставки письмом от [дата]].
2. Прекращение Договора. Нарушение сроков поставки допущено ответчиком неоднократно, что в силу абзаца третьего п. 2 ст. 523 ГК РФ предполагается существенным нарушением договора. Уведомлением от [дата] истец заявил об одностороннем отказе от исполнения Договора. Уведомление получено ответчиком [дата] (подтверждается [отчётом об отслеживании почтового отправления № / отметкой о вручении]). С этой даты Договор считается расторгнутым (п. 4 ст. 523, п. 1 ст. 450.1 ГК РФ).
3. Замещающая сделка. Товар был необходим истцу для [цель: выполнение договора подряда № [номер] от [дата] / производственный цикл]. После срыва поставки истец [дата] направил запросы трём поставщикам и получил коммерческие предложения:
- ООО «[наименование]» от [дата] — [цена] руб. за [ед. изм.] без НДС;
- ООО «[наименование]» от [дата] — [цена] руб. за [ед. изм.] без НДС;
- ООО «[наименование]» от [дата] — [цена] руб. за [ед. изм.] без НДС.
[Дата] истец заключил с ООО «[наименование]» договор поставки № [номер] на [наименование товара] в количестве [количество] по цене [цена] руб. за [ед. изм.] без НДС. Товар получен по УПД № [номер] от [дата] и оплачен платёжным поручением № [номер] от [дата].
4. Почему сделка является замещающей.
- Сопоставимость товара. Приобретён товар той же марки и с теми же характеристиками, что и по спецификации к Договору: [перечислить совпадающие параметры]. Объём замещающей покупки не превышает объёма, не поставленного ответчиком.
- Разумность цены. Цена замещающей сделки [ниже средней / находится в диапазоне] цен трёх коммерческих предложений, полученных на дату замены ([минимальная]–[максимальная] руб. за [ед. изм.]). Истец выбрал [наименьшее / одно из наименьших] предложение с приемлемым сроком отгрузки.
- Сделка совершена взамен Договора. Запросы направлены через [количество] дней после получения ответчиком уведомления об отказе, договор заключён [дата]. В переписке с новым поставщиком прямо указано, что товар закупается взамен непоставленного. Иных закупок этого товара в указанный период истец не совершал.
5. Правовое обоснование. Согласно п. 1 ст. 393.1 и п. 1 ст. 524 ГК РФ, если после расторжения договора вследствие нарушения обязательства продавцом покупатель в разумный срок купил у другого лица по более высокой, но разумной цене товар взамен предусмотренного договором, он вправе требовать с продавца разницу между ценой договора и ценой совершённой взамен сделки. Покупка у других лиц непоставленного товара за счёт поставщика предусмотрена также п. 1 ст. 520 ГК РФ.
Риски изменения цен несёт сторона, нарушение которой повлекло досрочное прекращение договора, а добросовестность и разумность кредитора при заключении замещающей сделки предполагаются (пп. 11, 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7). Сопоставимость товара, разумность цены и совершение сделки взамен прекращённого договора подтверждены доказательствами, указанными в разделе 4. Суду представляются именно такие доказательства (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.03.2022 № 305-ЭС21-24306).
6. Расчёт убытков. Истец является плательщиком НДС и принимает налог по замещающей покупке к вычету, поэтому разница рассчитана без НДС:
([цена замещающей сделки] руб. − [цена по Договору] руб.) × [количество] [ед. изм.] = [сумма] руб.
[Если договором установлена зачётная неустойка за просрочку поставки и она взыскана или заявлена, сумму убытков уменьшите на её размер (п. 1 ст. 394 ГК РФ).]
7. Досудебный порядок. Претензия о возмещении убытков направлена ответчику [дата] (почтовое отправление № [номер]). Тридцать календарных дней истекли, требование не исполнено (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).
Иск подаётся по адресу ответчика (ст. 35 АПК РФ) [или: в соответствии с п. [номер] Договора о договорной подсудности (ст. 37 АПК РФ)].
На основании изложенного, руководствуясь ст. 15, 393, 393.1, 520, 523, 524 ГК РФ, ст. 4, 125, 126 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Взыскать с ООО «[наименование ответчика]» в пользу ООО «[наименование истца]» убытки в виде разницы между ценой договора поставки № [номер] от [дата] и ценой замещающей сделки в размере [сумма] руб.
- Взыскать с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере [сумма] руб.
Приложения:
- Документ об уплате государственной пошлины.
- Документы о направлении копии иска и приложений ответчику.
- Договор поставки № [номер] от [дата] со спецификацией.
- Претензии о нарушении сроков поставки от [дата] и от [дата] с доказательствами отправки.
- Уведомление об одностороннем отказе от Договора от [дата] с доказательством получения ответчиком.
- Запросы коммерческих предложений и три коммерческих предложения от [дата].
- Договор поставки № [номер] от [дата] с ООО «[наименование]», УПД № [номер] от [дата], платёжное поручение № [номер] от [дата].
- Переписка с новым поставщиком о закупке взамен непоставленного товара.
- Расчёт исковых требований.
- Претензия о возмещении убытков от [дата] с доказательством отправки.
- Выписки из ЕГРЮЛ на истца и ответчика.
- Доверенность представителя и копия диплома о высшем юридическом образовании.
[Дата]
[Должность] ООО «[наименование]» [подпись] / [ФИО]
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск ООО к уволившемуся менеджеру по продажам, который перед уходом выгрузил базу клиентов на личную почту, удалил карточки в CRM и перешёл к конкуренту. Документ сознательно не требует упущенной выгоды, которую ст. 238 ТК РФ с работника взыскать не позволяет. Заявлены только две позиции прямого ущерба: затраты на восстановление данных CRM и сумма, выплаченная контрагенту, чьи условия поставок разгласил ответчик. Отдельный блок показывает, что режим коммерческой тайны введён по всем пунктам ч. 1 ст. 10 Закона № 98-ФЗ и ответчик ознакомлен под расписку: без этого суды отказывают. Далее идут проверка по ст. 247 ТК РФ, полная ответственность по п. 3 и 7 ч. 1 ст. 243 ТК РФ, ссылки на ч. 4–5 ст. 11 Закона № 98-ФЗ и Пленум ВС № 52, отдельный расчёт сроков по ч. 4 ст. 392 ТК РФ. В просительной части есть ходатайство об истребовании у нового работодателя договоров с вашими клиентами.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск кредитора-организации к бывшему генеральному директору и единственному участнику ООО, которое исключили из ЕГРЮЛ по подп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ после записи о недостоверности адреса. Долг подтверждён решением суда, взыскание через пристава не удалось. Описательная часть выстроена по стандарту п. 2 Обзора ВС от 19.11.2025: долг, признаки недействующего лица, контроль ответчиков. Отдельно показаны знание директора о долге, вывод денег на аффилированное общество после решения суда и отказ от ликвидации. В иске есть абзац о независимости истца от должника: без него, по Определению СКЭС № 307-ЭС26-4951(1), бремя доказывания может не перейти на ответчиков. В просительной части солидарное взыскание долга, проценты по ст. 395 ГК РФ с даты исключения до фактической оплаты, истребование банковской выписки и регистрационного дела. Подаётся по адресу общества, без претензии.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск подаёт водитель, дело которого по ч. 1 ст. 12.8 КоАП мировой судья прекратил за отсутствием состава, признав акт освидетельствования недопустимым доказательством. Гонорар защитника 45 000 руб. взыскивается как убытки, потому что ст. 24.7 КоАП не относит его к издержкам (п. 26 Пленума ВС № 5). Ключевой довод опирается на Постановление КС № 36-П: при прекращении по п. 2 ч. 1 ст. 24.5 КоАП вину инспектора доказывать не нужно. Отдельный блок обосновывает разумность суммы ставками адвокатской палаты региона. Компенсация морального вреда в 20 000 руб. заявлена с описанием незаконных действий инспектора, поскольку для неё вина обязательна. Ответчик указан как Российская Федерация в лице МВД России, отдел полиции привлечён третьим лицом, подсудность районному суду обоснована п. 15 Пленума ВС № 13 и п. 57 Пленума ВС № 33. Госпошлина 7 000 руб. рассчитана по каждому требованию.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск подаёт покупатель квартиры, когда продавец после предварительного договора и соглашения о задатке на 150 000 руб. за несколько дней до срока сообщил, что продаёт квартиру другому, а затем переоформил её на нового собственника. Хронология в описательной части закрывает главный риск таких дел: одобрение ипотеки, оферта покупателя с датой и местом сделки, направленная до окончания срока, неявка продавца, выписка ЕГРН и претензия. Обоснование объясняет, почему обязательство не прекратилось по п. 6 ст. 429 ГК и почему задаток не подлежит возврату в одинарном размере по п. 1 ст. 381 ГК, со ссылкой на определение ВС № 56-КГ16-2 о продаже квартиры третьему лицу до истечения срока. Отдельно заявлены расходы на оценку сверх задатка (при наличии такого условия в соглашении) и проценты по ст. 395 ГК с восьмого дня после претензии по день уплаты. Есть ходатайство об аресте имущества ответчика.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Исковое заявление об отмене дарения квартиры за побои дарителю (п. 1, 5 ст. 578 ГК РФ)
Иск пожилой матери, подарившей сыну квартиру, после того как он её избил и был привлечён к ответственности по ст. 6.1.1 КоАП РФ. Фабула опирается на три доказательства: договор дарения с записью в ЕГРН, акт СМЭ с перечнем кровоподтёков и ссадин и вступившее в силу постановление мирового судьи, которое по ч. 4 ст. 61 ГПК РФ обязательно для суда в части факта и лица. В обосновании показано, что абз. 1 п. 1 ст. 578 ГК РФ не требует вреда здоровью: важны умысел и факт телесных повреждений, что квартира сохранилась в натуре (п. 5 ст. 578) и что трёхлетний срок с даты побоев не истёк. В иск встроено ходатайство о запрете отчуждения квартиры и регистрационных действий по ст. 139, 140 ГПК РФ. Суд просят отменить дарение, прекратить право сына, признать право матери и указать, что решение — основание для записи в ЕГРН. Подавайте в районный суд по месту нахождения квартиры с выпиской ЕГРН.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Исковое заявление поставщика в арбитражный суд к государственному заказчику, который при оплате полностью исполненного контракта удержал пени (в примере 3,2 % цены контракта) и отказался списать их по подп. «а» п. 3 Правил, утверждённых постановлением Правительства РФ № 783. В описательной части: документ о приёмке, требование о пени, платёжка с удержанием, письмо о сверке с признанием суммы и отказ заказчика. Обоснование построено на ч. 9.1 ст. 34 Закона № 44-ФЗ, п. 2–5 и 11 Правил № 783, п. 40 Обзора ВС от 28.06.2017. Отдельно закрыты два типовых довода заказчика: про год нарушения и про то, что удержанная неустойка якобы «уплачена» (определения СКЭС ВС № 305-ЭС23-20353 и № 301-ЭС24-23009). Просят взыскать неосновательное обогащение и проценты по ст. 395 ГК по день оплаты. Совет: до иска направьте заказчику подписанный акт сверки по неустойке, тогда отпадёт ссылка на п. 7 Правил.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.