Исковое заявление о расторжении (изменении) договора в связи с существенным изменением обстоятельств

В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ / города]
[адрес суда]

Истец: [полное наименование организации / ФИО индивидуального предпринимателя]
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес: [адрес в соответствии с ЕГРЮЛ / ЕГРИП]
телефон: [номер], e-mail: [адрес электронной почты]

Представитель истца: [ФИО], доверенность от [дата] № [номер]
адрес для корреспонденции: [адрес], телефон: [номер], e-mail: [адрес]

Ответчик: [полное наименование организации / ФИО индивидуального предпринимателя]
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес: [адрес в соответствии с ЕГРЮЛ / ЕГРИП]
телефон: [номер, если известен], e-mail: [адрес, если известен]

Требование неимущественного характера (расторжение / изменение договора)
Государственная пошлина: [50 000 руб. — для организаций / 15 000 руб. — для физических лиц] (подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ) [при заявлении денежного требования о распределении расходов — дополнительно по подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ от суммы [сумма] руб.]

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о расторжении [изменении] договора в связи с существенным изменением обстоятельств (ст. 451 ГК РФ)

[Дата заключения] между истцом и ответчиком заключён договор [аренды нежилого помещения / поставки / финансовой аренды (лизинга) / иной вид договора] № [номер] (далее — Договор), по условиям которого [кратко: предмет договора, основные обязательства сторон, цена, срок действия]. Договор заключён на срок до [дата] [Вариант: на неопределённый срок].

При заключении Договора стороны исходили из того, что [опишите обстоятельства, положенные в основу договора: доступность импортных комплектующих определённого производителя, функционирование определённого рынка, возможность использования помещения для определённой деятельности, наличие платёжного канала и т. п.]. Это следует из [пунктов Договора, преамбулы, технического задания, переписки сторон при заключении договора, документации о закупке].

1. Существенное изменение обстоятельств

[Дата] вступил в силу [наименование конкретного акта или меры: санкционный пакет, запрет экспорта, решение об отключении банка от системы передачи финансовых сообщений, уход правообладателя с российского рынка и т. п., с реквизитами], в результате чего [опишите конкретное последствие для исполнения Договора: прекращение поставок комплектующих, невозможность использования объекта по назначению, падение выручки на [процент] %, рост стоимости исполнения на [процент] %].

Указанное изменение является существенным в смысле п. 1 ст. 451 ГК РФ: если бы стороны могли его разумно предвидеть, Договор вообще не был бы заключён [Вариант: был бы заключён на значительно отличающихся условиях, а именно: [условия]].

2. Наличие одновременно всех условий п. 2 ст. 451 ГК РФ

1. В момент заключения Договора стороны исходили из того, что такое изменение обстоятельств не произойдёт. Договор заключён [дата], то есть до введения [наименование меры]; на дату заключения такая мера не действовала и не была публично анонсирована, что подтверждается [доказательства]. Договор не содержит условий о принятии истцом риска [санкционных ограничений / изменения курса / ухода поставщика].

2. Изменение обстоятельств вызвано причинами, которые истец не мог преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру Договора и условиям оборота. Истец предпринял следующие меры: [запросы альтернативным поставщикам от [даты], предложения ответчику о замене товара / изменении условий от [даты], попытки организации иных каналов поставки или платежа, переговоры], однако они не дали результата по причинам [причины].

3. Исполнение Договора без изменения его условий настолько нарушит соотношение имущественных интересов сторон и повлечёт для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишится того, на что был вправе рассчитывать при заключении Договора. Согласно расчёту (приложение № [номер]) [опишите: расходы на исполнение превышают цену договора на [сумма] руб.; выручка от использования объекта снизилась с [сумма] до [сумма] руб. в месяц; без изменения условий истец будет обязан единовременно уплатить [сумма] руб.].

4. Из обычаев и существа Договора не следует, что риск изменения обстоятельств несёт истец: [Договор не содержит валютной оговорки и условий о распределении санкционного риска; изменение обстоятельств носит публично-правовой, внешний для деятельности истца характер и не является обычным предпринимательским риском в смысле абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ].

3. Изменение Договора на условиях суда [включается, если заявляется требование об изменении договора]

В соответствии с п. 4 ст. 451 ГК РФ изменение договора по решению суда допускается в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечёт для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на изменённых судом условиях. Такой случай имеет место: [длительный / инвестиционный характер Договора; социальная значимость объекта; при расторжении истец будет обязан уплатить [сумма] руб., а ответчик утратит доход в размере [сумма] руб., тогда как исполнение на изменённых условиях потребует затрат [сумма] руб.; отсутствуют замещающие контрагенты]. Сравнительный расчёт ущерба приведён в приложении № [номер].

4. Последствия расторжения и дата изменения (прекращения) обязательств

Согласно п. 3 ст. 451 ГК РФ при расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесённых ими в связи с исполнением договора. Истцом в связи с исполнением Договора понесены расходы в размере [сумма] руб. [перечень расходов], ответчиком — [сведения, если известны]. Справедливым является распределение [порядок распределения].

В силу п. 3 ст. 453 ГК РФ обязательства считаются изменёнными или прекращёнными с момента вступления решения суда в законную силу, если решением суда не предусмотрена иная дата, определяемая исходя из существа договора и (или) характера правовых последствий его изменения; такая дата не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения или расторжения договора. С учётом [обоснование: обстоятельства наступили [дата], с этой даты объект не мог использоваться по назначению / исполнение утратило экономический смысл] истец просит определить датой [изменения / прекращения] обязательств [дата].

5. Соблюдение досудебного порядка

В соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ и ч. 5 ст. 4 АПК РФ [дата] истец направил ответчику предложение [о расторжении / об изменении] Договора с указанием конкретных условий [исх. № [номер], почтовый идентификатор [номер] / по электронной почте, предусмотренной п. [номер] Договора]. Предложение получено ответчиком [дата]. Ответчик [отказался от предложения письмом от [дата] № [номер] / не ответил в тридцатидневный срок / в срок, установленный Договором или предложением].

Меры по обеспечению иска истцом [не принимались / принимались определением от [дата] по делу № [номер]].

На основании изложенного, руководствуясь ст. 450, 451, 452, 453 Гражданского кодекса РФ, ст. 4, 27, 35, 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПРОШУ:

1. Расторгнуть договор [вид договора] № [номер] от [дата], заключённый между [наименование истца] и [наименование ответчика], в связи с существенным изменением обстоятельств с [дата / даты вступления решения суда в законную силу].

2. Определить последствия расторжения договора в соответствии с п. 3 ст. 451 ГК РФ: [например: взыскать с ответчика в пользу истца [сумма] руб. в возмещение части расходов, понесённых в связи с исполнением договора / распределить расходы сторон в следующем порядке: [порядок]].

3. Вариант (вместо п. 1 или в качестве самостоятельного требования при отказе в расторжении): изменить договор [вид договора] № [номер] от [дата], изложив п. [номер] в следующей редакции: «[новая редакция условия: размер арендной платы, срок исполнения, график платежей, предмет поставки]», с [дата изменения обязательств].

4. Взыскать с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере [сумма] руб.

Приложения:

1. Документ, подтверждающий направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов (почтовая квитанция с описью вложения / иной документ).

2. Платёжное поручение об уплате государственной пошлины от [дата] № [номер] на сумму [сумма] руб.

3. Копия договора [вид] № [номер] от [дата] с приложениями и дополнительными соглашениями.

4. Документы, подтверждающие обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора: [документация о закупке, переписка, техническое задание].

5. Документы, подтверждающие изменение обстоятельств: [копия правового акта / сведения о мере, письма производителей и поставщиков об отказе от поставок, справки банка].

6. Доказательства мер, принятых истцом для преодоления обстоятельств: [запросы альтернативным поставщикам и ответы на них, предложения ответчику].

7. Расчёт ущерба и сравнительный расчёт последствий расторжения и изменения договора; [заключение специалиста / аудитора, данные ФГИС ценообразования, бухгалтерская отчётность].

8. Расчёт расходов, понесённых в связи с исполнением договора, с подтверждающими документами.

9. Предложение о расторжении (изменении) договора от [дата] и доказательства его направления и получения ответчиком; ответ ответчика (при наличии).

10. Выписки из ЕГРЮЛ (ЕГРИП) в отношении истца и ответчика, полученные не ранее чем за 30 дней до дня обращения в суд.

11. Копия свидетельства о государственной регистрации истца [при наличии].

12. Доверенность представителя от [дата] № [номер] и копия документа о высшем юридическом образовании или учёной степени по юридической специальности.

[Должность руководителя / представитель по доверенности]

_______________ / [ФИО] /

«[число]» [месяц] [год] г.