Исковое заявление участника ООО о переводе прав и обязанностей покупателя доли (п. 4, 5, 18 ст. 21 Закона об ООО)
Иск участника с долей 40 % в арбитражный суд по адресу общества: другой участник продал свою долю 30 % постороннему лицу за 4,5 млн руб. по нотариальному договору без оферты через общество. В описательной части указаны реквизиты договора, дата и источник, из которого истец узнал о сделке, и справка общества об отсутствии оферты. Обоснование построено на п. 4, 5, 7 и 18 ст. 21 Закона об ООО, п. 2 ст. 93 ГК РФ и подп. «е» п. 12 Постановления № 90/14: сделка не недействительна, но права покупателя переходят к участнику. Отдельно показан трёхмесячный срок и отсутствие в уставе оговорки о неприменении права, допустимой по 186-ФЗ. Истец заранее вносит цену доли на депозит суда и просит перечислить её покупателю, указать, что решение служит основанием для записи в ЕГРЮЛ, и установить другому участнику срок для присоединения к иску. Вместе с иском подайте заявление о запрете сделок с долей.
DOCX, 13 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
[адрес суда]Истец: [ФИО участника]
[дата рождения], паспорт [серия, номер], ИНН [ИНН]
адрес: [адрес регистрации]
телефон: [телефон], e-mail: [электронная почта]Ответчик 1 (продавец): [ФИО продавца доли]
адрес: [адрес регистрации]Ответчик 2 (покупатель): [ФИО или наименование покупателя доли]
адрес: [адрес регистрации / адрес из ЕГРЮЛ]Третьи лица:
Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ОГРН [ОГРН], ИНН [ИНН], адрес: [адрес из ЕГРЮЛ]
[ФИО третьего участника общества], адрес: [адрес]
[наименование регистрирующего органа], адрес: [адрес]Цена иска: 4 500 000 руб.
Госпошлина: 160 000 руб.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Я, [ФИО истца], являюсь участником ООО «[наименование]» (далее — Общество) с долей 40 % уставного капитала номинальной стоимостью [сумма] руб. Другими участниками Общества являлись [ФИО продавца] (Ответчик 1) с долей 30 % и [ФИО третьего участника] с долей 30 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от [дата].
[дата] Ответчик 1 продал принадлежавшую ему долю в размере 30 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью [сумма] руб. Ответчику 2, который участником Общества не является, по договору купли-продажи, удостоверенному нотариусом [нотариальный округ] [ФИО нотариуса], реестровый № [номер] (далее — Договор). Цена доли по Договору составила 4 500 000 руб. [дата] в ЕГРЮЛ внесена запись [ГРН записи] о переходе доли к Ответчику 2.
О совершении сделки я узнал [дата] из выписки из ЕГРЮЛ, полученной [способ получения]. Копию Договора с условием о цене я получил [дата] от Общества [или: из иного источника]. Ни оферта о продаже доли, ни иное извещение о намерении Ответчика 1 продать долю третьему лицу в Общество не поступали, что подтверждается справкой Общества от [дата] № [номер]. Заявления об отказе от преимущественного права покупки я не подавал и намерения приобрести долю не утрачивал.
Правовое обоснование
Согласно пункту 2 ст. 93 ГК РФ и пункту 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом не предусмотрено иное.
В силу пункта 5 ст. 21 Закона об ООО участник, намеренный продать долю третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников и общество путём направления через общество нотариально удостоверенной оферты с указанием цены и других условий продажи. Продажа третьему лицу допускается лишь после истечения срока на осуществление преимущественного права или отказа от него (пункты 6, 7 ст. 21 Закона об ООО). Ответчик 1 эти требования не выполнил: оферта не направлялась, срок на реализацию моего права не начинал течь, отказа от права нет.
Устав Общества в редакции от [дата] не запрещает отчуждение долей третьим лицам и не содержит положений о неприменении правил о преимущественном праве покупки в отношении меня или доли Ответчика 1 (пункт [номер] устава).
Согласно пункту 18 ст. 21 Закона об ООО при продаже доли с нарушением преимущественного права участник общества в течение трёх месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Продажа доли с нарушением преимущественного права не влечёт недействительности сделки, а даёт основание для такого перевода (подпункт «е» пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999).
О нарушении я узнал [дата], поэтому трёхмесячный срок истекает [дата] и на дату подачи иска не пропущен.
Права и обязанности покупателя переводятся на условиях Договора. В подтверждение готовности исполнить обязанность покупателя я внёс на депозитный счёт Арбитражного суда [наименование субъекта РФ] сумму 4 500 000 руб., равную цене доли по Договору (платёжное поручение от [дата] № [номер]). Прошу перечислить эти средства Ответчику 2 в возмещение уплаченной им цены после вступления решения в законную силу.
Кроме меня, правом на присоединение к иску обладает участник Общества [ФИО третьего участника]. В соответствии с пунктом 18 ст. 21 Закона об ООО суд устанавливает другим участникам срок не менее двух месяцев для присоединения к заявленному требованию.
Спор является корпоративным (пункт 2 части 1 ст. 225.1 АПК РФ) и подлежит рассмотрению арбитражным судом по адресу Общества (часть 4.1 ст. 38 АПК РФ). Досудебный порядок для требования такого рода законом не установлен (часть 5 ст. 4 АПК РФ).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 93 ГК РФ, ст. 21 Закона об ООО, ст. 4, 38, 125, 126, 225.1 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Перевести на [ФИО истца] права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «[наименование]» (ОГРН [ОГРН]) от [дата], заключённому между [ФИО Ответчика 1] и [ФИО/наименование Ответчика 2] и удостоверенному нотариусом [ФИО нотариуса], реестровый № [номер], в отношении доли в размере 30 % уставного капитала номинальной стоимостью [сумма] руб. по цене 4 500 000 руб.
- Указать в решении, что оно является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе к [ФИО истца] доли в размере 30 % уставного капитала ООО «[наименование]».
- Перечислить [ФИО/наименование Ответчика 2] с депозитного счёта Арбитражного суда [наименование субъекта РФ] денежные средства в сумме 4 500 000 руб., внесённые истцом по платёжному поручению от [дата] № [номер], после вступления решения в законную силу.
- В определении о подготовке дела к судебному разбирательству установить другим участникам ООО «[наименование]» срок для присоединения к иску в соответствии с пунктом 18 ст. 21 Закона об ООО.
- Взыскать с ответчиков в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 160 000 руб.
Приложения:
- Документ об уплате государственной пошлины.
- Платёжное поручение о внесении 4 500 000 руб. на депозитный счёт суда.
- Документы, подтверждающие направление копий иска ответчикам и третьим лицам.
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «[наименование]» от [дата].
- Устав ООО «[наименование]» в действующей редакции.
- Копия договора купли-продажи доли от [дата] (при наличии) или ходатайство о её истребовании.
- Справка ООО «[наименование]» об отсутствии поступивших оферт от [дата] № [номер].
- Документы, подтверждающие дату, когда истец узнал о сделке.
- Копия паспорта истца.
- Заявление о принятии обеспечительных мер (подаётся отдельным документом).
[дата]
Истец [подпись] / [ФИО истца]
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск ИП к ООО «РВБ» на 1,1 млн руб.: 640 единиц товара приняты на склад по актам, затем числятся «не найден», а оператор выплатил компенсацию по формуле оферты, которая почти вчетверо ниже закупочной цены. Главный блок — расчёт себестоимости единицы по первичке (закупка по УПД, доставка до склада, упаковка и маркировка) за вычетом выплаченной компенсации; цена реализации приводится только для сравнения. Так снимается типичный довод судов, что цена из карточки ущерб не доказывает. Ответственность обоснована п. 1 ст. 998 ГК РФ (комиссионер отвечает за утрату имущества комитента), п. 1 ст. 901 и п. 3 ст. 401 ГК РФ, а против заниженной формулы приведены п. 2 ст. 428 ГК РФ, п. 15 Обзора ВС РФ № 1 (2024) и п. 9 постановления Пленума ВАС № 16. Есть ссылка на неисполненные заявки на возврат и ходатайство об истребовании данных о движении товара. Приложите редакцию оферты на дату утраты.
DOCX14 КБобновлён 17 окт. 2026 г.
Совместный иск вдовы и совершеннолетнего сына монтажника, который упал с высоты: работодатель не выдал страховочную систему и не провёл инструктаж, а грубая неосторожность погибшего в акте Н-1 не установлена. Причины из акта переносятся в иск и каждая связывается с конкретной обязанностью работодателя по ст. 214, 219 и 221 ТК РФ. Отдельно подчёркнуто, что процент вины погибшего не определён и что бремя доказывания безопасных условий труда лежит на ответчике (п. 46 Пленума ВС № 33). Страдания вдовы и сына описаны раздельно, по 2 млн руб. каждому, с обоснованием через степень вины работодателя (п. 47) и запрет на чрезмерно малую сумму (п. 30). Заранее отклонены доводы о выплате СФР (п. 3 ст. 8 Закона № 125-ФЗ) и о деньгах на похороны. Подаётся без госпошлины, по выбору истцов по месту их жительства или по месту гибели, с участием прокурора.
DOCX14 КБобновлён 17 окт. 2026 г.
Иск заёмщика по ипотеке на единственное жильё: после увольнения доход упал на 45 %, а банк отказал в льготном периоде, сославшись на документы вне закона. В иске приводятся доход за 12 и за 2 месяца и доля платежа в текущем доходе, которая по п. 4 ч. 2 ст. 6.1-1 Закона № 353-ФЗ должна превышать 50 %. Отдельно фиксируются дата и способ отправки требования и приложенные справки: суды чаще всего отказывают именно из-за недоказанного обращения. Незаконность отказа обоснована ч. 10–12 ст. 6.1-1: документы вне перечня ч. 8 требовать нельзя, а запрос в срок не направлен. Истец просит признать отказ незаконным, обязать установить каникулы на шесть месяцев с даты требования, исключить неустойку (ч. 15), взыскать моральный вред и штраф. Подаётся без госпошлины по месту жительства, без финансового уполномоченного.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск покупателя, который купил в автосалоне машину с пробегом за 1,9 млн руб. и после покупки узнал из отчёта по VIN и заключения эксперта о двух ДТП и замене капота, крыла и двери. В объявлении было «ДТП не зафиксированы», в договоре – лишь общая фраза о «возможных скрытых недостатках». Главное основание – п. 2 ст. 10 и п. 1 ст. 12 Закона о защите прав потребителей: продавец не сообщил, что в товаре устранялись недостатки, поэтому 15-дневный срок и существенность недостатка не нужны; п. 1 ст. 18 – дополнительное основание. Бремя доказывания – п. 44 Пленума ВС № 17 и определения ВС № 5-КГ19-133 и № 44-КГ20-19-К7. Просят цену, неустойку 19 000 руб. в день в пределах цены, моральный вред, штраф 50 %, расходы на эксперта и судебную экспертизу. Совет: до подачи сверьте выводы эксперта с актом и листом осмотра.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск собственника квартиры, не участвовавшего в голосовании, к инициатору внеочередного заочного собрания, на котором расторгли договор с прежней управляющей компанией, выбрали новую и утвердили плату за содержание. Главный довод — нет кворума: из площади по протоколу исключаются голоса умерших и продавших жильё, собственников, отрицающих участие, лишняя площадь при долевой собственности и бюллетени без реквизитов права (ч. 5.1 ст. 48 ЖК РФ); нет и 50 % всех голосов для выбора УК. Дополнительно: сообщение размещено позже чем за 10 дней (ч. 4 ст. 45 ЖК РФ). Отражены шестимесячный срок и уведомление соседей (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ), в просительной части — истребование подлинников бюллетеней из ГЖИ и сведений ЕГРН.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск подаёт дочь, которой по завещанию досталась двухкомнатная квартира: она с детьми живёт в ней много лет, другого жилья нет. Обязательную долю требует вдова-пенсионерка, прожившая с мужем в собственной квартире. В описательной части — завещание, наследственное дело, личный характер квартиры (куплена до брака, супружеской доли нет) и расчёт обязательной доли в 1/4. Ядро иска — пять пунктов по условиям п. 4 ст. 1149 ГК: проживание истицы, отсутствие у неё иного жилья, неиспользование квартиры ответчицей, её обеспеченность жильём и пенсией, невозможность выдела доли в натуре. Обоснование — Определение КС № 886-О и Определение СКГД ВС № 5-КГ19-181. Просят отказать в доле, запасное требование — уменьшить её, плюс истребовать сведения об имуществе ответчицы. Совет: до иска предупредите нотариуса, чтобы он не выдал свидетельства.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.