Иск участника ООО о признании ничтожным решения собрания об увеличении уставного капитала без нотариального удостоверения (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 3 ст. 17 Закона об ООО)
Иск участника с долей 30 % в арбитражный суд по адресу общества: мажоритарий с 70 % на заседании провёл решение об увеличении уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников, нотариуса не пригласил, протокол подписал председательствующий. Обоснование строится на двух нормах: общем правиле подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ (иного способа подтверждения в уставе нет) и специальном п. 3 ст. 17 Закона об ООО, который для увеличения капитала вообще не допускает замены нотариуса и п. 107 Пленума ВС № 25. Отдельный блок заранее снимает довод об эстоппеле: условия п. 23 Обзора ВС № 3 (2025) не выполняются, потому что истец голосовал против, вклад не вносил и оспаривает решение сразу. Показаны угроза размытия доли, двухмесячный срок по п. 4 ст. 43 Закона об ООО и уведомление участников. Подавайте до окончания срока внесения вкладов, при необходимости с запретом на регистрацию изменений.
DOCX, 13 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
[адрес суда]Истец: [ФИО участника]
дата рождения: [дата], ИНН [номер]
адрес: [адрес]
телефон: [номер], e-mail: [адрес]Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес по ЕГРЮЛ: [адрес]Третье лицо: [ФИО участника, голосовавшего «за»]
адрес: [адрес]Требование неимущественного характера
Госпошлина: 15 000 руб.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО, не удостоверенного нотариально
Истец является участником ООО «[наименование]» (далее — Общество) и владеет долей в размере 30 % уставного капитала номинальной стоимостью [сумма] руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от [дата]. Второй участник Общества — [ФИО третьего лица], доля 70 %. Уставный капитал Общества составляет [сумма] руб.
[дата] состоялось заседание внеочередного общего собрания участников Общества (далее — Собрание). По вопросу № 1 повестки дня принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счёт дополнительных вкладов участников до [сумма] руб., общая стоимость дополнительных вкладов определена в размере [сумма] руб., срок внесения — два месяца (далее — Решение). За Решение проголосовал [ФИО третьего лица] (70 % голосов), Истец голосовал против.
Нотариус на Собрании не присутствовал, свидетельство об удостоверении факта принятия Решения и состава присутствовавших участников не выдавалось. Протокол Собрания № [номер] от [дата] подписан только председательствующим [ФИО]. Копию протокола Истец получил [дата] [способ получения: почтой с сопроводительным письмом / по требованию участника].
Устав Общества в редакции от [дата] не предусматривает иного способа подтверждения принятия решений общим собранием участников, чем нотариальное удостоверение. Единогласного решения участников об ином способе подтверждения Общество не принимало.
Истец дополнительный вклад не вносил и Решение не исполнял. Если вклад в размере [сумма] руб. внесёт [ФИО третьего лица], доля Истца уменьшится с 30 % до [размер] %, пропорционально уменьшатся его права на распределяемую прибыль и на действительную стоимость доли, а при снижении доли ниже одной десятой Истец утратит право требовать проведения внеочередного собрания (п. 1 ст. 35 Закона об ООО).
Правовое обоснование
1. Решение ничтожно из-за отсутствия обязательного нотариального удостоверения.
Согласно подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников ООО решения на заседании и состав присутствовавших участников подтверждаются путём нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом общества либо решением общего собрания, принятым единогласно. Ни того, ни другого в Обществе нет.
Кроме того, для решения об увеличении уставного капитала закон устанавливает специальное правило: факт его принятия и состав присутствовавших участников должны быть подтверждены путём нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Эта норма не допускает замены нотариального удостоверения иным способом, в том числе предусмотренным уставом.
Если нотариальное удостоверение обязательно, его несоблюдение влечёт ничтожность (п. 3 ст. 163 ГК РФ). Согласно п. 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные в порядке подп. 1–3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, ничтожны применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ, а восполнение судом отсутствующего удостоверения по п. 1 ст. 165 ГК РФ не допускается. Подтвердить такое решение последующим решением собрания нельзя (п. 108 того же постановления).
2. Позиция о недопустимости противоречивого поведения к Истцу неприменима.
В п. 23 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2025), утв. Президиумом 08.10.2025 (Определение СКЭС ВС РФ от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525), указано, что ничтожность решения без нотариального удостоверения не может быть определена судом, если решение исполнялось и отсутствуют обоснованные сомнения относительно факта его принятия всеми участниками общества и его содержания.
Ни одно из этих условий не выполняется: Решение принято не всеми участниками, Истец голосовал против, Решение не исполнял и оспаривает его сразу после получения протокола. Поведение Истца не давало Обществу и третьему лицу оснований полагаться на действительность Решения (п. 5 ст. 166 ГК РФ). Именно для защиты участника, не согласного с решением, от недостоверной фиксации его итогов закон требует присутствия нотариуса, который проверяет компетенцию, кворум и подсчёт голосов (ст. 103.10 Основ законодательства РФ о нотариате).
3. Право на иск, сроки и порядок соблюдены.
Иск о признании недействительным ничтожного решения собрания может быть предъявлен самостоятельно (п. 106 постановления Пленума № 25). Истец как участник, голосовавший против, вправе обжаловать Решение (п. 1 ст. 43 Закона об ООО, п. 3 ст. 181.4 ГК РФ). Решение нарушает его права: создаёт угрозу размытия доли и вынуждает либо вносить дополнительный вклад, либо уменьшать своё участие в Обществе.
Двухмесячный срок по п. 4 ст. 43 Закона об ООО исчисляется с [дата получения копии протокола] и не истёк. О намерении обратиться в суд Истец письменно уведомил участников Общества [дата] (п. 6 ст. 181.4 ГК РФ, п. 114 постановления Пленума № 25).
Спор является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом по адресу Общества (п. 8 ч. 1 ст. 225.1, ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Государственная пошлина уплачена в размере 15 000 руб. (подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 67.1, 163, 181.4 ГК РФ, ст. 17, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 125, 126, 225.1 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Признать недействительным (ничтожным) решение внеочередного общего собрания участников ООО «[наименование]» (ОГРН [номер]) от [дата] по вопросу № 1 повестки дня об увеличении уставного капитала Общества за счёт дополнительных вкладов участников, оформленное протоколом № [номер] от [дата].
- Взыскать с ООО «[наименование]» в пользу Истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.
Приложения:
- Документ об уплате государственной пошлины.
- Документы о направлении копии искового заявления Ответчику и третьему лицу.
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества от [дата].
- Устав Общества в редакции от [дата].
- Копия протокола Собрания № [номер] от [дата] и сопроводительного письма (конверта) с датой получения.
- Уведомление участников о намерении обратиться в суд и доказательства его направления.
- Документы, подтверждающие полномочия представителя (если иск подписывает представитель).
[дата]
[ФИО истца] / [подпись]
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск ООО к уволившемуся менеджеру по продажам, который перед уходом выгрузил базу клиентов на личную почту, удалил карточки в CRM и перешёл к конкуренту. Документ сознательно не требует упущенной выгоды, которую ст. 238 ТК РФ с работника взыскать не позволяет. Заявлены только две позиции прямого ущерба: затраты на восстановление данных CRM и сумма, выплаченная контрагенту, чьи условия поставок разгласил ответчик. Отдельный блок показывает, что режим коммерческой тайны введён по всем пунктам ч. 1 ст. 10 Закона № 98-ФЗ и ответчик ознакомлен под расписку: без этого суды отказывают. Далее идут проверка по ст. 247 ТК РФ, полная ответственность по п. 3 и 7 ч. 1 ст. 243 ТК РФ, ссылки на ч. 4–5 ст. 11 Закона № 98-ФЗ и Пленум ВС № 52, отдельный расчёт сроков по ч. 4 ст. 392 ТК РФ. В просительной части есть ходатайство об истребовании у нового работодателя договоров с вашими клиентами.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск кредитора-организации к бывшему генеральному директору и единственному участнику ООО, которое исключили из ЕГРЮЛ по подп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ после записи о недостоверности адреса. Долг подтверждён решением суда, взыскание через пристава не удалось. Описательная часть выстроена по стандарту п. 2 Обзора ВС от 19.11.2025: долг, признаки недействующего лица, контроль ответчиков. Отдельно показаны знание директора о долге, вывод денег на аффилированное общество после решения суда и отказ от ликвидации. В иске есть абзац о независимости истца от должника: без него, по Определению СКЭС № 307-ЭС26-4951(1), бремя доказывания может не перейти на ответчиков. В просительной части солидарное взыскание долга, проценты по ст. 395 ГК РФ с даты исключения до фактической оплаты, истребование банковской выписки и регистрационного дела. Подаётся по адресу общества, без претензии.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск подаёт водитель, дело которого по ч. 1 ст. 12.8 КоАП мировой судья прекратил за отсутствием состава, признав акт освидетельствования недопустимым доказательством. Гонорар защитника 45 000 руб. взыскивается как убытки, потому что ст. 24.7 КоАП не относит его к издержкам (п. 26 Пленума ВС № 5). Ключевой довод опирается на Постановление КС № 36-П: при прекращении по п. 2 ч. 1 ст. 24.5 КоАП вину инспектора доказывать не нужно. Отдельный блок обосновывает разумность суммы ставками адвокатской палаты региона. Компенсация морального вреда в 20 000 руб. заявлена с описанием незаконных действий инспектора, поскольку для неё вина обязательна. Ответчик указан как Российская Федерация в лице МВД России, отдел полиции привлечён третьим лицом, подсудность районному суду обоснована п. 15 Пленума ВС № 13 и п. 57 Пленума ВС № 33. Госпошлина 7 000 руб. рассчитана по каждому требованию.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск подаёт покупатель квартиры, когда продавец после предварительного договора и соглашения о задатке на 150 000 руб. за несколько дней до срока сообщил, что продаёт квартиру другому, а затем переоформил её на нового собственника. Хронология в описательной части закрывает главный риск таких дел: одобрение ипотеки, оферта покупателя с датой и местом сделки, направленная до окончания срока, неявка продавца, выписка ЕГРН и претензия. Обоснование объясняет, почему обязательство не прекратилось по п. 6 ст. 429 ГК и почему задаток не подлежит возврату в одинарном размере по п. 1 ст. 381 ГК, со ссылкой на определение ВС № 56-КГ16-2 о продаже квартиры третьему лицу до истечения срока. Отдельно заявлены расходы на оценку сверх задатка (при наличии такого условия в соглашении) и проценты по ст. 395 ГК с восьмого дня после претензии по день уплаты. Есть ходатайство об аресте имущества ответчика.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Исковое заявление об отмене дарения квартиры за побои дарителю (п. 1, 5 ст. 578 ГК РФ)
Иск пожилой матери, подарившей сыну квартиру, после того как он её избил и был привлечён к ответственности по ст. 6.1.1 КоАП РФ. Фабула опирается на три доказательства: договор дарения с записью в ЕГРН, акт СМЭ с перечнем кровоподтёков и ссадин и вступившее в силу постановление мирового судьи, которое по ч. 4 ст. 61 ГПК РФ обязательно для суда в части факта и лица. В обосновании показано, что абз. 1 п. 1 ст. 578 ГК РФ не требует вреда здоровью: важны умысел и факт телесных повреждений, что квартира сохранилась в натуре (п. 5 ст. 578) и что трёхлетний срок с даты побоев не истёк. В иск встроено ходатайство о запрете отчуждения квартиры и регистрационных действий по ст. 139, 140 ГПК РФ. Суд просят отменить дарение, прекратить право сына, признать право матери и указать, что решение — основание для записи в ЕГРН. Подавайте в районный суд по месту нахождения квартиры с выпиской ЕГРН.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Исковое заявление поставщика в арбитражный суд к государственному заказчику, который при оплате полностью исполненного контракта удержал пени (в примере 3,2 % цены контракта) и отказался списать их по подп. «а» п. 3 Правил, утверждённых постановлением Правительства РФ № 783. В описательной части: документ о приёмке, требование о пени, платёжка с удержанием, письмо о сверке с признанием суммы и отказ заказчика. Обоснование построено на ч. 9.1 ст. 34 Закона № 44-ФЗ, п. 2–5 и 11 Правил № 783, п. 40 Обзора ВС от 28.06.2017. Отдельно закрыты два типовых довода заказчика: про год нарушения и про то, что удержанная неустойка якобы «уплачена» (определения СКЭС ВС № 305-ЭС23-20353 и № 301-ЭС24-23009). Просят взыскать неосновательное обогащение и проценты по ст. 395 ГК по день оплаты. Совет: до иска направьте заказчику подписанный акт сверки по неустойке, тогда отпадёт ссылка на п. 7 Правил.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.