Исковое заявление участника ООО о признании ничтожной сделки по отчуждению доли иностранным участником без разрешения Правкомиссии (Указ № 618, п. 2 ст. 168 ГК РФ)
Иск участника ООО с долей 51% в арбитражный суд по адресу общества. Ситуация: второй участник — компания из государства перечня № 430-р — продал свои 49% третьему лицу по нотариальному договору, налоговая внесла запись в ЕГРЮЛ, а разрешения Правительственной комиссии нет. Доводы строятся на п. 1–2 Указа № 618 и п. 10 Официальных разъяснений Минфина № 1. Ничтожность обоснована п. 2 ст. 168 ГК, п. 75 Пленума ВС № 25 и п. 1 Тематического обзора ВС № 8/2026, интерес участника, не являющегося стороной сделки, — абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК и п. 78 Пленума № 25. Истец просит вернуть долю продавцу, цену — покупателю и указать, что решение служит основанием для восстановления записи в ЕГРЮЛ. Отдельно заявлены обеспечительные меры по п. 2 ч. 3 ст. 225.6 АПК. Совет: подайте иск в течение года — на случай, если суд сочтёт сделку оспоримой.
DOCX, 13 КБ, обновлён 19 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ по адресу общества]
Истец: [ФИО полностью], участник ООО «[наименование общества]» (доля 51%), ИНН [ИНН], адрес: [адрес], тел.: [телефон], эл. почта: [e-mail]
Ответчик 1: [наименование иностранной компании] ([наименование компании латиницей]), зарегистрирована в [государство из перечня, утв. распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р], регистрационный номер [номер], адрес: [адрес]
Ответчик 2: общество с ограниченной ответственностью «[наименование покупателя]», ОГРН [ОГРН], ИНН [ИНН], адрес: [адрес]
Третьи лица: ООО «[наименование общества]», ОГРН [ОГРН], адрес: [адрес]; [наименование регистрирующего органа], адрес: [адрес]; нотариус [нотариального округа] [ФИО нотариуса], адрес: [адрес]
Цена иска: [сумма] руб. (цена договора купли-продажи доли)
Государственная пошлина: [сумма] руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ); за заявление об обеспечении иска — 30 000 руб. (подп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК РФ)
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО, заключённого без разрешения Правительственной комиссии, и применении последствий его недействительности
1. Обстоятельства дела
Истец является участником ООО «[наименование общества]» (далее — Общество) с долей 51% уставного капитала. До [дата] вторым участником Общества с долей 49% являлся Ответчик 1 — юридическое лицо, зарегистрированное в [государство].
[дата] между Ответчиком 1 (продавец) и Ответчиком 2 (покупатель) заключён договор купли-продажи доли в размере 49% уставного капитала Общества по цене [сумма] руб. (далее — Договор), удостоверенный нотариусом [ФИО нотариуса], зарегистрировано в реестре № [номер].
На основании заявления нотариуса [наименование регистрирующего органа] внёс в ЕГРЮЛ запись ГРН [номер] от [дата] об Ответчике 2 как об участнике Общества с долей 49%. Об этом Истец узнал [дата] из выписки из ЕГРЮЛ.
[Государство] включено в перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия (распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р). Следовательно, Ответчик 1 является лицом иностранного государства, совершающего недружественные действия.
Разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее — Правкомиссия) на совершение Договора не выдавалось. Истец [дата] направил Ответчикам и нотариусу запросы о реквизитах разрешения; ответы [не поступили / содержат отказ в представлении сведений]. В регистрационном деле Общества разрешение отсутствует.
2. Правовое обоснование
Пунктом 1 Указа Президента РФ от 08.09.2022 № 618 «Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами» (далее — Указ № 618) установлен особый порядок осуществления сделок между резидентами и лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, влекущих прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО. Согласно п. 2 Указа № 618 такие сделки могут осуществляться только на основании разрешений Правкомиссии.
Переход доли в уставном капитале ООО к третьему лицу прямо отнесён к сделкам, требующим разрешения (п. 10 Официальных разъяснений № 1 по вопросам применения Указа № 618, письмо Минфина России от 13.10.2022 № 05-06-14РМ/99138). Общество не является кредитной или некредитной финансовой организацией; ограничения Указа Президента РФ от 05.08.2022 № 520 на Общество не распространяются.
Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы, ничтожна. Сделка, при совершении которой нарушен явно выраженный запрет, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, к которым относятся в том числе интересы обороны и безопасности государства (п. 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25).
Аналогичный подход к сделкам, совершённым без разрешения Правкомиссии по Указу Президента РФ от 01.03.2022 № 81, закреплён в п. 1 Тематического обзора Верховного Суда РФ № 8/2026, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 17.06.2026: такой договор ничтожен на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ. Сделки и корпоративные решения, совершённые в нарушение Указа № 618, признаются ничтожными и в практике арбитражных судов (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2025 по делу № А56-75130/2024, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.02.2025 по делу № А21-5127/2023).
Истец имеет охраняемый законом интерес в признании Договора недействительным (абз. 2 п. 3 ст. 166 ГК РФ, п. 78 постановления Пленума ВС РФ № 25): в результате ничтожной сделки изменился состав участников Общества, в котором Истцу принадлежит контрольная доля, а в ЕГРЮЛ внесены недостоверные сведения. Иного способа защиты, кроме применения последствий недействительности Договора, у Истца нет.
В силу ст. 167 ГК РФ ничтожная сделка не влечёт юридических последствий, каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное. Срок исковой давности не пропущен: Истец узнал о Договоре [дата] (п. 1 ст. 181 ГК РФ). Спор подсуден арбитражному суду по адресу Общества (п. 2 ч. 1 ст. 225.1, ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).
3. Ходатайство о принятии обеспечительных мер
- Ответчик 2 вправе в любой момент произвести отчуждение или залог спорной доли, что сделает невозможным исполнение решения и повлечёт новые споры с последующими приобретателями (ч. 2 ст. 90 АПК РФ). Испрашиваемые меры связаны с предметом спора, соразмерны ему и не препятствуют деятельности Общества (ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ).
ПРОШУ:
Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи доли в размере 49% уставного капитала ООО «[наименование общества]» от [дата], заключённый между [наименование Ответчика 1] и ООО «[наименование Ответчика 2]», удостоверенный нотариусом [ФИО нотариуса] (реестр № [номер]).
Применить последствия недействительности сделки: возвратить [наименование Ответчика 1] долю в размере 49% уставного капитала ООО «[наименование общества]»; взыскать с [наименование Ответчика 1] в пользу ООО «[наименование Ответчика 2]» денежные средства, полученные по договору, в размере [сумма] руб.
Указать, что решение суда является основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о признании недействительной записи ГРН [номер] от [дата] и о [наименование Ответчика 1] как участнике ООО «[наименование общества]» с долей 49% уставного капитала.
В порядке обеспечения иска до вступления решения в законную силу: запретить ООО «[наименование Ответчика 2]» совершать сделки, направленные на отчуждение и обременение доли в размере 49% уставного капитала ООО «[наименование общества]»; запретить [наименование регистрирующего органа] вносить в ЕГРЮЛ изменения в сведения об участниках ООО «[наименование общества]» и размерах их долей.
Истребовать у [наименование регистрирующего органа] копию регистрационного дела ООО «[наименование общества]» в части записи ГРН [номер] (ст. 66 АПК РФ).
Приложения:
- Документ об уплате государственной пошлины за иск и за заявление об обеспечении иска.
- Документы о направлении копий искового заявления ответчикам и третьим лицам.
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «[наименование общества]» от [дата].
- Копия договора купли-продажи доли от [дата] (при наличии).
- Выписка из иностранного торгового реестра в отношении [наименование Ответчика 1] с переводом.
- Копии запросов Истца о наличии разрешения Правкомиссии и доказательства их направления.
- Документы, подтверждающие статус Истца как участника Общества.
- Копия паспорта Истца.
[дата]
[ФИО истца] / [подпись]
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск собственника квартиры к владельцу нежилого помещения на первом этаже, который прорезал отдельный вход в наружной несущей стене дома и занял часть подвала с коммуникациями под склад. Нарушения описаны раздельно, с актами УК и ГЖИ и ответом администрации об отсутствии разрешения. Главный довод: уменьшение общего имущества требует согласия всех собственников (ч. 3 ст. 36, ч. 2 ст. 40 ЖК, п. 1 ст. 246 ГК), а решение собрания, принятое 70% голосов, его не заменяет. Опора: п. 3, 4 и 11 Обзора ВС от 13.12.2023 и определения ВС № 18-КГ17-230, 34-КГ19-9, 46-КГ23-2-К6. Отдельный абзац снимает довод о давности (абз. 5 ст. 208 ГК, п. 21 Обзора). В просительной части: восстановить стену по техпаспорту, освободить подвал и заделать проём в установленные сроки, судебная неустойка в день и право истца выполнить работы за счёт ответчика (ст. 206 ГПК). Подаётся в районный суд по месту нахождения дома.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Иск бывшей супруги к единственному участнику ООО, когда устав общества запрещает отчуждение долей третьим лицам и войти в состав участников она не может. Вместо признания права на часть доли истец просит оставить 100% доли за ответчиком и взыскать с него компенсацию половины рыночной стоимости по абз. 2 п. 3 ст. 38 СК РФ. Обоснование опирается на п. 2 ст. 34 и ст. 39 СК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО, п. 15 Пленума ВС № 15 и Определение СКЭС ВС № 304-ЭС22-20237 о том, что при полном запрете согласие единственного участника не имеет силы. В текст включены ходатайства о судебной оценочной экспертизе с вопросами о стоимости 100% и 50% доли, об истребовании отчётности общества и о запрете отчуждать долю и вносить изменения в ЕГРЮЛ.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Иск подаёт в Суд по интеллектуальным правам ООО-производитель кондитерских изделий, чьей заявке Роспатент противопоставил чужой товарный знак, зарегистрированный для товаров 30 класса, но не встречающийся на рынке. Требование ограничено только товарами, однородными продукции истца, — так оно совпадает с объёмом доказанной заинтересованности по п. 165 Пленума ВС № 10. В отдельных разделах показаны заинтересованность (производство, заявка, отказ Роспатента), соблюдение досудебного порядка с датами предложения, истечением двух месяцев и тридцатидневного срока, и проверяемый трёхлетний период, отсчитанный от дня направления предложения. Неиспользование подтверждается мониторингом розницы и маркетплейсов, а бремя доказывания использования переложено на ответчика по п. 3 ст. 1486 ГК РФ. Совет: отправляйте предложение по адресу из Госреестра и по адресу из ЕГРЮЛ и не пропускайте 30 дней на иск.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Иск старшего кассира, уволенной по п. 7 ч. 1 ст. 81 ТК РФ после инвентаризации, выявившей недостачу 186 тыс. руб. В описательной части — то, на чём такие увольнения проигрываются: инвентаризация прошла в отсутствие кассира, к кассе имели доступ ещё три работника, договор о коллективной ответственности не заключался, объяснение затребовано уже после приказа. Обоснование выстроено по пяти доводам: не названы конкретные виновные действия (п. 45 Пленума ВС № 2, п. 19 Обзора ВС от 09.12.2020), недостачу нельзя отнести на одного работника без договора по ст. 245 ТК, пороки инвентаризации по ФСБУ 28/2023, нарушение ст. 193 ТК, не учтены тяжесть проступка и прежнее поведение. Требования: признать приказ незаконным, восстановить, взыскать средний заработок за прогул по Положению № 540 и моральный вред, обратить решение к немедленному исполнению. Срок на иск — месяц с вручения приказа.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Иск подаёт ООО-займодавец, выдавшее заём 18 млн руб. обществу, против гражданина-участника, который заложил свою долю 60 % в обществе-заёмщике. Договор залога нотариальный, залог внесён в ЕГРЮЛ, внесудебного порядка в нём нет, поэтому требуется суд и продажа с публичных торгов. В описательной части — заём, просрочка, досрочное требование и расчёт долга, затем договор залога, согласие собрания по ст. 22 Закона об ООО и запись ЕГРЮЛ. Обоснование построено на ст. 334, 348–350 ГК с проверкой ограничений п. 2 ст. 348. Начальная цена берётся из отчёта о рыночной стоимости, а не из залоговой стоимости договора, со ссылкой на Определение СКЭС № 305-ЭС22-17419. Подсудность обоснована ст. 225.1 и ч. 4.1 ст. 38 АПК. Ходатайство об обеспечении включено в иск: запрет отчуждать долю, выходить из общества и регистрировать изменения капитала. Совет: приложите свежий отчёт оценщика.
DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.
Иск застройщика в арбитражный суд к проектной организации, чья документация дважды получила отрицательное заключение экспертизы по разделам КР и ИОС. Хронология показывает каждый шаг заказчика: передачу исходных данных по акту, требование о переделке по п. 2 ст. 761 ГК, повторную экспертизу по ч. 10 ст. 49 ГрК и отказ от договора по п. 3 ст. 715 и п. 3 ст. 723 ГК. Обоснование опирается на определение СКЭС ВС № 307-ЭС21-16647 (2): документация без положительного заключения не имеет потребительской ценности, а доказывать обратное должен проектировщик. Довод об исходных данных снимается через п. 2 ст. 716 ГК. Аванс взыскивается как неосновательное обогащение с процентами, плата за повторную экспертизу и простой площадки — как убытки. Встроено ходатайство о судебной экспертизе с тремя вопросами. Подавайте не ранее 30 дней после претензии.
DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.