В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ / города]

Истец: [полное наименование банка], ИНН [], ОГРН [], адрес: [], эл. почта []

Представитель истца: [Ф. И. О.], доверенность от [.._] № []

Ответчик 1 (залогодатель, продавец): Общество с ограниченной ответственностью «[]», ИНН [], ОГРН [], адрес: []

Ответчик 2 (покупатель): Общество с ограниченной ответственностью «[]», ИНН [], ОГРН [], адрес: []

Третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по [наименование субъекта РФ], адрес: [__________]

Цена иска: [__________] руб. (стоимость истребуемого в порядке реституции имущества)

Госпошлина: [__________] руб.

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о признании недействительным договора купли-продажи заложенного недвижимого имущества, совершённого без необходимого согласия залогодержателя, и применении последствий недействительности сделки (ст. 173.1 ГК РФ, ст. 37, 39 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)»)

1. Обстоятельства дела

1. Между Истцом и Ответчиком 1 заключён кредитный договор от [..] № [] (далее — Кредитный договор). Истец предоставил Ответчику 1 кредит в размере [____] руб. со сроком возврата до [._.__].

2. В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между Истцом (залогодержатель) и Ответчиком 1 (залогодатель) заключён договор об ипотеке от [.._] № [] (далее — Договор ипотеки). Предмет ипотеки:

• нежилое здание, кадастровый номер [_], площадь [] кв. м, адрес: [______];
• земельный участок, кадастровый номер [_____], площадь [] кв. м, на котором расположено здание (далее вместе — Объекты).

Ипотека зарегистрирована в ЕГРН [..], номер регистрации [______].

1. Пунктом [___] Договора ипотеки предусмотрено, что залогодатель вправе отчуждать предмет ипотеки только с предварительного письменного согласия залогодержателя. Иного порядка, освобождающего залогодателя от получения согласия, Договор ипотеки не содержит.

2. Письмом от [.._] № [] Ответчик 1 обратился к Истцу за согласием на продажу Объектов Ответчику 2.

3. Письмом от [.._] № [] (далее — Согласие) Истец дал согласие на продажу Объектов Ответчику 2 при одновременном соблюдении условий:

• цена продажи — не менее [__________] руб.;
• оплата цены — единовременно, только на расчётный счёт Ответчика 1 № [_______] в банке Истца, не позднее [] дней с даты подписания договора;
• направление поступившей выручки в погашение задолженности по Кредитному договору на основании заранее данного акцепта;
• срок действия согласия — до [..____].

Согласие адресовано Ответчику 1 и Ответчику 2 и получено Ответчиком 2 [.._], что подтверждается [отметкой о получении / письмом электронной почты от .._ / иным документом].

1. [.._] Ответчики заключили договор купли-продажи Объектов № [] (далее — Договор купли-продажи). Его условия не соответствуют Согласию:

• цена Объектов установлена в размере [] руб., то есть на [] руб. ниже минимальной цены, указанной в Согласии (п. [___] Договора купли-продажи);
• оплата предусмотрена на счёт Ответчика 1 № [_______] в [наименование другого банка] (п. [] Договора купли-продажи).

В пункте [] Договора купли-продажи стороны указали, что согласие залогодержателя получено письмом от [..] № [].

1. Переход права собственности на Объекты к Ответчику 2 зарегистрирован [..____]. Ипотека в пользу Истца сохранена (ст. 38 Закона об ипотеке).

2. Об отчуждении Объектов и об условиях Договора купли-продажи Истец узнал [..] из [выписки из ЕГРН от ..____, полученной при плановом мониторинге залога / письма Ответчика 1 от .. с копией договора]. Выручка от продажи на счёт в банке Истца не поступала. По состоянию на [..] задолженность Ответчика 1 по Кредитному договору составляет [______] руб.

2. Согласие залогодержателя на отчуждение предмета ипотеки требовалось в силу закона

1. Имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке (п. 1 ст. 37 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», далее — Закон об ипотеке). Аналогичное правило закреплено в п. 2 ст. 346 ГК РФ.

2. Таким образом, необходимость согласия установлена законом, а не только договором. Поэтому к спорной сделке применяется ст. 173.1 ГК РФ (п. 90 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, далее — Постановление № 25). Договор ипотеки освобождения от согласия не содержит (п. 3 настоящего иска).

3. Договор купли-продажи совершён без необходимого согласия

1. В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определён предмет сделки, на совершение которой оно дается (п. 3 ст. 157.1 ГК РФ). Лицо, дающее предварительное согласие, вправе указать условия, на которых оно согласно с совершением сделки. Несоблюдение сторонами этих условий даёт ему право оспорить сделку на основании ст. 173.1 ГК РФ (п. 56 Постановления № 25).

2. Истец согласился на продажу Объектов по цене не ниже [__________] руб. и с расчётами через счёт в банке Истца. Ответчики совершили сделку по существенно меньшей цене и с иным порядком расчётов. На такую сделку Истец согласия не давал. Последующего согласия (одобрения) Истец также не давал, а его молчание согласием не является (п. 4 ст. 157.1 ГК РФ).

3. Положение п. 3 ст. 173.1 ГК РФ не препятствует иску. Истец не давал согласия на сделку на тех условиях, на которых она совершена. Нарушение условий Согласия не могло быть известно Истцу в момент его выражения.

4. Основание недействительности и выбор способа защиты

1. При отчуждении имущества, заложенного по договору об ипотеке, с нарушением правил п. 1 и 2 ст. 37 Закона об ипотеке залогодержатель вправе по своему выбору потребовать признания сделки об отчуждении недействительной и применения последствий, предусмотренных ст. 167 ГК РФ, либо досрочного исполнения обеспеченного обязательства и обращения взыскания на имущество (ст. 39 Закона об ипотеке).

2. Сделка, совершённая без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску этого лица (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ). Верховный Суд РФ разъяснил, что при отчуждении заложенного недвижимого имущества без согласия залогодержателя последний вправе потребовать признания сделки недействительной и применения последствий её недействительности (п. 40 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»).

3. Истец избирает способ защиты, предусмотренный абз. 2 ст. 39 Закона об ипотеке: признание Договора купли-продажи недействительным и применение последствий его недействительности.

5. Ответчик 2 знал об отсутствии необходимого согласия

1. Оспоримая сделка, совершённая без необходимого в силу закона согласия, признаётся недействительной, если доказано, что другая сторона знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия (п. 2 ст. 173.1 ГК РФ). Ответчик 2 об этом знал:

• Согласие адресовано Ответчику 2 и получено им до подписания Договора купли-продажи (п. 5 настоящего иска). Согласие может быть адресовано любому из контрагентов сделки (п. 55 Постановления № 25);
• Договор купли-продажи прямо ссылается на Согласие (п. 6 настоящего иска). Следовательно, Ответчик 2 знал и о необходимости согласия, и о его условиях, и о том, что цена и порядок расчётов в договоре им не соответствуют;
• ипотека в пользу Истца зарегистрирована в ЕГРН, и Ответчик 2 не мог не знать, что Объекты заложены;
• [при наличии: Ответчик 1 и Ответчик 2 аффилированы — общий участник / единоличный исполнительный орган [Ф. И. О.], один адрес, один представитель при регистрации; подтверждается выписками из ЕГРЮЛ].

6. Нарушение прав Истца

1. При оспаривании сделки по ст. 173.1 ГК РФ истец не обязан доказывать наступление неблагоприятных последствий: нарушение его прав заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом (абз. 2 п. 71 Постановления № 25).

2. Вместе с тем интерес Истца очевиден. Условие о расчётах через счёт в банке Истца обеспечивало погашение кредита из выручки. Выручка от продажи на счёт в банке Истца не поступила, задолженность составляет [__________] руб. [Объекты приобретены лицом, не ведущим реальной деятельности: среднесписочная численность __ человек, выручка за 2025 год __ руб. по данным ГИР БО.]

7. Срок исковой давности не пропущен

1. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Он начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

2. Истец узнал о совершении сделки и о её условиях [..____] (п. 8 настоящего иска). Иск подан до истечения одного года с этой даты.

8. Последствия недействительности

1. Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке (п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ).

2. По Договору купли-продажи Ответчик 2 получил Объекты, а Ответчик 1 получил [__________] руб. [либо: оплата не произведена]. Последствием недействительности является возврат Объектов в собственность Ответчика 1 и возврат Ответчику 2 уплаченных денежных средств.

9. Обеспечительные меры

1. Ответчик 2 вправе в любой момент распорядиться Объектами. Их отчуждение третьему лицу затруднит исполнение решения о реституции. Поэтому Истец просит принять обеспечительную меру в виде запрета регистрационных действий в отношении Объектов (ст. 90, 91 АПК РФ). Мера связана с предметом спора и не препятствует Ответчику 2 пользоваться Объектами.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 157.1, 166, 167, 173.1, 181, 346 ГК РФ, ст. 37, 39 Закона об ипотеке, ст. 4, 35, 36, 90, 91, 125, 126 АПК РФ,

ПРОШУ:

1. Признать недействительным договор купли-продажи от [..] № [], заключённый между ООО «[]» и ООО «[]», в отношении нежилого здания с кадастровым номером [] и земельного участка с кадастровым номером [_].

2. Применить последствия недействительности сделки: обязать ООО «[]» (Ответчик 2) возвратить ООО «[]» (Ответчик 1) нежилое здание с кадастровым номером [] и земельный участок с кадастровым номером []; обязать ООО «[]» (Ответчик 1) возвратить ООО «[]» (Ответчик 2) денежные средства в размере [__________] руб.

3. Указать, что решение суда является основанием для внесения в ЕГРН записи о прекращении права собственности ООО «[]» (Ответчик 2) и восстановлении записи о праве собственности ООО «[]» (Ответчик 1) на указанные объекты.

4. В порядке обеспечения иска запретить Управлению Росреестра по [наименование субъекта РФ] совершать регистрационные действия в отношении нежилого здания с кадастровым номером [] и земельного участка с кадастровым номером [] до вступления в законную силу судебного акта по делу.

5. Взыскать с ответчиков в пользу Истца расходы по уплате государственной пошлины.

Приложения:

1. Документ об уплате государственной пошлины.
2. Документы о направлении копий искового заявления и приложений ответчикам и третьему лицу.
3. Кредитный договор от [.._] № [].
4. Договор об ипотеке от [.._] № [].
5. Обращение Ответчика 1 за согласием от [.._] № [].
6. Согласие Истца от [.._] № [] с доказательством получения Ответчиком 2.
7. Копия Договора купли-продажи от [.._] № [] (при наличии).
8. Выписки из ЕГРН на Объекты от [..____].
9. Расчёт задолженности по Кредитному договору на [..____].
10. Выписки из ЕГРЮЛ на Истца и ответчиков.
11. Документы, подтверждающие аффилированность ответчиков (при наличии).
12. Отчёт об оценке рыночной стоимости Объектов (для определения цены иска).
13. Доверенность представителя.

[Должность] ____________ / [Ф. И. О.] /

[..____]