Исковое заявление кредитора о взыскании долга с ликвидируемого ООО при отказе ликвидатора признать требование (п. 1 ст. 64.1, ст. 63 ГК РФ, п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ)
Иск поставщика в арбитражный суд к ООО в процессе ликвидации, когда ликвидатор отказался признать требование об оплате товара или промолчал, а промежуточный ликвидационный баланс утверждён без этого долга. Ответчик — само ликвидируемое общество в лице ликвидатора, как требует п. 1 ст. 64.1 ГК РФ. Предмет — взыскание суммы, а не «обязание включить» требование в баланс: такое требование держалось на п. 4 ст. 64 ГК РФ, отменённом в 2018 году. В обосновании: почему без иска требование погасится по подп. 2 п. 5.1 ст. 64 ГК РФ, наступление срока оплаты по п. 4 ст. 61 и нарушение обязанности письменно уведомить известного кредитора (постановление Президиума ВАС № 14449/12, воспроизводящее позицию постановления № 7075/11). Требование ликвидатору засчитано как претензия по ч. 5 ст. 4 АПК РФ. В просительной части — очередность ст. 64 ГК РФ и направление определения о принятии иска в инспекцию: по п. 5 ст. 20 Закона № 129-ФЗ ликвидацию тогда не регистрируют до итогового акта.
DOCX, 13 КБ, обновлён 18 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование суда]
Истец: [наименование организации]
ИНН ______, ОГРН ______
адрес: [адрес]
телефон: ______, e-mail: ______Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «______» (в процессе ликвидации)
в лице ликвидатора [ФИО]
ИНН ______, ОГРН ______
адрес: [адрес из ЕГРЮЛ]Цена иска: ______ руб.
Государственная пошлина: ______ руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ)
Исковое заявление
о взыскании задолженности с ликвидируемого юридического лица (п. 1 ст. 64.1 ГК РФ)
1. Обстоятельства дела
Между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключён договор поставки от [дата] № ______ (далее — Договор). По п. ______ Договора покупатель оплачивает товар в течение ______ дней с даты отгрузки.
Истец поставил ответчику товар на сумму ______ руб., что подтверждается универсальными передаточными документами от [дата] № ______, подписанными представителем ответчика и скреплёнными его печатью. Ответчик товар принял без замечаний, претензий по количеству и качеству в сроки, установленные п. ______ Договора, не заявлял. Оплата не произведена. Задолженность составляет ______ руб. (расчёт — приложение № ______).
[Дата] участник (общее собрание участников) ответчика принял решение о ликвидации общества и назначил ликвидатором [ФИО]. Запись о том, что ответчик находится в процессе ликвидации, внесена в ЕГРЮЛ [дата] (ГРН ______). Сообщение о ликвидации опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» [дата] (№ ______), срок для заявления требований кредиторов — ______ месяца с даты публикации.
Письменного уведомления о ликвидации истец от ликвидатора не получал, хотя ответчику было известно о задолженности: [указать — акт сверки от ______, гарантийное письмо от ______, переписка от ______].
[Дата], то есть в пределах срока, указанного в публикации, истец направил ликвидатору требование об уплате ______ руб. с приложением Договора, УПД и расчёта задолженности. Требование направлено по адресу ответчика, указанному в ЕГРЮЛ, ценным письмом с описью вложения (почтовый идентификатор ______) и по адресу электронной почты, указанному в публикации. Требование получено [дата] (приложение № ______).
Письмом от [дата] № ______ ликвидатор отказал в признании требования, сославшись на «претензии к качеству товара». Такие претензии ранее не заявлялись, документы, их подтверждающие, к письму не приложены. [Вариант: ответа на требование не последовало.]
[Дата] утверждён промежуточный ликвидационный баланс ответчика, в котором требование истца не отражено [или: сведения о составлении промежуточного баланса в ЕГРЮЛ отсутствуют]. Запись о ликвидации ответчика в ЕГРЮЛ на дату подачи иска не внесена, ликвидационный баланс не утверждён (выписка из ЕГРЮЛ от [дата] — приложение № ______).
2. Право истца на иск и соблюдение срока
В случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу (п. 1 ст. 64.1 ГК РФ).
Ликвидатор отказал в признании требования истца. Ликвидационный баланс ответчика не утверждён. Требования, не признанные ликвидационной комиссией, считаются погашенными, если кредитор не обратился с иском в суд (подп. 2 п. 5.1 ст. 64 ГК РФ). Иной способ защиты у истца отсутствует.
С момента принятия решения о ликвидации срок исполнения обязательств ответчика перед кредиторами считается наступившим (п. 4 ст. 61 ГК РФ).
3. Задолженность ответчика подтверждена
Покупатель оплачивает поставленный товар с соблюдением порядка и формы расчётов, предусмотренных договором (п. 1 ст. 516 ГК РФ). Обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от их исполнения не допускается (ст. 309, 310 ГК РФ).
Факт поставки подтверждён УПД с подписью и печатью ответчика. Довод ликвидатора о качестве товара не основан на доказательствах: в сроки и порядке, предусмотренные п. ______ Договора, ответчик о недостатках не заявлял, акты не составлял, товар не возвращал.
4. Ликвидатор нарушил порядок ликвидации
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (абз. 2 п. 1 ст. 63 ГК РФ). Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (абз. 1 п. 4 ст. 62 ГК РФ).
Порядок ликвидации не может считаться соблюдённым, если ликвидатору было достоверно известно о неисполненных обязательствах перед кредитором, а он не уведомил кредитора письменно и не произвёл расчёт с ним. Уведомление должно позволять кредитору реально заявить требование в установленный срок (постановление Президиума ВАС РФ от 05.03.2013 № 14449/12, воспроизводящее позицию постановления Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11).
Ответчику было известно о задолженности перед истцом, однако истец письменно не уведомлён, его требование не признано, промежуточный ликвидационный баланс составлен без него. В силу абз. 1 п. 2 ст. 63 ГК РФ промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о требованиях, удовлетворённых вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли они приняты ликвидационной комиссией.
5. Досудебный порядок соблюдён
Требование, направленное ликвидатору [дата], содержит сумму, основания и расчёт задолженности и является претензией по ч. 5 ст. 4 АПК РФ. Со дня его направления прошло более тридцати календарных дней.
6. Направление определения в регистрирующий орган
В случае поступления в регистрирующий орган из суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до поступления решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) (абз. 1 п. 5 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). При ликвидации ответчика до разрешения спора производство по делу подлежит прекращению (п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ), и истец утратит возможность получить исполнение.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 61–64.1, 309, 310, 516 ГК РФ, ст. 4, 125, 126 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «______» (ИНН ______) в пользу [наименование истца] (ИНН ______) задолженность по договору поставки от [дата] № ______ в размере ______ руб.
- Взыскать с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере ______ руб.
- Указать в решении, что выплата присуждённых сумм производится в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ (второе предложение п. 1 ст. 64.1 ГК РФ).
- Направить копию определения о принятии искового заявления к производству в [наименование регистрирующего органа по месту нахождения ответчика] (п. 5 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Приложения:
- Документ об уплате государственной пошлины.
- Доказательства направления ответчику копии искового заявления и приложений (ч. 3 ст. 125 АПК РФ).
- Копия договора поставки от [дата] № ______.
- Копии УПД от [дата] № ______.
- Расчёт задолженности.
- [Акт сверки / гарантийное письмо / переписка], подтверждающие осведомлённость ответчика о долге.
- Копия публикации в «Вестнике государственной регистрации» от [дата] № ______.
- Требование истца ликвидатору от [дата], опись вложения, отчёт об отслеживании почтового отправления.
- Ответ ликвидатора от [дата] № ______ [при наличии].
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении истца и ответчика от [дата].
- Доверенность представителя [при подаче представителем].
[Должность, наименование истца]
____________ / [ФИО]
«_» __________ 20 г.
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск подаёт кредитор, когда ООО уже прекращено в связи с ликвидацией, а его долг ликвидатор не отразил ни в промежуточном, ни в ликвидационном балансе. Ответчик — бывший ликвидатор лично, а не общество: требование к ликвидированному лицу предъявить нельзя, а п. 2 ст. 64.1 ГК РФ обязывает членов ликвидационной комиссии возместить кредиторам убытки по основаниям ст. 53.1 ГК РФ. Текст выстроен по тому, что проверяют суды: долг подтверждён решением суда или первичкой, ликвидатор знал о нём (был директором, его представитель участвовал в споре), кредитора письменно не уведомили, баланс составлен без требования, а имущества хватало на расчёт или оно ушло участнику. Есть ссылка на определение СКЭС № 304-ЭС15-16673 о недопустимости балансов без известных обязательств, п. 12 и абз. 5 п. 1 Пленума ВАС № 62 о переносе бремени доказывания, п. 57 Пленума ВС № 7 о процентах по ст. 395 ГК РФ. Включено ходатайство об истребовании регистрационного дела и банковской выписки по ст. 66 АПК РФ.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск бывшего машиниста буровой установки, у которого после многолетней работы с вибрацией установлено хроническое профзаболевание и 30 % утраты профессиональной трудоспособности. Ответчиков двое: работодатели, у которых последовательно действовал вредный фактор. Требования к каждому заявлены в твёрдой сумме по вкладу периодов работы из акта о случае профзаболевания (п. 25 и 31 Правил, утверждённых Постановлением Правительства № 1206). Распределение опирается на абз. 2 п. 47 Пленума ВС № 33 и определение ВС № 41-КГ17-4: с последнего работодателя нельзя взыскать всё без учёта его вины. Выплата по коллективному договору вычтена, право требовать больше соглашения обосновано Постановлением Президиума ВС № 6-ПВ16, отраслевой минимум — определением № 34-КГ18-22. Есть блоки о вине каждого ответчика по ст. 214 ТК РФ, о страданиях по Пленуму № 33, о подсудности по ст. 29 и 31 ГПК РФ и ходатайство об истребовании материалов расследования.
DOCX15 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Исковое заявление подрядчика, поставщика или исполнителя — принципала по банковской гарантии — к заказчику-бенефициару в арбитражный суд. Применяется, когда заказчик получил выплату по гарантии, банк взыскал её с принципала в порядке регресса по ст. 379 ГК РФ, а обеспеченного обязательства не было или оно было меньше полученного. Основное требование построено на ст. 375.1 ГК РФ и п. 16 Обзора ВС от 05.06.2019, альтернативное — на ст. 1102 и 1103 ГК РФ. Цена иска ограничена суммой, фактически возмещённой банку, как требует определение СКЭС № 306-ЭС21-9964, а банк привлекается третьим лицом. Главный блок — расчёт сальдо по всем обязательствам, которые покрывала гарантия: аванс, неустойки, убытки. Без него суд не увидит превышения (определение № 301-ЭС22-12611). Есть факультативный раздел о снижении полученной неустойки по ст. 333 ГК РФ, который нужно заявить сразу (определение № 305-ЭС22-21263), проценты по п. 2 ст. 1107 и ст. 395 ГК РФ и ходатайство об истребовании документов у банка.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск подрядчика или субподрядчика в арбитражный суд, когда работы сданы, гарантийный срок истёк, а заказчик не выплачивает удержанные 5–10 % цены или заявляет, что погасил их зачётом неустойки за просрочку. Условия договора об удержании и сроке его возврата приводятся дословно, сумма считается в таблице по каждому акту КС-2 за вычетом возвращённого. Наступление срока обосновано через ст. 711, 746 и п. 2 ст. 381.1 ГК РФ и позиции СКЭС ВС № 305-ЭС21-14922, № 305-ЭС25-1730. Есть вариант для срока, привязанного к вводу объекта или акту, от подписания которого заказчик уклоняется (п. 3 ст. 157 ГК РФ, № 305-ЭС17-17564). Отдельный блок против зачёта: пропуск давности по активному требованию (ст. 411, п. 3 ст. 199 ГК РФ, п. 18 Пленума ВС № 6), необоснованность расчёта и снижение неустойки по ст. 333 ГК РФ (п. 79 Пленума ВС № 7). Вместо договорной пени за просрочку оплаты работ заявлены проценты по ст. 395 ГК РФ по день оплаты и довод против договорного запрета процентов (п. 4 ст. 401 ГК РФ).
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск подаёт организация-арендодатель в арбитражный суд, когда арендатор нежилого помещения три месяца подряд не платит, а договор не даёт права на внесудебный отказ. Неплатежи сведены в таблицу по периодам (п. 3 абз. 1 ст. 619 ГК РФ). Главный раздел — досудебный порядок с датами и трек-номерами. Одно письмо одновременно служит предупреждением об исполнении в разумный срок (абз. 3 ст. 619 ГК) и предложением расторгнуть договор с проектом соглашения (п. 2 ст. 452 ГК), как требует п. 29 Обзора ВАС № 66. Доставка подтверждается по ст. 165.1 и п. 3 ст. 54 ГК. Есть вставки на случай частичной оплаты (существенное нарушение по ст. 450 ГК) и погашения долга после срока (п. 23 Пленума ВАС № 73). Просительная часть: расторгнуть договор, обязать вернуть помещение по акту в 10 дней (ст. 622 ГК, п. 8 Пленума ВАС № 35) и взыскать судебную неустойку по ст. 308.3 ГК. Пошлина по позиции автора — 100 000 руб.; зарегистрированный договор — иск по месту нахождения помещения (ч. 1 ст. 38 АПК РФ).
DOCX13 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск собственника в арбитражный суд, когда сданный в аренду станок или другое оборудование арендатор не вернул, а вещь обнаружилась у третьей компании, с которой у собственника нет договора. Требование предъявляется к фактическому владельцу по ст. 301, 302 ГК РФ и п. 32, 34 Пленума ВС и ВАС № 10/22, бывший арендатор — третье лицо. Оборудование описано по признакам, выделяющим его из однородных: модель, заводской номер, год, комплектность, место нахождения. Против довода о добросовестном приобретателе — три варианта: безвозмездное получение (п. 2 ст. 302 ГК РФ), неоплата к моменту требования (абз. 2 п. 37 Пленума, п. 4 письма ВАС № 126), заниженная цена и связи сторон (пп. 8, 9 письма № 126). Есть расчёт доходов по ст. 303 ГК РФ от рыночной ставки аренды, давность по п. 12 письма № 126, судебная неустойка и ходатайство о запрете пользоваться вещью и передаче её на хранение (ст. 90, 91 АПК РФ).
DOCX15 КБобновлён 18 окт. 2026 г.