Иск о привлечении директора и участника исключённого из ЕГРЮЛ ООО к субсидиарной ответственности (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО)
Иск кредитора-организации к бывшему генеральному директору и единственному участнику ООО, которое исключили из ЕГРЮЛ по подп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ после записи о недостоверности адреса. Долг подтверждён решением суда, взыскание через пристава не удалось. Описательная часть выстроена по стандарту п. 2 Обзора ВС от 19.11.2025: долг, признаки недействующего лица, контроль ответчиков. Отдельно показаны знание директора о долге, вывод денег на аффилированное общество после решения суда и отказ от ликвидации. В иске есть абзац о независимости истца от должника: без него, по Определению СКЭС № 307-ЭС26-4951(1), бремя доказывания может не перейти на ответчиков. В просительной части солидарное взыскание долга, проценты по ст. 395 ГК РФ с даты исключения до фактической оплаты, истребование банковской выписки и регистрационного дела. Подаётся по адресу общества, без претензии.
DOCX, 14 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
Истец: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование истца]»
ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН]
адрес: [адрес]
тел.: [телефон], e-mail: [e-mail]Ответчик 1: [ФИО бывшего генерального директора]
дата и место рождения: [дата, место рождения]
адрес регистрации: [адрес], ИНН [ИНН, если известен]Ответчик 2: [ФИО бывшего единственного участника]
дата и место рождения: [дата, место рождения]
адрес регистрации: [адрес], ИНН [ИНН, если известен]Должник (исключён из ЕГРЮЛ): ООО «[наименование должника]»
ОГРН [ОГРН], исключено [дата исключения], ГРН [номер записи]Цена иска: [сумма] руб.
Государственная пошлина: [сумма] руб.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц общества, исключённого из ЕГРЮЛ (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»)
1. Задолженность должника перед истцом
Между истцом и ООО «[наименование должника]» (далее — Должник) заключён договор [вид договора] от [дата] № [номер]. Истец исполнил свои обязательства, Должник оплату не произвёл.
Решением Арбитражного суда [наименование суда] от [дата] по делу № [номер дела], вступившим в законную силу [дата], с Должника в пользу истца взыскано [сумма] руб., в том числе основной долг [сумма] руб., неустойка [сумма] руб., расходы по госпошлине [сумма] руб.
На основании исполнительного листа серии [серия] № [номер] возбуждено исполнительное производство № [номер] от [дата]. Постановлением судебного пристава-исполнителя от [дата] оно окончено [по п. 3 или п. 4 ч. 1 ст. 46 Закона об исполнительном производстве / в связи с исключением Должника из ЕГРЮЛ]. Взыскание не произведено ни в какой части.
2. Исключение Должника из ЕГРЮЛ
[дата] регистрирующий орган внёс в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений об адресе Должника (ГРН [номер]). Ответчики не представили достоверные сведения и не обжаловали запись. [дата] принято решение о предстоящем исключении, и [дата] Должник исключён из ЕГРЮЛ на основании подп. «б» п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (ГРН [номер]). Ликвидация не проводилась, заявление о банкротстве Должник не подавал.
3. Ответчики являлись контролирующими Должника лицами
Ответчик 1 был генеральным директором Должника с [дата] до исключения, то есть лицом, уполномоченным выступать от его имени (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). Ответчик 2 был единственным участником Должника со 100% долей с [дата] до исключения и имел возможность определять его действия (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ). Эти обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ.
4. Недобросовестные действия ответчиков
Неисполнение обязательства перед истцом вызвано не деловым риском, а поведением ответчиков:
- Ответчик 1 знал о долге: он подписал акт сверки от [дата] на сумму [сумма] руб. и участвовал в деле № [номер дела] через представителя по доверенности от [дата].
- После вступления решения суда в силу со счёта Должника в [наименование банка] в пользу ООО «[наименование аффилированного лица]» перечислено [сумма] руб. в период с [дата] по [дата] с назначением платежа «[назначение платежа]». Это следует из ответа банка в материалах исполнительного производства. Участником ООО «[наименование аффилированного лица]» является Ответчик 2, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Встречного предоставления Должник не получил.
- После этих платежей операции по счетам Должника прекратились, налоговая и бухгалтерская отчётность за [период] не сдавалась, Должник по адресу не находился.
- Имея подтверждённый судом долг и не имея средств для его погашения, ответчики не начали ни ликвидацию, ни банкротство и допустили административное исключение общества.
Истец не связан с Должником, его участниками и руководителями и не имеет доступа к документам о хозяйственной деятельности Должника.
Правовое обоснование
Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из ЕГРЮЛ влечёт последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. Если неисполнение обусловлено недобросовестными или неразумными действиями лиц, указанных в п. 1–3 ст. 53.1 ГК РФ, на них по заявлению кредитора может быть возложена субсидиарная ответственность. Исключение не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ (п. 3 ст. 64.2 ГК РФ), в том числе при исключении по подп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ (п. 6 ст. 21.1 этого Закона).
По смыслу Постановлений Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П и от 07.02.2023 № 6-П и п. 2 и 3 Обзора практики, утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025, кредитор доказывает наличие и размер задолженности, признаки недействующего юридического лица и контроль ответчиков над должником. Далее на ответчиков переходит бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий. При уклонении контролирующих лиц от пояснений и раскрытия документов предполагается, что погасить долг стало невозможно вследствие их действий.
Истец эти обстоятельства доказал (разделы 1–3). Кроме того, он представил доказательства вывода денежных средств на аффилированное лицо после вступления решения суда в силу (п. 1 и 5 Обзора) и уклонения ответчиков от ликвидации при подтверждённом судом долге (п. 3 мотивировочной части Постановления № 20-П).
Ответчики действовали совместно, поэтому отвечают солидарно (п. 4 ст. 53.1, абз. 1 ст. 1080 ГК РФ). На сумму долга с даты исключения Должника из ЕГРЮЛ подлежат начислению проценты по п. 1 ст. 395 ГК РФ до фактической оплаты (п. 13 Обзора). По расчёту истца (приложение № [номер]) за период с [дата исключения] по [дата подачи иска] они составляют [сумма] руб.
Срок исковой давности (ст. 196, п. 1 ст. 200 ГК РФ) не пропущен. Об исключении Должника истец узнал из постановления судебного пристава-исполнителя от [дата] (п. 10 Обзора).
Спор является корпоративным (п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) и подлежит рассмотрению по адресу Должника (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Соблюдение досудебного порядка не требуется (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).
Документы о движении денежных средств Должника и его регистрационное дело находятся у банка и регистрирующего органа. Истец самостоятельно получить их не может, поэтому просит истребовать их (ч. 4 ст. 66 АПК РФ).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 53.1, 64.2, 395, 1064, 1080 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 66, 125, 126, 225.1 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Привлечь [ФИО Ответчика 1] и [ФИО Ответчика 2] солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «[наименование должника]» (ОГРН [ОГРН]) перед истцом.
- Взыскать с [ФИО Ответчика 1] и [ФИО Ответчика 2] солидарно в пользу ООО «[наименование истца]» [сумма] руб. задолженности, взысканной решением Арбитражного суда [наименование суда] от [дата] по делу № [номер дела].
- Взыскать с ответчиков солидарно проценты по ст. 395 ГК РФ за период с [дата исключения] по [дата подачи иска] в размере [сумма] руб. и далее с [дата, следующая за датой подачи] по день фактической оплаты долга.
- Истребовать у [наименование банка] выписку о движении денежных средств по счёту Должника № [номер счёта] за период с [дата] по [дата закрытия счёта].
- Истребовать у [наименование регистрирующего органа] копию регистрационного дела Должника.
- Предложить ответчикам представить письменные пояснения о причинах неисполнения обязательства перед истцом и прекращения деятельности Должника, а также бухгалтерскую документацию Должника за [период].
- Взыскать с ответчиков солидарно расходы по уплате государственной пошлины в размере [сумма] руб.
Приложения:
- Документ об уплате государственной пошлины.
- Документы о направлении копии иска и приложений ответчикам.
- Копия договора от [дата] № [номер] и акта сверки от [дата].
- Копия решения Арбитражного суда [наименование суда] от [дата] по делу № [номер дела] с отметкой о вступлении в законную силу.
- Копия постановления об окончании исполнительного производства от [дата].
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Должника с историей записей.
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «[наименование аффилированного лица]».
- Копия ответа [наименование банка] из материалов исполнительного производства.
- Расчёт процентов по ст. 395 ГК РФ.
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении истца.
- Доверенность представителя (если иск подписывает представитель).
[дата]
Генеральный директор ООО «[наименование истца]» [подпись] / [ФИО]
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск ООО к уволившемуся менеджеру по продажам, который перед уходом выгрузил базу клиентов на личную почту, удалил карточки в CRM и перешёл к конкуренту. Документ сознательно не требует упущенной выгоды, которую ст. 238 ТК РФ с работника взыскать не позволяет. Заявлены только две позиции прямого ущерба: затраты на восстановление данных CRM и сумма, выплаченная контрагенту, чьи условия поставок разгласил ответчик. Отдельный блок показывает, что режим коммерческой тайны введён по всем пунктам ч. 1 ст. 10 Закона № 98-ФЗ и ответчик ознакомлен под расписку: без этого суды отказывают. Далее идут проверка по ст. 247 ТК РФ, полная ответственность по п. 3 и 7 ч. 1 ст. 243 ТК РФ, ссылки на ч. 4–5 ст. 11 Закона № 98-ФЗ и Пленум ВС № 52, отдельный расчёт сроков по ч. 4 ст. 392 ТК РФ. В просительной части есть ходатайство об истребовании у нового работодателя договоров с вашими клиентами.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск подаёт водитель, дело которого по ч. 1 ст. 12.8 КоАП мировой судья прекратил за отсутствием состава, признав акт освидетельствования недопустимым доказательством. Гонорар защитника 45 000 руб. взыскивается как убытки, потому что ст. 24.7 КоАП не относит его к издержкам (п. 26 Пленума ВС № 5). Ключевой довод опирается на Постановление КС № 36-П: при прекращении по п. 2 ч. 1 ст. 24.5 КоАП вину инспектора доказывать не нужно. Отдельный блок обосновывает разумность суммы ставками адвокатской палаты региона. Компенсация морального вреда в 20 000 руб. заявлена с описанием незаконных действий инспектора, поскольку для неё вина обязательна. Ответчик указан как Российская Федерация в лице МВД России, отдел полиции привлечён третьим лицом, подсудность районному суду обоснована п. 15 Пленума ВС № 13 и п. 57 Пленума ВС № 33. Госпошлина 7 000 руб. рассчитана по каждому требованию.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск подаёт покупатель квартиры, когда продавец после предварительного договора и соглашения о задатке на 150 000 руб. за несколько дней до срока сообщил, что продаёт квартиру другому, а затем переоформил её на нового собственника. Хронология в описательной части закрывает главный риск таких дел: одобрение ипотеки, оферта покупателя с датой и местом сделки, направленная до окончания срока, неявка продавца, выписка ЕГРН и претензия. Обоснование объясняет, почему обязательство не прекратилось по п. 6 ст. 429 ГК и почему задаток не подлежит возврату в одинарном размере по п. 1 ст. 381 ГК, со ссылкой на определение ВС № 56-КГ16-2 о продаже квартиры третьему лицу до истечения срока. Отдельно заявлены расходы на оценку сверх задатка (при наличии такого условия в соглашении) и проценты по ст. 395 ГК с восьмого дня после претензии по день уплаты. Есть ходатайство об аресте имущества ответчика.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Исковое заявление об отмене дарения квартиры за побои дарителю (п. 1, 5 ст. 578 ГК РФ)
Иск пожилой матери, подарившей сыну квартиру, после того как он её избил и был привлечён к ответственности по ст. 6.1.1 КоАП РФ. Фабула опирается на три доказательства: договор дарения с записью в ЕГРН, акт СМЭ с перечнем кровоподтёков и ссадин и вступившее в силу постановление мирового судьи, которое по ч. 4 ст. 61 ГПК РФ обязательно для суда в части факта и лица. В обосновании показано, что абз. 1 п. 1 ст. 578 ГК РФ не требует вреда здоровью: важны умысел и факт телесных повреждений, что квартира сохранилась в натуре (п. 5 ст. 578) и что трёхлетний срок с даты побоев не истёк. В иск встроено ходатайство о запрете отчуждения квартиры и регистрационных действий по ст. 139, 140 ГПК РФ. Суд просят отменить дарение, прекратить право сына, признать право матери и указать, что решение — основание для записи в ЕГРН. Подавайте в районный суд по месту нахождения квартиры с выпиской ЕГРН.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Исковое заявление поставщика в арбитражный суд к государственному заказчику, который при оплате полностью исполненного контракта удержал пени (в примере 3,2 % цены контракта) и отказался списать их по подп. «а» п. 3 Правил, утверждённых постановлением Правительства РФ № 783. В описательной части: документ о приёмке, требование о пени, платёжка с удержанием, письмо о сверке с признанием суммы и отказ заказчика. Обоснование построено на ч. 9.1 ст. 34 Закона № 44-ФЗ, п. 2–5 и 11 Правил № 783, п. 40 Обзора ВС от 28.06.2017. Отдельно закрыты два типовых довода заказчика: про год нарушения и про то, что удержанная неустойка якобы «уплачена» (определения СКЭС ВС № 305-ЭС23-20353 и № 301-ЭС24-23009). Просят взыскать неосновательное обогащение и проценты по ст. 395 ГК по день оплаты. Совет: до иска направьте заказчику подписанный акт сверки по неустойке, тогда отпадёт ссылка на п. 7 Правил.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск участника с долей 30 % в арбитражный суд по адресу общества: мажоритарий с 70 % на заседании провёл решение об увеличении уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников, нотариуса не пригласил, протокол подписал председательствующий. Обоснование строится на двух нормах: общем правиле подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ (иного способа подтверждения в уставе нет) и специальном п. 3 ст. 17 Закона об ООО, который для увеличения капитала вообще не допускает замены нотариуса и п. 107 Пленума ВС № 25. Отдельный блок заранее снимает довод об эстоппеле: условия п. 23 Обзора ВС № 3 (2025) не выполняются, потому что истец голосовал против, вклад не вносил и оспаривает решение сразу. Показаны угроза размытия доли, двухмесячный срок по п. 4 ст. 43 Закона об ООО и уведомление участников. Подавайте до окончания срока внесения вкладов, при необходимости с запретом на регистрацию изменений.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.