Иск ООО к бывшему директору о взыскании убытков в размере налоговых пеней и штрафа (ст. 53.1 ГК РФ, п. 4 Пленума ВАС № 62)

Иск подаёт ООО в лице нового генерального директора, когда решение ИФНС по выездной проверке о сделках с «техническими» контрагентами устояло в УФНС и в суде, а пени и штраф уплачены. В документе раздельно показаны недоимка, пени и штраф: ко взысканию заявлены только санкции, а отказ от взыскания самого налога прямо мотивирован ст. 23 и 45 НК РФ, что снимает риск частичного отказа. Вина ответчика строится на фактах из решения инспекции (подписание договоров, первички и деклараций, распоряжение счётом, допросы) и привязана к подп. 5 п. 2, подп. 2 п. 3, п. 4–5 Пленума ВАС № 62 и пп. 14–15 Обзора ВС от 30.07.2025. Есть готовый ответ на довод о Постановлении КС № 39-П, блок о давности от даты передачи документов новому директору. Перед подачей запросите у бывшего директора письменные пояснения: его молчание позволит переложить на него бремя доказывания.

DOCX, 14 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.

Скачать .docx бесплатно

В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
[адрес суда]

Истец: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес: [адрес юридического лица]
в лице генерального директора [ФИО], действующего на основании устава
телефон: [номер], e-mail: [адрес]

Ответчик: [ФИО бывшего генерального директора]
дата и место рождения: [дата, место]
ИНН [номер]
адрес регистрации: [адрес]

Цена иска: [сумма] руб.
Государственная пошлина: [сумма] руб.

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о взыскании с бывшего генерального директора убытков в размере налоговых пеней и штрафа

[ФИО ответчика] исполнял(а) обязанности единоличного исполнительного органа ООО «[наименование]» (далее — Общество) с [дата] по [дата], что подтверждается [решением участника № ... от ... / протоколом общего собрания № ... от ...] и сведениями ЕГРЮЛ. Решением [единственного участника / общего собрания участников] от [дата] полномочия ответчика прекращены, генеральным директором назначен(а) [ФИО].

1. Привлечение Общества к налоговой ответственности

  1. По результатам выездной налоговой проверки за [период] [наименование налогового органа] вынесла решение о привлечении Общества к ответственности за совершение налогового правонарушения от [дата] № [номер] (далее — Решение ИФНС).

  2. Основанием доначислений стали операции с ООО «[контрагент 1]» и ООО «[контрагент 2]» по договорам [вид договоров] от [даты]. Налоговый орган установил, что указанные лица не имели персонала, складов и транспорта, не исполняли обязательства, а документы оформлены для получения налоговой выгоды; применены пп. 1 и 2 ст. 54.1 НК РФ.

  3. Решением ИФНС Обществу доначислены:

  • [вид налога / налогов] в сумме [сумма] руб.;
  • пени в сумме [сумма] руб. (ст. 75 НК РФ);
  • штраф по п. 3 ст. 122 НК РФ (умышленная неуплата налога) в сумме [сумма] руб.

  1. Апелляционная жалоба Общества оставлена без удовлетворения решением [наименование УФНС] от [дата] № [номер]. Решение ИФНС вступило в силу (ст. 101.2 НК РФ).

  2. Решением Арбитражного суда [наименование] от [дата] по делу № [номер], оставленным без изменения постановлением [наименование апелляционного суда] от [дата] [и постановлением суда округа от [дата]], в удовлетворении заявления Общества о признании Решения ИФНС недействительным отказано.

  3. Общество уплатило пени и штраф в полном объёме, что подтверждается [платёжными поручениями № ... от ... / справкой о сальдо ЕНС на дату].

2. Недобросовестность и неразумность действий ответчика

  1. Материалами налоговой проверки и судебными актами установлено, что именно ответчик:
  • лично подписал договоры со спорными контрагентами, а также товарные накладные, акты и счета-фактуры от их имени принимал без проверки (протокол допроса ответчика от [дата] № [номер], стр. [номер] Решения ИФНС);
  • подписал налоговые декларации за [периоды], в которые включены вычеты и расходы по этим операциям;
  • распоряжался расчётным счётом Общества через систему «Клиент-Банк» и перечислил контрагентам [сумма] руб., которые в течение [количество] дней были обналичены (стр. [номер] Решения ИФНС);
  • знал, что товар фактически поставляли [наименование реального поставщика], что подтверждают показания [должность, ФИО свидетеля].

  1. Ответчик заключил сделки с лицами, заведомо неспособными исполнить обязательство, что по подп. 5 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 свидетельствует о недобросовестности директора. Он не запросил у контрагентов сведений о ресурсах, не провёл проверку, предусмотренную [Положением о проверке контрагентов Общества от ...], что является признаком неразумности (подп. 2 п. 3, п. 5 названного Постановления).

  2. Квалификация операций как правонарушения не зависела от спорного толкования закона: налоговый орган установил умышленный характер деяния (п. 3 ст. 122 НК РФ), а суды согласились с выводом о фиктивности сделок. Оговорка п. 4 Постановления Пленума № 62 о неочевидности правонарушения к ответчику неприменима.

  3. В силу п. 4 Постановления Пленума № 62 добросовестность и разумность директора включают надлежащее исполнение публично-правовых обязанностей Общества, и убытки от привлечения Общества к налоговой ответственности по причине недобросовестного поведения директора подлежат взысканию с него. Ответчик имел возможность не допустить нарушение, отказавшись от сделок с фиктивными контрагентами, и как руководитель обязан был это сделать (пп. 14 и 15 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.07.2025).

  4. [Дата] Общество направило ответчику запрос о даче пояснений по операциям со спорными контрагентами. [Ответ не получен / Ответ от [дата] не содержит объяснений по существу.] Отказ от пояснений позволяет суду возложить на ответчика бремя доказывания добросовестности (п. 1 Постановления Пленума № 62).

3. Размер убытков и причинная связь

  1. Пени и штраф не были бы начислены, если бы ответчик не включил фиктивные операции в учёт и декларации. Эти суммы являются реальным ущербом Общества (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

  2. Общество не заявляет ко взысканию сумму доначисленного налога, поскольку его уплата является собственной обязанностью налогоплательщика (ст. 23, 45 НК РФ).

  3. Постановление Конституционного Суда РФ от 08.12.2017 № 39-П касается взыскания вреда в пользу публично-правового образования по ст. 1064 ГК РФ. В настоящем деле Общество взыскивает собственные имущественные потери по ст. 53.1 ГК РФ, поэтому штраф, уплаченный Обществом, входит в состав убытков.

  4. Размер убытков: [сумма пеней] руб. + [сумма штрафа] руб. = [итого] руб.

4. Срок исковой давности

  1. Документы Общества переданы новому генеральному директору по акту приёма-передачи от [дата]. Акт налоговой проверки составлен [дата]. С учётом п. 10 Постановления Пленума № 62 срок исковой давности (ст. 196 ГК РФ) начал течь не ранее [дата] и не истёк.

5. Подсудность и порядок

  1. Спор является корпоративным (п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) и подлежит рассмотрению по адресу Общества (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Досудебный претензионный порядок по корпоративным спорам не требуется (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь п. 3 ст. 53, ст. 15, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, пп. 1, 2, 5 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 125, 126, 225.1 АПК РФ,

ПРОШУ:

  1. Взыскать с [ФИО ответчика] в пользу ООО «[наименование]» убытки в размере [сумма] руб., в том числе пени — [сумма] руб., штраф — [сумма] руб.

  2. Взыскать с [ФИО ответчика] в пользу ООО «[наименование]» расходы по уплате государственной пошлины в размере [сумма] руб.

Приложения

  1. Документ об уплате государственной пошлины.
  2. Документы о направлении копии иска ответчику.
  3. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества.
  4. Решение о назначении ответчика и решение о прекращении его полномочий.
  5. Решение о назначении действующего генерального директора.
  6. Акт выездной налоговой проверки от [дата] № [номер].
  7. Решение ИФНС от [дата] № [номер].
  8. Решение УФНС от [дата] № [номер].
  9. Судебные акты по делу № [номер].
  10. Платёжные поручения или справка о сальдо ЕНС, подтверждающие уплату пеней и штрафа.
  11. Акт приёма-передачи документов от [дата].
  12. Запрос ответчику о даче пояснений и доказательства его направления.

[Дата]

Генеральный директор ООО «[наименование]» [подпись] / [ФИО] /

Похожие образцы

Все: исковые заявления

  • Иск к бывшему работнику о возмещении ущерба от разглашения коммерческой тайны (п. 7 ч. 1 ст. 243 ТК РФ, ч. 4 ст. 11 Закона № 98-ФЗ)

    Иск ООО к уволившемуся менеджеру по продажам, который перед уходом выгрузил базу клиентов на личную почту, удалил карточки в CRM и перешёл к конкуренту. Документ сознательно не требует упущенной выгоды, которую ст. 238 ТК РФ с работника взыскать не позволяет. Заявлены только две позиции прямого ущерба: затраты на восстановление данных CRM и сумма, выплаченная контрагенту, чьи условия поставок разгласил ответчик. Отдельный блок показывает, что режим коммерческой тайны введён по всем пунктам ч. 1 ст. 10 Закона № 98-ФЗ и ответчик ознакомлен под расписку: без этого суды отказывают. Далее идут проверка по ст. 247 ТК РФ, полная ответственность по п. 3 и 7 ч. 1 ст. 243 ТК РФ, ссылки на ч. 4–5 ст. 11 Закона № 98-ФЗ и Пленум ВС № 52, отдельный расчёт сроков по ч. 4 ст. 392 ТК РФ. В просительной части есть ходатайство об истребовании у нового работодателя договоров с вашими клиентами.

    DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Иск о привлечении директора и участника исключённого из ЕГРЮЛ ООО к субсидиарной ответственности (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО)

    Иск кредитора-организации к бывшему генеральному директору и единственному участнику ООО, которое исключили из ЕГРЮЛ по подп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ после записи о недостоверности адреса. Долг подтверждён решением суда, взыскание через пристава не удалось. Описательная часть выстроена по стандарту п. 2 Обзора ВС от 19.11.2025: долг, признаки недействующего лица, контроль ответчиков. Отдельно показаны знание директора о долге, вывод денег на аффилированное общество после решения суда и отказ от ликвидации. В иске есть абзац о независимости истца от должника: без него, по Определению СКЭС № 307-ЭС26-4951(1), бремя доказывания может не перейти на ответчиков. В просительной части солидарное взыскание долга, проценты по ст. 395 ГК РФ с даты исключения до фактической оплаты, истребование банковской выписки и регистрационного дела. Подаётся по адресу общества, без претензии.

    DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Иск к Российской Федерации в лице МВД России о взыскании расходов на защитника по прекращённому делу по ч. 1 ст. 12.8 КоАП РФ и компенсации морального вреда (ст. 15, 16, 1069 ГК РФ)

    Иск подаёт водитель, дело которого по ч. 1 ст. 12.8 КоАП мировой судья прекратил за отсутствием состава, признав акт освидетельствования недопустимым доказательством. Гонорар защитника 45 000 руб. взыскивается как убытки, потому что ст. 24.7 КоАП не относит его к издержкам (п. 26 Пленума ВС № 5). Ключевой довод опирается на Постановление КС № 36-П: при прекращении по п. 2 ч. 1 ст. 24.5 КоАП вину инспектора доказывать не нужно. Отдельный блок обосновывает разумность суммы ставками адвокатской палаты региона. Компенсация морального вреда в 20 000 руб. заявлена с описанием незаконных действий инспектора, поскольку для неё вина обязательна. Ответчик указан как Российская Федерация в лице МВД России, отдел полиции привлечён третьим лицом, подсудность районному суду обоснована п. 15 Пленума ВС № 13 и п. 57 Пленума ВС № 33. Госпошлина 7 000 руб. рассчитана по каждому требованию.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Исковое заявление покупателя о взыскании двойной суммы задатка по предварительному договору купли-продажи квартиры (ст. 380, 381, 429 ГК РФ)

    Иск подаёт покупатель квартиры, когда продавец после предварительного договора и соглашения о задатке на 150 000 руб. за несколько дней до срока сообщил, что продаёт квартиру другому, а затем переоформил её на нового собственника. Хронология в описательной части закрывает главный риск таких дел: одобрение ипотеки, оферта покупателя с датой и местом сделки, направленная до окончания срока, неявка продавца, выписка ЕГРН и претензия. Обоснование объясняет, почему обязательство не прекратилось по п. 6 ст. 429 ГК и почему задаток не подлежит возврату в одинарном размере по п. 1 ст. 381 ГК, со ссылкой на определение ВС № 56-КГ16-2 о продаже квартиры третьему лицу до истечения срока. Отдельно заявлены расходы на оценку сверх задатка (при наличии такого условия в соглашении) и проценты по ст. 395 ГК с восьмого дня после претензии по день уплаты. Есть ходатайство об аресте имущества ответчика.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Исковое заявление об отмене дарения квартиры за побои дарителю (п. 1, 5 ст. 578 ГК РФ)

    Иск пожилой матери, подарившей сыну квартиру, после того как он её избил и был привлечён к ответственности по ст. 6.1.1 КоАП РФ. Фабула опирается на три доказательства: договор дарения с записью в ЕГРН, акт СМЭ с перечнем кровоподтёков и ссадин и вступившее в силу постановление мирового судьи, которое по ч. 4 ст. 61 ГПК РФ обязательно для суда в части факта и лица. В обосновании показано, что абз. 1 п. 1 ст. 578 ГК РФ не требует вреда здоровью: важны умысел и факт телесных повреждений, что квартира сохранилась в натуре (п. 5 ст. 578) и что трёхлетний срок с даты побоев не истёк. В иск встроено ходатайство о запрете отчуждения квартиры и регистрационных действий по ст. 139, 140 ГПК РФ. Суд просят отменить дарение, прекратить право сына, признать право матери и указать, что решение — основание для записи в ЕГРН. Подавайте в районный суд по месту нахождения квартиры с выпиской ЕГРН.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Иск поставщика о возврате неустойки, удержанной госзаказчиком вместо списания по ПП № 783 (ч. 9.1 ст. 34 44-ФЗ, ст. 1102 ГК РФ)

    Исковое заявление поставщика в арбитражный суд к государственному заказчику, который при оплате полностью исполненного контракта удержал пени (в примере 3,2 % цены контракта) и отказался списать их по подп. «а» п. 3 Правил, утверждённых постановлением Правительства РФ № 783. В описательной части: документ о приёмке, требование о пени, платёжка с удержанием, письмо о сверке с признанием суммы и отказ заказчика. Обоснование построено на ч. 9.1 ст. 34 Закона № 44-ФЗ, п. 2–5 и 11 Правил № 783, п. 40 Обзора ВС от 28.06.2017. Отдельно закрыты два типовых довода заказчика: про год нарушения и про то, что удержанная неустойка якобы «уплачена» (определения СКЭС ВС № 305-ЭС23-20353 и № 301-ЭС24-23009). Просят взыскать неосновательное обогащение и проценты по ст. 395 ГК по день оплаты. Совет: до иска направьте заказчику подписанный акт сверки по неустойке, тогда отпадёт ссылка на п. 7 Правил.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
Скачать .docx · 14 КБ