Исковое заявление об исключении участника ООО (50/50) за систематическую неявку на собрания (ст. 10 Закона об ООО, ст. 67 ГК РФ)
Иск участника с долей 50 % об исключении второго участника с такой же долей, который больше года игнорирует собрания. Описательная часть построена на перечне несостоявшихся собраний с датами, повесткой (отчётность, избрание директора) и номерами почтовых отправлений. Обоснование закрывает все условия из информационного письма ВАС № 151: надлежащее извещение по ст. 36 Закона об ООО, отсутствие уважительных причин, причинная связь (при 50/50 без голоса ответчика нет большинства от общего числа голосов) и вред для общества. Отдельный блок снимает довод о равных долях со ссылкой на п. 7 Обзора ВС от 25.12.2019 и п. 23 Обзора ВС № 1 (2025) и показывает интерес истца в бизнесе. В иск встроено ходатайство о запрете сделок с долей ответчика и регистрации её перехода. Приложите описи и отчёты об отслеживании по каждому собранию: без них неявку не признают уклонением.
DOCX, 14 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
[адрес суда]Истец: [ФИО], [дата рождения], [место рождения]
ИНН [ИНН], СНИЛС [СНИЛС]
адрес: [адрес регистрации]
тел.: [телефон], e-mail: [e-mail]Ответчик: [ФИО], [дата рождения], [место рождения]
ИНН [ИНН]
адрес: [адрес регистрации]Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ОГРН [ОГРН], ИНН [ИНН]
адрес: [адрес юридического лица по ЕГРЮЛ]Требование неимущественного характера
Госпошлина: 15 000 руб. (подп. 4 п. 1 ст. 333.21 НК РФ)
Госпошлина за обеспечительные меры: 30 000 руб. (подп. 17 п. 1 ст. 333.21 НК РФ)
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью и о принятии обеспечительных мер
Истец и ответчик являются единственными участниками ООО «[наименование]» (далее — Общество), каждому принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью [сумма] руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от [дата].
Согласно п. [номер] устава Общества решения общего собрания участников по вопросам утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности и образования исполнительных органов принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников (п. 7 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО). При равных долях ни одно такое решение не может быть принято без участия и голоса ответчика.
С [дата] ответчик систематически не участвует в общих собраниях участников Общества:
- Очередное общее собрание [дата] (повестка: утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности за [год]). Уведомление направлено ответчику [дата] заказным письмом с описью вложения по адресу, указанному в списке участников (РПО № [номер]). Ответчик не явился, представителя не направил, о причинах не сообщил. Собрание не состоялось.
- Внеочередное общее собрание [дата] (повестка: избрание единоличного исполнительного органа в связи с увольнением генерального директора [ФИО] по собственному желанию с [дата]). Уведомление направлено [дата] (РПО № [номер]). Ответчик не явился. Собрание не состоялось.
- Повторное внеочередное общее собрание [дата] с той же повесткой, с предложением ответчику участвовать дистанционно по видеосвязи. Уведомление направлено [дата] (РПО № [номер]). Ответчик не явился.
- Очередное общее собрание [дата] (повестка: утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности за [год]). Уведомление направлено [дата] (РПО № [номер]). Ответчик не явился.
Все собрания созывались с соблюдением ст. 36 Закона об ООО: уведомления направлялись не позднее чем за 30 дней до даты собрания с указанием времени, места и повестки. Письма ответчиком [получены / возвращены за истечением срока хранения], что подтверждается отчётами об отслеживании почтовых отправлений.
В результате бездействия ответчика годовая отчётность Общества за [год] и [год] не утверждена, а с [дата] у Общества нет единоличного исполнительного органа. Это повлекло следующие последствия: [описать конкретно: банк ограничил операции по расчётному счёту, контрагенты отказываются заключать и продлевать договоры, не подписаны договоры на сумму [сумма] руб., не выплачивается заработная плата работникам, Общество не может участвовать в закупках и т. п.].
Истец неоднократно предлагал ответчику урегулировать ситуацию: письмами от [дата] и [дата] предлагал принять участие в собраниях, согласовать кандидатуру директора, а также выкупить долю ответчика по цене, определённой независимым оценщиком, либо продать ему свою долю на тех же условиях. Ответы не получены. Сам истец продолжает финансировать деятельность Общества [указать: предоставил заём от [дата] на [сумма] руб., ведёт переговоры с контрагентами] и заинтересован в её продолжении.
Правовое обоснование
В силу ст. 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 % уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет. Истцу принадлежит 50 % уставного капитала.
Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости доли, если такой участник своими действиями (бездействием) существенно затрудняет деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности.
Пункт 4 ст. 65.2 ГК РФ обязывает участника участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений, и не совершать действий (бездействия), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей корпорации. Утверждение годовой отчётности и образование исполнительных органов относятся к компетенции общего собрания (подп. 4 и 6 п. 2 ст. 33 Закона об ООО), а годовое собрание обязательно проводится ежегодно (п. 2 ст. 34 Закона об ООО).
В п. 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, названо в числе действий, существенно затрудняющих деятельность общества. В обществе с двумя участниками по 50 % любое решение, принимаемое большинством голосов от общего числа голосов, фактически требует согласия обоих участников.
Согласно п. 4, 6–8 Обзора практики разрешения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из ООО (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151), иск об исключении в связи с систематическим уклонением от участия в собраниях подлежит удовлетворению, если такое уклонение затрудняет деятельность общества или делает её невозможной, уважительные причины неявки отсутствуют, между неявкой и невозможностью принять решение есть причинно-следственная связь, а участник был надлежащим образом извещён о собраниях.
Все эти условия соблюдены. Ответчик извещался о каждом собрании в порядке ст. 36 Закона об ООО. Причинно-следственная связь очевидна: при долях 50 на 50 без голоса ответчика большинство от общего числа голосов недостижимо, поэтому неутверждение отчётности и отсутствие директора вызваны исключительно его бездействием. Уважительных причин ответчик не сообщал и представителя не направлял, хотя ему предлагалось участвовать дистанционно.
Равенство долей и наличие корпоративного конфликта не препятствуют удовлетворению иска (п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). При равных долях суд выясняет, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а участник, блокирующий решения, должен доказать, что продолжение деятельности общества невозможно или заведомо убыточно (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144, п. 23 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2025), утв. Президиумом 25.04.2025). Истец добросовестно предлагал варианты выхода из тупика, включая выкуп долей, и продолжает финансировать Общество; ответчик от участия в управлении самоустранился.
Спор является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом по адресу Общества (ст. 225.1, п. 2 ч. 6 ст. 27, ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).
Ходатайство о принятии обеспечительных мер
Ответчик вправе в любой момент произвести отчуждение или обременение своей доли, что сделает невозможным исполнение решения суда и повлечёт новый корпоративный конфликт с участием третьих лиц. Испрашиваемые меры связаны с предметом спора, соразмерны ему и не затрудняют деятельность Общества (ч. 2 ст. 90, ч. 1 и 3 ст. 225.6 АПК РФ).
На основании ст. 90, 91, 225.6 АПК РФ истец просит принять обеспечительные меры, указанные в п. 2 и 3 просительной части.
ПРОШУ:
- Исключить [ФИО ответчика] из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «[наименование]» (ОГРН [ОГРН]).
- Запретить [ФИО ответчика] совершать сделки и иные действия, направленные на отчуждение или обременение принадлежащей ему доли в размере 50 % уставного капитала ООО «[наименование]», до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.
- Запретить [наименование регистрирующего органа] вносить в ЕГРЮЛ записи о переходе или обременении доли [ФИО ответчика] в уставном капитале ООО «[наименование]» до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.
- Взыскать с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины.
Приложения:
- Документ об уплате государственной пошлины за подачу иска (15 000 руб.).
- Документ об уплате государственной пошлины за заявление об обеспечительных мерах (30 000 руб.).
- Документы, подтверждающие направление копии иска ответчику и третьему лицу.
- Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «[наименование]» от [дата].
- Устав ООО «[наименование]».
- Уведомления о проведении общих собраний с описями вложения, почтовыми квитанциями и отчётами об отслеживании.
- Протоколы (акты) несостоявшихся общих собраний от [даты].
- Заявление генерального директора об увольнении от [дата].
- Переписка с ответчиком: письма от [дата] и [дата] с доказательствами отправки.
- Документы о последствиях для Общества: [письма банка, контрагентов и т. п.].
- Документы, подтверждающие финансирование Общества истцом.
[дата]
[подпись] / [ФИО истца]
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск заказчика-ООО к банку, отказавшему в выплате по независимой гарантии к договору подряда из-за неверного номера договора в требовании, когда срок гарантии уже истёк. В описательной части фиксируются условия гарантии о составе требования, даты отправки и вручения и дословная причина отказа. Обоснование опирается на ст. 374–376 ГК РФ и п. 9 Обзора ВС от 05.06.2019: все обязательные элементы требования соблюдены, а договор однозначно определялся по номеру гарантии, сторонам, дате, предмету и приложенной копии (ст. 156, 431 ГК РФ). Показаны своевременность иска (п. 15 Обзора) и соблюдение претензионного порядка (п. 17). Неустойка из гарантии считается сверх её суммы по п. 2 ст. 377 ГК РФ и заявлена по день оплаты, принципал привлекается третьим лицом. Совет: приложите полный текст гарантии и опись вложения первого требования.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Косвенный иск участника ООО с долей 40 % в арбитражный суд по адресу общества: бывший директор продал складское здание с участком компании, единственным участником и директором которой является его брат, за 35 % рыночной стоимости, а затем общество взяло тот же склад в аренду. Истец — общество в лице участника, ответчик — покупатель, бывший директор — третье лицо. Доводы выстроены в три линии: явный ущерб по п. 93 Пленума ВС № 25, сговор по совокупности косвенных признаков с опорой на Определение ВС № 306-ЭС24-6321 и сделка с заинтересованностью с презумпцией ущерба по п. 6 ст. 45 Закона об ООО и п. 27 Пленума № 27. Отдельно обоснованы давность, уведомление участников по п. 2 ст. 65.2 ГК и пошлина. Внутри иска есть ходатайство о запрете Росреестру регистрировать переход права и обременения. Перед подачей закажите отчёт об оценке на дату сделки и направьте обществу запрос по п. 6 ст. 45.
DOCX15 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Встречный иск заказчика-ООО по делу, в котором подрядчик взыскивает оплату работ. Заказчик требует договорную неустойку за просрочку сдачи результата по дату акта КС-2 и возмещение расходов на устранение недостатков, устранённых третьим лицом по условию договора после того, как подрядчик проигнорировал требование. Отдельный раздел объясняет суду, почему иск надо принять: требования направлены к зачёту и связаны с первоначальным одним договором и одними актами (п. 1 и 3 ч. 3 ст. 132 АПК РФ, пп. 31–32 Пленума ВС № 46). Сам иск содержит заявление о зачёте с указанием даты, с которой обязательства прекращены (пп. 12, 15, 19 Пленума ВС № 6), что обрывает начисление неустойки подрядчика на зачтённую часть долга. В просительной части суд просят указать итоговую сумму по ч. 5 ст. 170 АПК РФ. Подавайте вместе с отзывом: поздний встречный иск суд вправе вернуть как затягивание процесса.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск подрядчика-ООО к заказчику-ООО по договору строительного подряда на отделочные работы, когда заказчик получил акты КС-2 и справку КС-3, но не подписал их и в срок из договора не прислал мотивированного отказа. В описательной части последовательно доказывается каждое условие действительности одностороннего акта: уведомление о готовности, способ и дата передачи актов, истечение срока приёмки, отметка об отказе от подписания, а также то, что заказчик пользуется результатом. Обоснование строится на ст. 702, 711, 746 и п. 4 ст. 753 ГК РФ, п. 8 информационного письма ВАС № 51 и ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ о признании неоспоренных обстоятельств. Отдельный блок содержит расчёт договорной неустойки на дату подачи и требование о её взыскании до фактической оплаты по п. 65 Пленума ВС № 7. Совет: приложите опись вложения и трек-отчёт по отправке актов, без них односторонний акт легко оспорить.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск гражданина о признании права собственности на жилой дом и земельный участок умершего собственника, у которого не было наследников. Мать истца жила с собственником одной семьёй без брака и вселилась с его согласия, после его смерти она и сын более двадцати лет владели домом как своим, а после смерти матери истец как её наследник присоединяет её период владения (п. 3 ст. 234 ГК РФ). Ответчики подобраны по ст. 1151 ГК: администрация по выморочному дому и МТУ Росимущества по участку, перешедшему к Российской Федерации до закона № 223-ФЗ. Отдельно описано бездействие публичных собственников. Обоснование опирается на пп. 15, 16, 19, 20 Пленума № 10/22, п. 50 Пленума № 9, Постановления КС № 48-П и № 35-П, Определение ВС № 81-КГ18-15. В просительной части два требования по кадастровым номерам и ходатайство о допросе свидетелей. Доказательства нужны за весь срок владения.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Косвенный иск участника ООО в арбитражный суд по адресу общества: бывший директор перечислил 100 % предоплаты по договору поставки без обеспечения организации, у которой по ЕГРЮЛ не было ни персонала, ни имущества, ни истории, товар не поставлен, а контрагент затем исключён из реестра. Истцом указано само общество в лице участника (п. 32 Пленума ВС № 25), деньги просят взыскать в пользу общества, а госпошлину — в пользу участника. Обоснование построено на подп. 5 п. 2 и п. 3 Пленума ВАС № 62 и п. 12 Обзора ВС от 30.07.2025, где убытки за аванс неспособному поставщику взысканы в полном размере. Отдельно показаны признаки «однодневки» на дату сделки, бездействие директора после просрочки, уведомление второго участника по п. 2 ст. 65.2 ГК, давность и подсудность. Перед подачей запросите документы по сделке через ст. 50 Закона об ООО и сохраните выписку ЕГРЮЛ контрагента с историей записей.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.