Иск об исключении участника ООО (50 %) за конкурирующую деятельность и уклонение от собраний (ст. 10 Закона об ООО, ст. 67 ГК РФ)

Иск участника ООО с долей 50 % против второго участника с такой же долей, который два года не является на собрания, из-за чего не утверждена отчётность, а затем регистрирует собственную фирму с тем же ОКВЭД и переводит в неё клиентов и работников. Описательная часть разбита на три блока: блокировка собраний с почтовыми идентификаторами уведомлений, хронология увода клиентов (письма, расторжения, переход сотрудников, нотариальный осмотр сайта) и вред в цифрах выручки. Правовая часть опирается на п. 4 ст. 65.2 и ст. 67 ГК РФ, ст. 9 и 10 Закона об ООО, п. 35 Пленума ВС № 25, Информационное письмо ВАС № 151, Обзор ВС от 25.12.2019 и Определение СКЭС № 305-ЭС23-30144 о конфликте 50/50. Отдельно снят довод о встречных основаниях для исключения истца. Совет: выписки ЕГРЮЛ о конкуренте мало, покажите связь «письмо клиенту — расторжение — падение выручки».

DOCX, 14 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.

Скачать .docx бесплатно

В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]

Истец: [ФИО], участник ООО «[наименование]» с долей 50 % уставного капитала
адрес: [адрес], ИНН [ИНН]
тел. [телефон], эл. почта [e-mail]

Ответчик: [ФИО], участник ООО «[наименование]» с долей 50 % уставного капитала
адрес: [адрес], ИНН [ИНН (если известен)]

Третье лицо: ООО «[наименование]»
ОГРН [ОГРН], ИНН [ИНН]
адрес: [адрес юридического лица]

Госпошлина: 15 000 руб.

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью

Истец и ответчик являются участниками ООО «[наименование]» (далее — Общество). Каждому принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала номинальной стоимостью [сумма] руб., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от [дата]. Основной вид деятельности Общества — [вид деятельности, код ОКВЭД]. Генеральным директором Общества является [истец / ФИО директора].

Ответчик в течение двух лет грубо нарушает обязанности участника. Он систематически уклоняется от участия в общих собраниях, а также создал конкурирующую организацию и переводит в неё клиентов и работников Общества. Это причинило Обществу существенный вред и существенно затрудняет его деятельность.

1. Уклонение от участия в общих собраниях

  1. Очередные общие собрания участников для утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности за [2024] и [2025] годы созывались на [дата] и [дата]. Ответчик извещался о каждом собрании не позднее чем за 30 дней ценным письмом с описью вложения по адресу, указанному в списке участников (почтовые идентификаторы [номер], [номер]). Письма получены ответчиком [дата] / возвращены за истечением срока хранения [дата].
  2. Ответчик ни на одно собрание не явился и представителя не направил. Об уважительных причинах неявки не сообщал. Внеочередные собрания [дата] и [дата] по вопросам [повестка] также не состоялись из-за его неявки.
  3. Решения об утверждении годовой отчётности принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников (п. 7 ст. 37 Закона об ООО). При равенстве долей без голоса ответчика такие решения принять невозможно. Годовая отчётность Общества за два года не утверждена. Из-за этого Общество [не может распределить прибыль / получить кредит / участвовать в закупках, где требуется утверждённая отчётность — указать фактические последствия].

2. Конкурирующая деятельность ответчика

  1. [Дата] ответчик зарегистрировал ООО «[наименование конкурента]» (ОГРН [ОГРН]) и стал его единственным участником и генеральным директором. Основной вид деятельности конкурента — [код ОКВЭД], он совпадает с деятельностью Общества.
  2. До этого ответчик [в качестве коммерческого директора / как участник] имел доступ к клиентской базе Общества, условиям договоров и ценам. Эти сведения отнесены к коммерческой тайне Общества [приказом от [дата] № [номер]].
  3. В период с [месяц, год] по [месяц, год] ответчик направил клиентам Общества сообщения с предложением перейти на обслуживание в ООО «[наименование конкурента]» на тех же условиях. Сообщения получили [ООО «Клиент-1»], [ООО «Клиент-2»], [ИП ФИО] и другие. Копии писем и протокол нотариального осмотра переписки от [дата] прилагаются.
  4. Вскоре после этого [количество] клиентов расторгли договоры с Обществом: [наименование клиента, дата уведомления о расторжении]; [наименование клиента, дата]; [наименование клиента, дата]. Как минимум [количество] из них заключили договоры с ООО «[наименование конкурента]» (подтверждается [письмом клиента / сведениями с сайта конкурента / иным доказательством]).
  5. В тот же период из Общества уволились [количество] работников [должности], которые в течение [срок] были приняты на работу в ООО «[наименование конкурента]».
  6. На сайте ООО «[наименование конкурента]» используются [тексты, фотографии, прайс-лист, номер телефона] Общества (протокол нотариального осмотра сайта от [дата]).

3. Вред Обществу

  1. Выручка Общества от клиентов, перешедших к конкуренту, составляла [сумма] руб. за [период] и сократилась до [сумма] руб. за [аналогичный период]. Общая выручка Общества снизилась с [сумма] руб. до [сумма] руб., то есть на [процент] % (расчёт прилагается). Общество [сократило штат / утратило ключевой контракт / иное].
  2. Таким образом, ответчик использует своё положение участника Общества, чтобы развивать собственный конкурирующий бизнес за счёт Общества. Одновременно он лишает Общество возможности принимать решения, необходимые для его деятельности.

Правовое обоснование

Участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность, если его участие необходимо для принятия таких решений, не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации, и не совершать действия, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение её целей (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ). Участник ООО обязан не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении её конфиденциальности (п. 1 ст. 9 Закона об ООО).

Согласно абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 10 Закона об ООО участник, доля которого составляет не менее 10 % уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу или существенно затрудняет его деятельность.

В п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 к таким нарушениям отнесены систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения, а также совершение действий, противоречащих интересам общества, в том числе осуществление конкурирующей деятельности, если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) существенно затруднили его деятельность.

Президиум ВАС РФ в п. 1 Информационного письма от 24.05.2012 № 151 признал обоснованным исключение участника, который предлагал контрагентам общества расторгнуть договоры с ним и заключить аналогичные договоры с конкурирующим обществом. Уклонение от участия в собраниях является основанием для исключения при надлежащем извещении участника, отсутствии уважительных причин неявки и наличии причинной связи с негативными последствиями для общества (п. 6–8 того же письма). Все эти условия соблюдены.

Равное распределение долей и наличие корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске (п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019). Причинение существенного ущерба достаточно для исключения независимо от того, могут ли последствия быть устранены иными способами (п. 9 того же Обзора).

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 указала, что участники обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества. При конфликте участников с равными долями суд должен установить, кто из них сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта. Ответчик, создав конкурирующую организацию за счёт клиентов и работников Общества и одновременно блокируя принятие решений, утратил интерес в ведении общего дела с истцом.

Оснований для исключения самого истца не имеется: истец участвует во всех собраниях, [как директор ежегодно представляет отчётность на утверждение, предоставляет ответчику документы Общества по запросам], конкурирующей деятельности не ведёт.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 65.2, 67 ГК РФ, ст. 9, 10 Закона об ООО, ст. 4, 125, 126, 225.1 АПК РФ,

ПРОШУ:

  1. Исключить [ФИО ответчика] из состава участников общества с ограниченной ответственностью «[наименование]» (ОГРН [ОГРН]).
  2. Взыскать с [ФИО ответчика] в пользу [ФИО истца] расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб.

Приложения:

  1. Документ об уплате государственной пошлины.
  2. Документы, подтверждающие направление копии искового заявления с приложениями ответчику и Обществу.
  3. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении Общества.
  4. Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «[наименование конкурента]».
  5. Устав Общества.
  6. Уведомления о созыве общих собраний с описями вложения и отчётами об отслеживании почтовых отправлений.
  7. Протоколы (акты) о несостоявшихся общих собраниях.
  8. Копии писем ответчика клиентам и уведомлений клиентов о расторжении договоров.
  9. Протоколы нотариального осмотра переписки и сайта от [дата].
  10. Сведения об увольнении работников и их трудоустройстве у конкурента.
  11. Расчёт снижения выручки с приложением подтверждающих документов.
  12. Документы о режиме коммерческой тайны Общества.

[Дата]

[Подпись] / [ФИО истца или представителя]

Похожие образцы

Все: исковые заявления

  • Иск к бывшему работнику о возмещении ущерба от разглашения коммерческой тайны (п. 7 ч. 1 ст. 243 ТК РФ, ч. 4 ст. 11 Закона № 98-ФЗ)

    Иск ООО к уволившемуся менеджеру по продажам, который перед уходом выгрузил базу клиентов на личную почту, удалил карточки в CRM и перешёл к конкуренту. Документ сознательно не требует упущенной выгоды, которую ст. 238 ТК РФ с работника взыскать не позволяет. Заявлены только две позиции прямого ущерба: затраты на восстановление данных CRM и сумма, выплаченная контрагенту, чьи условия поставок разгласил ответчик. Отдельный блок показывает, что режим коммерческой тайны введён по всем пунктам ч. 1 ст. 10 Закона № 98-ФЗ и ответчик ознакомлен под расписку: без этого суды отказывают. Далее идут проверка по ст. 247 ТК РФ, полная ответственность по п. 3 и 7 ч. 1 ст. 243 ТК РФ, ссылки на ч. 4–5 ст. 11 Закона № 98-ФЗ и Пленум ВС № 52, отдельный расчёт сроков по ч. 4 ст. 392 ТК РФ. В просительной части есть ходатайство об истребовании у нового работодателя договоров с вашими клиентами.

    DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Иск о привлечении директора и участника исключённого из ЕГРЮЛ ООО к субсидиарной ответственности (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО)

    Иск кредитора-организации к бывшему генеральному директору и единственному участнику ООО, которое исключили из ЕГРЮЛ по подп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ после записи о недостоверности адреса. Долг подтверждён решением суда, взыскание через пристава не удалось. Описательная часть выстроена по стандарту п. 2 Обзора ВС от 19.11.2025: долг, признаки недействующего лица, контроль ответчиков. Отдельно показаны знание директора о долге, вывод денег на аффилированное общество после решения суда и отказ от ликвидации. В иске есть абзац о независимости истца от должника: без него, по Определению СКЭС № 307-ЭС26-4951(1), бремя доказывания может не перейти на ответчиков. В просительной части солидарное взыскание долга, проценты по ст. 395 ГК РФ с даты исключения до фактической оплаты, истребование банковской выписки и регистрационного дела. Подаётся по адресу общества, без претензии.

    DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Иск к Российской Федерации в лице МВД России о взыскании расходов на защитника по прекращённому делу по ч. 1 ст. 12.8 КоАП РФ и компенсации морального вреда (ст. 15, 16, 1069 ГК РФ)

    Иск подаёт водитель, дело которого по ч. 1 ст. 12.8 КоАП мировой судья прекратил за отсутствием состава, признав акт освидетельствования недопустимым доказательством. Гонорар защитника 45 000 руб. взыскивается как убытки, потому что ст. 24.7 КоАП не относит его к издержкам (п. 26 Пленума ВС № 5). Ключевой довод опирается на Постановление КС № 36-П: при прекращении по п. 2 ч. 1 ст. 24.5 КоАП вину инспектора доказывать не нужно. Отдельный блок обосновывает разумность суммы ставками адвокатской палаты региона. Компенсация морального вреда в 20 000 руб. заявлена с описанием незаконных действий инспектора, поскольку для неё вина обязательна. Ответчик указан как Российская Федерация в лице МВД России, отдел полиции привлечён третьим лицом, подсудность районному суду обоснована п. 15 Пленума ВС № 13 и п. 57 Пленума ВС № 33. Госпошлина 7 000 руб. рассчитана по каждому требованию.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Исковое заявление покупателя о взыскании двойной суммы задатка по предварительному договору купли-продажи квартиры (ст. 380, 381, 429 ГК РФ)

    Иск подаёт покупатель квартиры, когда продавец после предварительного договора и соглашения о задатке на 150 000 руб. за несколько дней до срока сообщил, что продаёт квартиру другому, а затем переоформил её на нового собственника. Хронология в описательной части закрывает главный риск таких дел: одобрение ипотеки, оферта покупателя с датой и местом сделки, направленная до окончания срока, неявка продавца, выписка ЕГРН и претензия. Обоснование объясняет, почему обязательство не прекратилось по п. 6 ст. 429 ГК и почему задаток не подлежит возврату в одинарном размере по п. 1 ст. 381 ГК, со ссылкой на определение ВС № 56-КГ16-2 о продаже квартиры третьему лицу до истечения срока. Отдельно заявлены расходы на оценку сверх задатка (при наличии такого условия в соглашении) и проценты по ст. 395 ГК с восьмого дня после претензии по день уплаты. Есть ходатайство об аресте имущества ответчика.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Исковое заявление об отмене дарения квартиры за побои дарителю (п. 1, 5 ст. 578 ГК РФ)

    Иск пожилой матери, подарившей сыну квартиру, после того как он её избил и был привлечён к ответственности по ст. 6.1.1 КоАП РФ. Фабула опирается на три доказательства: договор дарения с записью в ЕГРН, акт СМЭ с перечнем кровоподтёков и ссадин и вступившее в силу постановление мирового судьи, которое по ч. 4 ст. 61 ГПК РФ обязательно для суда в части факта и лица. В обосновании показано, что абз. 1 п. 1 ст. 578 ГК РФ не требует вреда здоровью: важны умысел и факт телесных повреждений, что квартира сохранилась в натуре (п. 5 ст. 578) и что трёхлетний срок с даты побоев не истёк. В иск встроено ходатайство о запрете отчуждения квартиры и регистрационных действий по ст. 139, 140 ГПК РФ. Суд просят отменить дарение, прекратить право сына, признать право матери и указать, что решение — основание для записи в ЕГРН. Подавайте в районный суд по месту нахождения квартиры с выпиской ЕГРН.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Иск поставщика о возврате неустойки, удержанной госзаказчиком вместо списания по ПП № 783 (ч. 9.1 ст. 34 44-ФЗ, ст. 1102 ГК РФ)

    Исковое заявление поставщика в арбитражный суд к государственному заказчику, который при оплате полностью исполненного контракта удержал пени (в примере 3,2 % цены контракта) и отказался списать их по подп. «а» п. 3 Правил, утверждённых постановлением Правительства РФ № 783. В описательной части: документ о приёмке, требование о пени, платёжка с удержанием, письмо о сверке с признанием суммы и отказ заказчика. Обоснование построено на ч. 9.1 ст. 34 Закона № 44-ФЗ, п. 2–5 и 11 Правил № 783, п. 40 Обзора ВС от 28.06.2017. Отдельно закрыты два типовых довода заказчика: про год нарушения и про то, что удержанная неустойка якобы «уплачена» (определения СКЭС ВС № 305-ЭС23-20353 и № 301-ЭС24-23009). Просят взыскать неосновательное обогащение и проценты по ст. 395 ГК по день оплаты. Совет: до иска направьте заказчику подписанный акт сверки по неустойке, тогда отпадёт ссылка на п. 7 Правил.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
Скачать .docx · 14 КБ