Исковое заявление франчайзи о взыскании паушального взноса как неосновательного обогащения, процентов и убытков (ст. 1028, 1031, 453, 1102 ГК РФ)

Иск ИП-франчайзи к ООО-франчайзеру в арбитражный суд о возврате паушального взноса 1,5 млн руб. после отказа от договора коммерческой концессии. Ситуация: предоставление права на товарный знак не зарегистрировано в Роспатенте, брендбук и стандарты не переданы (акт не подписан), обучение не проведено, кофейня закрылась через четыре месяца. Доводы построены на п. 2 ст. 1028 и ст. 1031 ГК, п. 37 Пленума ВС № 10 и п. 1 Обзора практики ВС № 1 (2025): без регистрации предоставление права не состоялось. Пункт «документация передана при подписании» и оговорка о невозвратности взноса опровергаются ссылкой на Определение СКЭС № 305-ЭС25-3551. Взнос взыскивается по абз. 2 п. 4 ст. 453 и ст. 1102 ГК, проценты по ст. 395 и п. 2 ст. 1107 ГК начисляются с даты получения уведомления, убытки расписаны по статьям расходов. Совет: заранее заверьте переписку протоколом осмотра.

DOCX, 14 КБ, обновлён 19 октября 2026 г.

Скачать .docx бесплатно

В Арбитражный суд [наименование суда по месту нахождения ответчика или по договорной подсудности]

Истец: индивидуальный предприниматель [ФИО полностью], ОГРНИП [ОГРНИП], ИНН [ИНН], адрес: [адрес], эл. почта: [e-mail], тел.: [телефон]

Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «[наименование]», ОГРН [ОГРН], ИНН [ИНН], адрес: [адрес]

Цена иска: [сумма] руб. (паушальный взнос 1 500 000 руб., проценты [сумма] руб., убытки [сумма] руб.)

Государственная пошлина: [сумма] руб. (подп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ: 55 000 руб. плюс 3% суммы, превышающей 1 000 000 руб.)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о взыскании паушального взноса по договору коммерческой концессии как неосновательного обогащения, процентов и убытков

1. Обстоятельства дела

  1. Между Истцом (пользователь) и Ответчиком (правообладатель) заключён договор коммерческой концессии от [дата] № [номер] (далее – Договор) сроком на [срок]. По пункту [номер] Договора Ответчик обязался предоставить Истцу право использовать для открытия кофейни по адресу: [адрес] комплекс исключительных прав: право на товарный знак «[обозначение]» по [свидетельству № номер / заявке № номер], коммерческое обозначение и секрет производства (ноу-хау), включая брендбук, стандарты работы и технологические карты.

  2. Пунктами [номера] Договора Ответчик обязался в течение [срок] передать Истцу брендбук и стандарты по акту приёма-передачи, провести обучение персонала Истца до открытия точки и обеспечить государственную регистрацию предоставления права использования в Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее – Роспатент).

  3. Истец уплатил Ответчику паушальный взнос в размере 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. платёжным поручением от [дата] № [номер].

  4. Ответчик свои обязательства не исполнил:

  • предоставление права использования комплекса исключительных прав в Роспатенте не зарегистрировано. По данным открытого реестра Роспатента на [дата] запись о предоставлении права по Договору отсутствует [при наличии: в регистрации товарного знака по заявке отказано решением от дата];
  • брендбук, стандарты и технологические карты не переданы. Акт приёма-передачи, направленный Истцом Ответчику [дата], не подписан; запросы Истца от [даты] остались без ответа или ответы не содержали документов;
  • обучение персонала не проведено, назначенные даты [даты] Ответчик отменил;
  • доступ к закрытому информационному ресурсу Ответчика (логин и пароль), предусмотренный пунктом [номер] Договора, не предоставлен.

  1. Не получив комплекса прав, документации и обучения, Истец открыл кофейню [дата] и был вынужден закрыть её [дата], через четыре месяца работы.

  2. Уведомлением от [дата] Истец на основании пункта [номер] Договора, ст. 310 и 450.1 ГК РФ отказался от Договора в связи с существенным нарушением Ответчиком его условий и потребовал вернуть паушальный взнос в течение [срок] дней. Уведомление получено Ответчиком [дата] (отчёт об отслеживании почтового отправления № [номер]). Договор прекращён с момента получения уведомления (п. 1 ст. 450.1 ГК РФ). Претензия Ответчиком не удовлетворена.

[Если Договор не предусматривает права пользователя на отказ, дополните просительную часть требованием о расторжении Договора на основании п. 2 ст. 450 ГК РФ.]

2. Правовое обоснование

  1. По договору коммерческой концессии правообладатель обязуется предоставить пользователю за вознаграждение право использовать комплекс исключительных прав, включающий право на товарный знак (п. 1 ст. 1027 ГК РФ). Предоставление права подлежит государственной регистрации; при её отсутствии предоставление права использования считается несостоявшимся (п. 2 ст. 1028, п. 6 ст. 1232 ГК РФ; п. 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10).

  2. Обязанность обеспечить регистрацию лежит на Ответчике в силу п. 2 ст. 1031 ГК РФ и пункта [номер] Договора. Обязанность правообладателя считается исполненной только в случае, если предоставление права с его стороны зарегистрировано (п. 1 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 1 (2025), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025). Следовательно, комплекс исключительных прав Истцу не предоставлен.

  3. Правообладатель обязан передать пользователю техническую и коммерческую документацию, проинструктировать пользователя и его работников (п. 1 ст. 1031 ГК РФ), оказывать содействие в обучении работников (п. 2 ст. 1031 ГК РФ). Пункт [номер] Договора о передаче документации в момент подписания сам по себе не подтверждает фактическую передачу: передача сведений, составляющих ноу-хау, в том числе по каналам электронной связи, должна быть подтверждена документально (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.08.2025 № 305-ЭС25-3551 по делу № А40-51724/2024). Таких доказательств у Ответчика нет.

  4. Если до расторжения договора одна из сторон, получив исполнение, не исполнила своё обязательство, к отношениям сторон применяются правила о неосновательном обогащении (абз. 2 п. 4 ст. 453, ст. 1102 ГК РФ). Ответчик получил 1 500 000 руб., не предоставив встречного исполнения, и обязан их вернуть.

  5. Пункт [номер] Договора о невозвратности паушального взноса не применяется: он рассчитан на случай надлежащего исполнения правообладателем своих обязательств, тогда как Истец рассчитывал получить комплекс прав целиком (Определение № 305-ЭС25-3551).

  6. На сумму неосновательного денежного обогащения начисляются проценты по ст. 395 ГК РФ с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения средств (п. 2 ст. 1107 ГК РФ), то есть с [дата получения уведомления, следующий день]. Проценты за период с [дата] по [дата подачи иска] составляют [сумма] руб. (расчёт прилагается) и подлежат начислению по день фактической уплаты долга (п. 3 ст. 395 ГК РФ).

  7. Договор прекращён вследствие существенного нарушения Ответчиком его условий, поэтому Истец вправе требовать возмещения убытков (п. 5 ст. 453, ст. 15, 393 ГК РФ). Правообладатель, не исполнивший обязанность по регистрации, возмещает пользователю убытки (п. 1 Обзора № 1 (2025)). Расходы Истца, понесённые исключительно для открытия кофейни по стандартам Ответчика, составили [сумма] руб.:

  8. Аренда помещения за период [период] по договору от [дата] № [номер] – [сумма] руб.

  9. Отделка помещения по требованиям Ответчика по договору подряда от [дата] № [номер] – [сумма] руб.

  10. Изготовление вывески и элементов оформления – [сумма] руб.

  11. Оборудование, приобретённое по списку Ответчика, за вычетом цены его реализации – [сумма] руб.

  12. Досудебный порядок соблюдён: претензия направлена [дата] и получена Ответчиком [дата], 30 календарных дней истекли (ч. 5 ст. 4 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 1027, 1028, 1031, 450.1, 453, 1102, 1107, 395, 15, 393 ГК РФ, ст. 4, 125, 126 АПК РФ,

ПРОШУ:

  1. Взыскать с ООО «[наименование]» в пользу индивидуального предпринимателя [ФИО] неосновательное обогащение в размере 1 500 000 руб.
  2. Взыскать с ООО «[наименование]» проценты за пользование чужими денежными средствами за период с [дата] по [дата] в размере [сумма] руб., а также проценты, начисленные на сумму 1 500 000 руб. с [дата] по день фактической уплаты долга исходя из ключевой ставки Банка России.
  3. Взыскать с ООО «[наименование]» убытки в размере [сумма] руб.
  4. Взыскать с ООО «[наименование]» расходы по уплате государственной пошлины в размере [сумма] руб.

Приложения

  1. Документ об уплате государственной пошлины.
  2. Документы о направлении копии иска и приложений Ответчику.
  3. Договор коммерческой концессии от [дата] № [номер].
  4. Платёжное поручение от [дата] № [номер] на 1 500 000 руб.
  5. Сведения из открытого реестра Роспатента о товарном знаке и отсутствии регистрации предоставления права [и решение об отказе в регистрации знака].
  6. Неподписанный акт приёма-передачи документации и письмо о его направлении.
  7. Переписка сторон (протокол осмотра доказательств от [дата] / распечатки).
  8. Уведомление об отказе от Договора и претензия с доказательствами получения.
  9. Расчёт процентов по ст. 395 ГК РФ.
  10. Документы, подтверждающие убытки (договоры, акты, платёжные документы).
  11. Выписки из ЕГРИП и ЕГРЮЛ на Истца и Ответчика.
  12. Доверенность представителя (если иск подписан представителем).

[Дата]

Индивидуальный предприниматель [подпись] / [ФИО]

Похожие образцы

Все: исковые заявления

  • Исковое заявление о приведении общего имущества МКД в прежнее состояние: проём в несущей стене и захват подвала (ст. 304 ГК РФ, ч. 3 ст. 36, ч. 2 ст. 40 ЖК РФ)

    Иск собственника квартиры к владельцу нежилого помещения на первом этаже, который прорезал отдельный вход в наружной несущей стене дома и занял часть подвала с коммуникациями под склад. Нарушения описаны раздельно, с актами УК и ГЖИ и ответом администрации об отсутствии разрешения. Главный довод: уменьшение общего имущества требует согласия всех собственников (ч. 3 ст. 36, ч. 2 ст. 40 ЖК, п. 1 ст. 246 ГК), а решение собрания, принятое 70% голосов, его не заменяет. Опора: п. 3, 4 и 11 Обзора ВС от 13.12.2023 и определения ВС № 18-КГ17-230, 34-КГ19-9, 46-КГ23-2-К6. Отдельный абзац снимает довод о давности (абз. 5 ст. 208 ГК, п. 21 Обзора). В просительной части: восстановить стену по техпаспорту, освободить подвал и заделать проём в установленные сроки, судебная неустойка в день и право истца выполнить работы за счёт ответчика (ст. 206 ГПК). Подаётся в районный суд по месту нахождения дома.

    DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Исковое заявление о разделе доли 100% в ООО с взысканием денежной компенсации супругу (ст. 34, 38 СК РФ, ст. 21 Закона об ООО)

    Иск бывшей супруги к единственному участнику ООО, когда устав общества запрещает отчуждение долей третьим лицам и войти в состав участников она не может. Вместо признания права на часть доли истец просит оставить 100% доли за ответчиком и взыскать с него компенсацию половины рыночной стоимости по абз. 2 п. 3 ст. 38 СК РФ. Обоснование опирается на п. 2 ст. 34 и ст. 39 СК РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО, п. 15 Пленума ВС № 15 и Определение СКЭС ВС № 304-ЭС22-20237 о том, что при полном запрете согласие единственного участника не имеет силы. В текст включены ходатайства о судебной оценочной экспертизе с вопросами о стоимости 100% и 50% доли, об истребовании отчётности общества и о запрете отчуждать долю и вносить изменения в ЕГРЮЛ.

    DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Исковое заявление о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие неиспользования в части товаров 30 класса МКТУ (ст. 1486 ГК РФ)

    Иск подаёт в Суд по интеллектуальным правам ООО-производитель кондитерских изделий, чьей заявке Роспатент противопоставил чужой товарный знак, зарегистрированный для товаров 30 класса, но не встречающийся на рынке. Требование ограничено только товарами, однородными продукции истца, — так оно совпадает с объёмом доказанной заинтересованности по п. 165 Пленума ВС № 10. В отдельных разделах показаны заинтересованность (производство, заявка, отказ Роспатента), соблюдение досудебного порядка с датами предложения, истечением двух месяцев и тридцатидневного срока, и проверяемый трёхлетний период, отсчитанный от дня направления предложения. Неиспользование подтверждается мониторингом розницы и маркетплейсов, а бремя доказывания использования переложено на ответчика по п. 3 ст. 1486 ГК РФ. Совет: отправляйте предложение по адресу из Госреестра и по адресу из ЕГРЮЛ и не пропускайте 30 дней на иск.

    DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Исковое заявление о восстановлении на работе после увольнения за утрату доверия по результатам инвентаризации (п. 7 ч. 1 ст. 81 ТК РФ)

    Иск старшего кассира, уволенной по п. 7 ч. 1 ст. 81 ТК РФ после инвентаризации, выявившей недостачу 186 тыс. руб. В описательной части — то, на чём такие увольнения проигрываются: инвентаризация прошла в отсутствие кассира, к кассе имели доступ ещё три работника, договор о коллективной ответственности не заключался, объяснение затребовано уже после приказа. Обоснование выстроено по пяти доводам: не названы конкретные виновные действия (п. 45 Пленума ВС № 2, п. 19 Обзора ВС от 09.12.2020), недостачу нельзя отнести на одного работника без договора по ст. 245 ТК, пороки инвентаризации по ФСБУ 28/2023, нарушение ст. 193 ТК, не учтены тяжесть проступка и прежнее поведение. Требования: признать приказ незаконным, восстановить, взыскать средний заработок за прогул по Положению № 540 и моральный вред, обратить решение к немедленному исполнению. Срок на иск — месяц с вручения приказа.

    DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Иск залогодержателя об обращении взыскания на заложенную долю 60 % в ООО с публичных торгов и обеспечительными мерами (ст. 348–350 ГК РФ, ст. 22 Закона об ООО)

    Иск подаёт ООО-займодавец, выдавшее заём 18 млн руб. обществу, против гражданина-участника, который заложил свою долю 60 % в обществе-заёмщике. Договор залога нотариальный, залог внесён в ЕГРЮЛ, внесудебного порядка в нём нет, поэтому требуется суд и продажа с публичных торгов. В описательной части — заём, просрочка, досрочное требование и расчёт долга, затем договор залога, согласие собрания по ст. 22 Закона об ООО и запись ЕГРЮЛ. Обоснование построено на ст. 334, 348–350 ГК с проверкой ограничений п. 2 ст. 348. Начальная цена берётся из отчёта о рыночной стоимости, а не из залоговой стоимости договора, со ссылкой на Определение СКЭС № 305-ЭС22-17419. Подсудность обоснована ст. 225.1 и ч. 4.1 ст. 38 АПК. Ходатайство об обеспечении включено в иск: запрет отчуждать долю, выходить из общества и регистрировать изменения капитала. Совет: приложите свежий отчёт оценщика.

    DOCX13 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать

  • Исковое заявление заказчика к проектировщику о взыскании аванса и убытков после отрицательных заключений экспертизы (ст. 715, 761 ГК РФ)

    Иск застройщика в арбитражный суд к проектной организации, чья документация дважды получила отрицательное заключение экспертизы по разделам КР и ИОС. Хронология показывает каждый шаг заказчика: передачу исходных данных по акту, требование о переделке по п. 2 ст. 761 ГК, повторную экспертизу по ч. 10 ст. 49 ГрК и отказ от договора по п. 3 ст. 715 и п. 3 ст. 723 ГК. Обоснование опирается на определение СКЭС ВС № 307-ЭС21-16647 (2): документация без положительного заключения не имеет потребительской ценности, а доказывать обратное должен проектировщик. Довод об исходных данных снимается через п. 2 ст. 716 ГК. Аванс взыскивается как неосновательное обогащение с процентами, плата за повторную экспертизу и простой площадки — как убытки. Встроено ходатайство о судебной экспертизе с тремя вопросами. Подавайте не ранее 30 дней после претензии.

    DOCX14 КБобновлён 19 окт. 2026 г.

    Скачать
Скачать .docx · 14 КБ