Исковое заявление о признании договора подряда незаключённым и взыскании аванса как неосновательного обогащения (ст. 432, 702, 708, 1102, 1107 ГК РФ)
Иск заказчика в арбитражный суд для случая, когда договор подряда подписан, аванс перечислен, но техническое задание, смета и график работ остались неподписанными, а подрядчик к работам не приступил, прислал односторонний акт и удерживает деньги, утверждая, что договор действует. В иске два блока требований. Первый: признать договор незаключённым, потому что не согласованы предмет и сроки (п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 702, п. 1 ст. 708, абз. 2 п. 3 ст. 709 ГК РФ, п. 2 Пленума ВС № 49). Отдельно объяснено, почему не мешает эстоппель по п. 3 ст. 432 ГК РФ: заказчик исполнения не принимал, а аванс — его собственное предоставление; и в чём законный интерес в самостоятельном требовании (п. 1 Информационного письма ВАС № 165). Второй: вернуть аванс как неосновательное обогащение по ст. 1102 ГК РФ с процентами по ст. 395 и п. 2 ст. 1107 ГК РФ до дня оплаты, с обоснованием начала давности по п. 5 письма № 165. Есть варианты о подсудности и перечень приложений по ст. 126 АПК РФ.
DOCX, 14 КБ, обновлён 18 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование суда]
Истец: [наименование организации]
ИНН ______, ОГРН ______
адрес: [адрес]
телефон: ______, e-mail: ______Ответчик: [наименование организации]
ИНН ______, ОГРН ______
адрес: [адрес]Цена иска: [сумма аванса + проценты] руб.
Государственная пошлина: [сумма по пп. 1 п. 1 ст. 333.21 НК РФ] руб. + 50 000 руб.
Исковое заявление
о признании договора подряда незаключённым и взыскании неосновательного обогащения
1. Обстоятельства дела
[Дата] между истцом (заказчик) и ответчиком (подрядчик) подписан документ, озаглавленный «Договор подряда № ______» (далее — Договор).
По п. ______ Договора подрядчик обязуется выполнить «[формулировка из договора, например: ремонтные работы на объекте заказчика]», при этом виды, состав и объём работ определяются техническим заданием (приложение № ______) и сметой (приложение № ______). Начальный и конечный сроки выполнения работ по п. ______ Договора определяются графиком (приложение № ______).
Указанные приложения сторонами не подписаны. Ответчик направил проект сметы [дата, способ], истец его не подтвердил и направил замечания [дата, номер письма]. Согласование не завершено: [кратко — ответчик отказался учесть замечания / перестал отвечать]. Это подтверждается перепиской сторон (приложения № ______).
Платёжным поручением от [дата] № ______ истец перечислил ответчику [сумма] руб. с назначением платежа «[назначение платежа]».
Ответчик к выполнению работ не приступил, результат работ истцу не передавал. Истец никаких работ не принимал и результатом работ не пользуется.
[Дата] ответчик направил истцу односторонний акт № ______ на «[наименование работ из акта]» на сумму ______ руб. и письмо о том, что Договор действует, а аванс будет зачтён в оплату. Письмом от [дата] № ______ истец мотивированно отказался от подписания акта: работы не выполнялись, предмет и сроки Договора не согласованы.
[Дата] истец направил ответчику претензию о возврате [сумма] руб. Претензия получена [дата] (приложение № ______). Срок по ч. 5 ст. 4 АПК РФ истёк [дата], деньги не возвращены.
2. Договор не заключён: не согласованы предмет и сроки
Договор считается заключённым, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, в том числе об условиях о предмете (п. 1 ст. 432 ГК РФ, п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49).
Предмет договора подряда — определённая работа, выполняемая по заданию заказчика, и её результат (п. 1 ст. 702 ГК РФ). Сам текст Договора работу не определяет и отсылает к техническому заданию и смете. Смета, составленная подрядчиком, становится частью договора только с момента её подтверждения заказчиком (абз. 2 п. 3 ст. 709 ГК РФ), а истец смету не подтверждал.
В договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы (п. 1 ст. 708 ГК РФ). В Договоре срок не определён ни датой, ни периодом, ни указанием на действие стороны, а установлен ссылкой на неподписанный график. Поэтому правило о сроке, привязанном к действию заказчика (п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165), здесь не применимо.
[При наличии: В письме от [дата] № ______ ответчик сам указал, что «[цитата: без согласования сметы работы не начнутся]». Условие, о котором по заявлению стороны должно быть достигнуто соглашение, является существенным, даже если оно восполнялось бы диспозитивной нормой (абз. 2 п. 1 ст. 432 ГК РФ, п. 2 Постановления Пленума № 49).]
3. Пункт 3 ст. 432 ГК РФ не препятствует иску
Запрет требовать признания договора незаключённым касается стороны, которая приняла от другой стороны полное или частичное исполнение либо иным образом подтвердила действие договора, и только если требование противоречит принципу добросовестности (п. 3 ст. 432 ГК РФ, п. 6 Постановления Пленума № 49).
Истец исполнения от ответчика не принимал: работы не выполнялись, акты не подписаны, односторонний акт отклонён мотивированно. Перечисление аванса — собственное предоставление истца, сделанное в расчёте на согласование условий, а не принятие исполнения. Исполнение по Договору принимал ответчик, получивший деньги. Разъяснения о применении правил о подряде к фактически выполненным и принятым работам (п. 6 Постановления Пленума № 49, п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2020), утв. Президиумом 25.11.2020) к настоящему спору не относятся.
4. У истца есть законный интерес в признании Договора незаключённым
Ответчик утверждает, что Договор действует, направляет акты и удерживает аванс в счёт якобы выполненных работ. Требование истца направлено на констатацию отсутствия между сторонами правоотношения из Договора (п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 165) и защищает истца от требований, основанных на Договоре (ч. 1 ст. 4 АПК РФ).
5. Аванс подлежит возврату как неосновательное обогащение
Поскольку Договор не заключён, у ответчика нет основания удерживать полученные [сумма] руб. Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело имущество за счёт другого лица, обязано его возвратить (п. 1 ст. 1102 ГК РФ).
Пп. 4 ст. 1109 ГК РФ не применяется: деньги перечислены по подписанному сторонами документу в расчёте на исполнение, а не при осведомлённости об отсутствии обязательства.
На сумму неосновательного денежного обогащения начисляются проценты по ст. 395 ГК РФ с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения денег (п. 2 ст. 1107 ГК РФ). Ответчик узнал об этом не позднее [дата — получение претензии / иная обоснованная дата]. Проценты за период с [дата] по [дата] составляют ______ руб. (расчёт — приложение № ______).
Срок исковой давности не пропущен: о нарушении своего права истец узнал [дата и обстоятельство — окончание переговоров о смете / отказ ответчика вернуть аванс] (п. 1 ст. 200 ГК РФ, п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 165).
6. Подсудность
[Вариант 1: Договор не содержит соглашения о подсудности, иск предъявляется по адресу ответчика (ст. 35 АПК РФ).]
[Вариант 2: Иск предъявляется в суд, указанный в п. ______ Договора: соглашение о подсудности рассматривается независимо от других условий договора (ст. 37 АПК РФ, п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 165).]
На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, 432, 702, 708, 1102, 1107 ГК РФ, ст. 4, 125, 126 АПК РФ,
прошу:
- Признать договор подряда № ______ от [дата] между [истец] и [ответчик] незаключённым.
- Взыскать с [ответчик] в пользу [истец] неосновательное обогащение в размере ______ руб.
- Взыскать с [ответчик] в пользу [истец] проценты за пользование чужими денежными средствами за период с [дата] по [дата] в размере ______ руб., а также проценты, начисленные на сумму ______ руб. с [дата, следующая за последним днём расчёта] по день фактической уплаты долга по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды.
- Взыскать с [ответчик] в пользу [истец] расходы по уплате государственной пошлины в размере ______ руб.
Приложения:
- Документ, подтверждающий направление ответчику копии иска и приложений.
- Платёжное поручение об уплате государственной пошлины.
- Договор подряда № ______ от [дата].
- Проект сметы ответчика и письмо истца с замечаниями от [дата] № ______.
- Переписка сторон о согласовании технического задания, сметы и графика.
- Платёжное поручение от [дата] № ______ о перечислении аванса.
- Односторонний акт ответчика № ______ и мотивированный отказ истца от [дата] № ______.
- Претензия от [дата] и доказательство её получения ответчиком.
- Расчёт процентов по ст. 395 ГК РФ.
- Выписки из ЕГРЮЛ на истца и ответчика.
- Доверенность представителя и копия документа о высшем юридическом образовании или учёной степени по юридической специальности.
[Должность] ______ / [Ф. И. О.]
«_» __________ 20 г.
Похожие образцы
Все: исковые заявленияИск организации или ИП в арбитражный суд к обслуживающему банку, который принял платёжное поручение, запросил документы по 115-ФЗ, но так и не исполнил платёж и не отказал в нём. Описательная часть фиксирует дату поступления поручения в банк, запрос и ответ клиента с описью, отсутствие решения об отказе по п. 11 ст. 7 Закона № 115-ФЗ и уведомления о его причинах. В обосновании: срок ст. 849 ГК РФ, обязанность отказать в приёме поручения по п. 2 ст. 864 ГК, пределы иммунитета банка по п. 12 ст. 7, запрет расширять основания ограничений (определение СКЭС ВС № 308-ЭС22-17199), ответственность без вины по п. 3 ст. 401 ГК и позиция ВС о выгоде банка от денег на счёте (№ 305-ЭС24-24537, 305-ЭС25-1505). Есть таблица расчёта по ключевой ставке, требование о процентах по день фактического исполнения, пункт об обязании исполнить поручение и варианты для необоснованного списания и задержки зачисления. Подаётся после 30-дневного претензионного срока.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск миноритарного акционера непубличного АО в арбитражный суд по адресу общества. Ситуация: совет директоров из семи человек собрался втроём, не известил двух членов, выдвинутых истцом, досрочно прекратил полномочия генерального директора и избрал нового. Ответчик — само общество, третьи лица — новый директор и неизвещённые члены совета. Доводы разделены на два самостоятельных основания. Первое: решение ничтожно из-за отсутствия кворума, который считается от числа избранных членов (п. 2 и 8 ст. 68 Закона № 208-ФЗ, пп. 2 ст. 181.5 ГК РФ), и подтвердить его последующим решением нельзя (п. 108 Пленума ВС № 25). Второе: существенное нарушение порядка созыва по положению о совете директоров (п. 1.2 и 6 ст. 68, пп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ). Отдельно показано, почему суд не может оставить решение в силе. Есть расчёт трёхмесячного срока, уведомление по п. 6 ст. 181.4 ГК и истребование протокола, уведомлений и бюллетеней. Обеспечительные меры просите отдельным заявлением.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск поставщика в арбитражный суд к покупателю, который получил товар с отсрочкой платежа на условиях коммерческого кредита и не заплатил. Подходит для договоров, заключённых после 01.08.2016: с этой даты по п. 1 ст. 317.1 ГК РФ в редакции Закона № 315-ФЗ проценты за пользование деньгами начисляются, только если их прямо предусматривает договор или закон. Условие договора о кредите цитируется дословно, а опорой служат абз. 2 п. 4 ст. 488 и ст. 823 ГК, п. 14 Пленума № 13/14 и определение СКЭС № 306-ЭС17-16139. Отдельный блок объясняет, что проценты — плата, а не ответственность (п. 53 Пленума ВС № 7). Поэтому они взыскиваются вместе с договорной неустойкой и не снижаются по ст. 333 ГК (п. 76). Расчёт разбит по периодам ключевой ставки 2026 года. Просительная часть требует проценты и неустойку по день фактической оплаты. Если неустойки в договоре нет, приведена формулировка для замены её процентами по ст. 395 ГК.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск собственника земельного участка, который сам владеет участком, к компании, за которой в ЕГРН зарегистрировано «сооружение». На деле это асфальтовое покрытие того же участка. В иске пять блоков. Первый — владение истца: ограждение, охрана, содержание покрытия. Без этого суд отправит к виндикации. Второй — почему объект не недвижимость: п. 1 ст. 130 ГК, абз. 4 п. 38 Пленума ВС № 25 о замощении, п. 10 ст. 1 ГрК и технические признаки по заключению специалиста. Третий — почему выбран именно этот исключительный способ: абз. 4 п. 52 Пленума № 10/22, обзоры ВС № 2 (2018) и № 1 (2019). Четвёртый — конкретное нарушение права: проектирование, залог, претензии по ст. 271 ГК. Пятый — неприменимость давности со ссылкой на ст. 208 ГК, п. 7 Пленума № 43, определение СКЭС № 310-ЭС15-16638 и разграничение с Постановлением КС № 3-П. Просительная часть исполнима в Росреестре. Есть ходатайства об экспертизе с вопросами, об истребовании реестрового дела и о запрете регистрационных действий.
DOCX15 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Иск банка-залогодержателя в арбитражный суд к залогодателю и покупателю. Заложенное здание с земельным участком продано вопреки условиям согласия банка: цена ниже согласованной, а оплата ушла на счёт в другом банке, хотя по согласию выручка должна была погасить кредит. Сначала доказано, что согласие требовалось по закону, а не только по договору: п. 1 ст. 37 Закона об ипотеке, п. 2 ст. 346 ГК, п. 90 Пленума ВС № 25. Затем показано, что условное согласие не охватывает совершённую сделку (п. 3 ст. 157.1 ГК, п. 56 Пленума № 25). Отдельный блок объясняет, почему эстоппель п. 3 ст. 173.1 не действует. Основание иска — ст. 39 Закона об ипотеке, ст. 173.1 ГК и п. 40 Пленума ВС № 23, по которому продажу заложенной недвижимости без согласия можно оспорить, а движимости — нельзя. Знание покупателя доказывается письмом-согласием, адресованным ему, и ссылкой на него в договоре. В иске есть расчёт годичного срока, двусторонняя реституция и ходатайство о запрете регистрационных действий.
DOCX15 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Исковое заявление продавца, подрядчика или поставщика — получателя средств по безотзывному аккредитиву — к банку-эмитенту, который не выплатил деньги после представления документов. Подходит для районного и арбитражного суда. Вторым ответчиком можно указать исполняющий банк, если отказывал именно он (абз. 2 п. 1 ст. 872 ГК РФ), плательщика — третьим лицом. Аккредитив описывается дословно, документы сопоставляются с его условиями по внешним признакам (п. 3, 4 ст. 871 ГК РФ, п. 6.16 Положения № 762-П). Для отказа предусмотрены три линии аргументов: пропуск пятидневного срока проверки, после которого банк не вправе ссылаться на несоответствие документов; расхождения, которых нет в тексте аккредитива или которые являются явной опечаткой; ссылки банка на основной договор. Есть блок о сроке аккредитива (ст. 873 ГК РФ, п. 12 Обзора ВАС № 39), расчёт процентов по ст. 395 ГК РФ до фактической уплаты и просьба запретить банку закрывать аккредитив и возвращать покрытие плательщику.
DOCX14 КБобновлён 18 окт. 2026 г.