Жалоба конкурсного кредитора на бездействие конкурсного управляющего и ходатайство об отстранении (ст. 60, 143, 145 Закона № 127-ФЗ)
Подаётся конкурсным кредитором ООО в суд по делу о банкротстве, когда управляющий игнорирует мотивированное предложение оспорить сделку по выводу имущества и перестал отчитываться перед кредиторами. Жалоба разбита на два эпизода. В первом по пунктам показаны признаки недействительности сделки по ст. 61.2 (период, цена, аффилированность, неоплата), дата предложения и реакция управляющего, угроза пропуска годичной давности; опора на п. 31 Пленума ВАС № 63 и п. 2, 3 ст. 129. Во втором фиксируется дата последнего собрания по ЕФРСБ и нарушение трёхмесячного срока отчёта по п. 1 ст. 143. Отдельно обоснованы нарушение прав заявителя и существенность для отстранения по ст. 145 и п. 8, 10, 11 Обзора № 150. Суд просят признать бездействие незаконным, отстранить управляющего и разрешить кредитору с долей менее 10% самому оспорить сделку. Сохраните доказательства получения предложения управляющим.
DOCX, 14 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
Дело № [А00-00000/2025]
Судья [ФИО судьи]
Заявитель (конкурсный кредитор): ООО «[наименование кредитора]»
ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН]
адрес: [адрес]
тел.: [телефон], e-mail: [e-mail]Представитель: [ФИО], доверенность от [дата] № [номер]
Должник: ООО «[наименование должника]»
ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН]Конкурсный управляющий: [ФИО арбитражного управляющего]
ИНН [ИНН], адрес для корреспонденции: [адрес]
член [наименование СРО арбитражных управляющих]
адрес СРО: [адрес]
ЖАЛОБА
на бездействие конкурсного управляющего и ходатайство о его отстранении
Решением Арбитражного суда [наименование субъекта РФ] от [дата] по делу № [А00-00000/2025] ООО «[наименование должника]» (далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён [ФИО] (далее – Управляющий).
Определением суда от [дата] требование ООО «[наименование кредитора]» (далее – Заявитель) в размере [сумма] руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов Должника. Заявитель является конкурсным кредитором и лицом, участвующим в деле о банкротстве (ст. 34 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве). Доля требования Заявителя составляет [7,5] % от общего размера требований, включённых в реестр, поэтому самостоятельно оспорить сделку Должника по п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве Заявитель не вправе.
1. Управляющий не оспаривает сделку по выводу имущества Должника
[Дата] Должник заключил с ООО «[наименование покупателя]» договор купли-продажи № [номер], по которому передал [описание имущества, например: нежилое здание площадью 820 кв. м, кадастровый № 00:00:0000000:000] по цене [сумма] руб. Право собственности покупателя зарегистрировано [дата].
Сделка отвечает признакам недействительности, предусмотренным [п. 1 / п. 2] ст. 61.2 Закона о банкротстве:
- Сделка совершена [дата], то есть в течение [одного года / трёх лет] до принятия заявления о признании Должника банкротом (определение суда от [дата]).
- Цена сделки в [три] раза ниже рыночной: по [отчёту об оценке № ___ от ___ / данным кадастровой стоимости / объявлениям о продаже аналогов] стоимость имущества на дату сделки составляла [сумма] руб.
- Покупатель аффилирован с Должником: [например: единственным участником покупателя является супруга бывшего генерального директора Должника – сведения ЕГРЮЛ на дату сделки].
- Оплата по договору на расчётный счёт Должника не поступала [либо поступила и в тот же день перечислена аффилированному лицу], что следует из выписки по счёту, представленной Управляющим в материалы дела.
- На дату сделки Должник имел неисполненные обязательства перед [кредитор(ы)] на сумму [сумма] руб., впоследствии включённые в реестр.
[Дата] Заявитель направил Управляющему предложение об оспаривании сделки с изложением оснований недействительности и приложением подтверждающих документов (почтовый идентификатор [номер], получено [дата]). Ответ на предложение не поступил [либо: в ответе от (дата) Управляющий указал, что «оснований для оспаривания не усматривает», без анализа доводов и документов]. Заявление об оспаривании сделки в суд не подано до настоящего времени.
Согласно п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд заявления о признании недействительными сделок должника, а п. 2 ст. 129 обязывает его принимать меры по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц. При этом в силу п. 4 ст. 20.3 Закона он обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Как разъяснено в п. 31 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, конкурсный кредитор вправе предложить управляющему оспорить конкретную сделку, а при отказе или бездействии – обжаловать их в порядке ст. 60 Закона о банкротстве. Управляющий обязан проанализировать доводы и доказательства кредитора и оценить реальную возможность восстановления прав должника. Суд при этом проверяет, проявил ли управляющий заботливость и осмотрительность, ожидаемые от обычного управляющего в аналогичных обстоятельствах, и вправе предоставить кредитору право самостоятельно обратиться с заявлением об оспаривании сделки.
Бездействие Управляющего создаёт реальную угрозу утраты возможности пополнить конкурсную массу: годичный срок исковой давности для оспаривания (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума ВАС РФ № 63) в силу п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве исчисляется с момента, когда Управляющий узнал или должен был узнать о сделке, а сведения о ней были у него не позднее [дата получения выписки ЕГРН / документов от бывшего руководителя]. Кроме того, покупатель может произвести отчуждение имущества третьим лицам. Утрата возможности увеличения конкурсной массы, в том числе в результате неоспаривания сделки, признаётся убытками (п. 11 Обзора, доведённого информационным письмом Президиума ВАС РФ от 22.05.2012 № 150).
2. Управляющий не представляет отчёт и не проводит собрания кредиторов
Согласно п. 1 ст. 143 Закона о банкротстве конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов отчёт о своей деятельности не реже одного раза в три месяца, если собранием не установлено иное. Собранием кредиторов от [дата] периодичность [не устанавливалась / установлена: один раз в (срок)].
Последнее собрание кредиторов проведено [дата], что подтверждается сообщением в ЕФРСБ № [номер]. С этой даты прошло более [семи] месяцев, однако собрания не созывались, отчёт по п. 2 ст. 143 Закона кредиторам не представлялся, сообщения о проведении собраний в ЕФРСБ не включались (п. 4 ст. 13 Закона). [Дата] Заявитель письменно просил Управляющего провести собрание и представить отчёт; ответа не последовало.
В результате кредиторы лишены сведений о формировании конкурсной массы, о поступлениях на счёт Должника, о текущих расходах и о мерах по оспариванию сделок, а значит – возможности контролировать ход процедуры и принимать решения, отнесённые к их компетенции.
3. Нарушение прав Заявителя и основания для отстранения
Бездействие Управляющего нарушает права Заявителя как конкурсного кредитора на получение информации о ходе процедуры, на участие в собраниях и на максимально возможное удовлетворение требования за счёт конкурсной массы. Неоспаривание сделки по выводу ликвидного актива стоимостью [сумма] руб. при общем размере реестра [сумма] руб. напрямую уменьшает процент погашения требования Заявителя.
Нарушения носят существенный и системный характер: они касаются ключевых обязанностей конкурсного управляющего (формирование конкурсной массы и подотчётность кредиторам), продолжаются более [срок] и не устранены после обращений Заявителя. Это свидетельствует о неспособности Управляющего к надлежащему ведению конкурсного производства и вызывает обоснованные сомнения в том, что он будет вести его добросовестно (п. 10 Обзора, доведённого информационным письмом Президиума ВАС РФ № 150).
В силу абзаца третьего п. 1 ст. 145 и п. 1 ст. 20.4 Закона о банкротстве конкурсный управляющий может быть отстранён судом по жалобе лица, участвующего в деле, если такая жалоба удовлетворена и неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей нарушило права или законные интересы заявителя, а также повлекло или могло повлечь убытки должника либо его кредиторов. Для отстранения достаточно доказать возможность причинения убытков, их точный размер устанавливать не требуется (п. 8 Обзора № 150).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 20.3, 20.4, 60, 129, 143, 145 Закона о банкротстве, ст. 223 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ООО «[наименование должника]» [ФИО], выразившееся в непринятии мер к оспариванию договора купли-продажи от [дата] № [номер], заключённого между Должником и ООО «[наименование покупателя]».
- Признать незаконным бездействие конкурсного управляющего [ФИО], выразившееся в непредставлении собранию кредиторов отчёта о своей деятельности и непроведении собраний кредиторов в период с [дата] по дату подачи жалобы в нарушение п. 1 ст. 143 Закона о банкротстве.
- Отстранить [ФИО] от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «[наименование должника]».
- Предоставить ООО «[наименование кредитора]» право самостоятельно обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от [дата] № [номер] и применении последствий его недействительности.
Приложения:
- Предложение Заявителя об оспаривании сделки от [дата] с доказательствами направления и получения Управляющим.
- Ответ Управляющего от [дата] (при наличии).
- Копия договора купли-продажи от [дата] № [номер] и выписка из ЕГРН о переходе права.
- Документы о рыночной стоимости имущества на дату сделки.
- Выписки из ЕГРЮЛ в отношении покупателя и Должника, подтверждающие аффилированность.
- Распечатки сообщений из ЕФРСБ о последнем собрании кредиторов и отсутствии последующих сообщений.
- Письмо Заявителя Управляющему от [дата] с просьбой провести собрание и представить отчёт, доказательства отправки.
- Копия определения о включении требования Заявителя в реестр от [дата].
- Доказательства направления копии жалобы конкурсному управляющему и в [наименование СРО].
- Доверенность представителя.
[Должность, ООО «наименование кредитора»] / [представитель по доверенности]
[подпись] / [ФИО]
[дата]
Похожие образцы
Все: документы по банкротствуВозражения подаёт независимый кредитор ООО в наблюдении, когда участник и бывший директор должника заявил в реестр займы, якобы выданные наличными по квитанциям к ПКО. Сначала фиксируются право на возражения по п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве и подача до истечения 60 дней (п. 3 ст. 71, п. 21 Пленума ВС № 40). Затем показана аффилированность и перечислено, каких доказательств займа нет: внесения наличных на счёт, кассовой книги, отражения в балансе, доходов займодавца, рыночных условий. Ссылки — на п. 27 Пленума № 40 и п. 4 Пленума № 41, а не на неприменяемый п. 26 Пленума ВАС № 35. Отдельный блок доказывает компенсационный характер займов, выданных после признаков кризиса. Просят заседание, раскрытие источников с явкой кредитора, отказ во включении, а запасным пунктом — очередность перед ликвидационной квотой.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Заявление подаёт организация-кредитор, у которой на руках вступившее в силу решение арбитражного суда против ООО, когда в отношении должника введено наблюдение. В начале фиксируются дата введения процедуры и реквизиты публикации в «Коммерсанте», чтобы суд сразу видел соблюдение 30-дневного срока по п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве. Далее перечислено взысканное решением с учётом платежей по исполнительному листу. Расчёт сделан на дату введения наблюдения: основной долг и госпошлина по решению, присуждённая неустойка и неустойка «по день фактической оплаты», доведённая до дня, предшествующего введению процедуры. В просительной части санкции выделены отдельно по п. 3 ст. 137, есть заявление об отсутствии аффилированности и ссылка на освобождение от пошлины по пп. 5 п. 1 ст. 333.37 НК РФ. Совет: не заявляйте сумм сверх присуждённых, иначе суд потребует пошлину с разницы.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся кредитором-организацией, у которой есть вступившее в силу решение арбитражного суда против ООО, а взыскание через приставов не дало результата. В описательной части указываются договор, дата платежа, реквизиты решения и исполнительного листа, а требование разбито на основной долг, неустойку и судебные расходы, как требует п. 2 ст. 39 Закона о банкротстве. Обоснование показывает порог 2 млн руб. без учёта санкций (п. 2 ст. 4, п. 2 ст. 6, п. 2 ст. 33), трёхмесячную просрочку, отсутствие отсрочки исполнения и публикацию намерения на Федресурсе (ЕФРСФДЮЛ) по п. 2.1 ст. 7 с номером сообщения. Суд просят ввести наблюдение, включить требование в третью очередь реестра с отдельным учётом неустойки и утвердить временным управляющим согласившегося кандидата из указанной СРО. Подавайте с 16-го по 30-й день после публикации и заранее оцените имущество должника: без него расходы лягут на заявителя.
DOCX12 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Жалоба адвоката в коллегию по уголовным делам КСОЮ на приговор районного суда по ч. 3 ст. 159 УК РФ и апелляционное определение областного суда. Обвинение держится на показаниях свидетеля, который в суд не явился: их огласили по ходатайству прокурора при возражении защиты, хотя оснований ч. 2 ст. 281 УПК РФ не было, а очная ставка с подсудимым не проводилась (ч. 2.1 ст. 281). Жалоба выстроена в три блока: недопустимость доказательства со ссылками на ст. 75, 240 УПК и п. 4 Пленума ВС № 55, влияние нарушения на вывод о виновности с опорой на п. 16 Пленума № 19 и то, что апелляция не дала мотивированного ответа на довод (ч. 4 ст. 389.28 УПК, п. 22 Пленума № 26). Просьба реалистичная: отменить апелляционное определение и вернуть дело на новое апелляционное рассмотрение. Подаётся через районный суд в течение шести месяцев с даты апелляционного определения, к жалобе прикладывается ордер.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Заявление для компании, которой по итогам выездной проверки доначислили НДС, налог на прибыль, пени и штраф 40 % по сделкам с одним поставщиком, а УФНС оставило апелляционную жалобу без удовлетворения. Оспаривается решение инспекции в редакции решения управления (п. 75 Пленума ВАС № 57), только в части эпизода с поставщиком. Доводы выстроены по ст. 54.1 НК: товар поставлен самим контрагентом и подтверждён транспортными и складскими документами, претензии к «техничности» поставщика по п. 3 ст. 54.1 сами по себе не основание, расходы на реально реализованный товар исключены без реконструкции вопреки позиции ВС по делу № 309-ЭС20-23981, умысел не доказан (п. 6 ст. 108 НК). Отдельным разделом — ходатайство о приостановлении по ч. 3 ст. 199 АПК с расчётом остатков на счетах и предложением встречного обеспечения. Подавайте через «Мой арбитр», ходатайство подпишите УКЭП.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Ходатайство адвоката для заседания районного суда, где следователь просит продлить стражу обвиняемому, который провёл в СИЗО 6 месяцев. Первый блок — возражения против продления: что следствие уже сделало (допросы свидетелей, очные ставки, обыски, экспертизы), с какой даты с обвиняемым не работают, какие действия кочуют из ходатайства в ходатайство без объяснения причин в нарушение ч. 8 ст. 109 УПК РФ, отсутствие особой сложности для продления сверх 6 месяцев. Второй блок разбирает каждый риск ст. 97 УПК со ссылками на п. 5, 21, 22 Пленума ВС № 41. Третий — данные о личности и конкретный вариант домашнего ареста: адрес, выписка ЕГРН, согласие собственника, перечень запретов по п. 3–5 ч. 6 ст. 105.1 УПК. Совет: обеспечьте явку собственника жилья в заседание и принесите оригиналы документов.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.