Жалоба кредитора на бездействие конкурсного управляющего, не оспорившего сделку должника, с требованием об отстранении (ст. 60, 61.9, 145 Закона о банкротстве)
Жалобу подаёт кредитор с 12 % реестра. Управляющий восемь месяцев не оспаривает продажу должником склада компании, связанной с участником должника, по цене около 30 % рыночной. Документ показывает признаки подозрительной сделки по п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве: неравноценность по отчёту оценщика, заинтересованность покупателя по ст. 19 с презумпцией осведомлённости, неплатёжеспособность должника. Осведомлённость управляющего видна из его анализа финансового состояния и проигнорированного предложения кредитора. Правовая часть опирается на п. 4 ст. 20.3 и ст. 129, п. 31 и 32 Пленума ВАС № 63 и Определение СКЭС № 306-ЭС16-4837: управляющий обязан оспаривать сделки сам, без решения собрания. Дата истечения годичной давности обосновывает риск убытков для отстранения по абз. 3 п. 1 ст. 145. Совет: при угрозе давности подайте с жалобой и своё заявление об оспаривании.
DOCX, 14 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
[адрес суда]Дело № [номер дела о банкротстве]
Судья [ФИО судьи]Заявитель (конкурсный кредитор): ООО «[наименование]»
ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН]
адрес: [адрес], e-mail: [e-mail], тел.: [телефон]
представитель: [ФИО], доверенность от [дата] № [номер]
требование включено в реестр определением от [дата] в размере [сумма] руб. ([доля] % реестра)Должник: ООО «[наименование]», ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН]
Конкурсный управляющий: [ФИО], ИНН [ИНН]
член [наименование СРО арбитражных управляющих]
адрес для корреспонденции: [адрес]Заинтересованное лицо (покупатель по сделке): ООО «[наименование]», ИНН [ИНН], адрес: [адрес]
ЖАЛОБА
на бездействие конкурсного управляющего, выразившееся в неоспаривании сделки должника, и об его отстранении (ст. 60, 145 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»)
1. Обстоятельства дела о банкротстве
Заявление о признании ООО «[наименование должника]» (далее — Должник) банкротом принято к производству определением суда от [дата]. Решением от [дата] Должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён [ФИО] (далее — Управляющий). До этого Управляющий исполнял обязанности временного управляющего Должника с [дата].
Требование Заявителя в размере [сумма] руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов определением от [дата]. По данным реестра на [дата] оно составляет [доля] % от общего размера включённых требований, а без учёта требований покупателя по сделке и его аффилированных лиц — [доля] %.
2. Сделка, которую Управляющий не оспорил
По договору купли-продажи от [дата] № [номер] (далее — Договор) Должник продал ООО «[наименование покупателя]» (далее — Покупатель) нежилое здание склада площадью [площадь] кв. м с земельным участком, кадастровые номера [номера], по адресу: [адрес], за [цена] руб. Переход права собственности зарегистрирован [дата].
Сделка совершена за [количество] месяцев до принятия заявления о признании Должника банкротом, то есть в периоды, установленные п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Сделка имеет признаки подозрительной:
- Неравноценность. Рыночная стоимость склада на дату сделки, по отчёту оценщика от [дата] № [номер] / справке о стоимости аналогичных объектов, составляет [сумма] руб. Цена Договора равна примерно 30 % рыночной стоимости, то есть существенно в худшую для Должника сторону отличается от условий аналогичных сделок (абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).
- Аффилированность Покупателя. На дату сделки участником Покупателя с долей [доля] % являлся [ФИО], одновременно участник Должника с долей [доля] % [либо: бывший генеральный директор Должника], что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ. Покупатель — заинтересованное лицо по отношению к Должнику (п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве), а значит, предполагается его осведомлённость о цели причинения вреда кредиторам (п. 2 ст. 61.2).
- Неплатёжеспособность Должника. На дату сделки у Должника имелась непогашенная задолженность перед [наименование кредитора] в размере [сумма] руб., впоследствии включённая в реестр, что следует из [решение суда от [дата] по делу № [номер] / акт сверки].
- Отсутствие экономического смысла. Склад был основным производственным активом Должника, после продажи Должник [продолжил пользоваться складом по договору аренды с Покупателем / прекратил деятельность]. Денежные средства от продажи [не поступили на счета Должника / были в тот же период перечислены [кому]].
3. Управляющий знал о сделке и не принял мер
Договор отражён в анализе финансового состояния Должника, подготовленном Управляющим [дата], и в отчёте конкурсного управляющего от [дата] (раздел «[наименование]»). Следовательно, о сделке и её условиях Управляющий знал не позднее [дата].
[Дата] Заявитель направил Управляющему предложение об оспаривании Договора с приложением выписок из ЕГРЮЛ и ЕГРН и расчёта стоимости. Предложение получено [дата] (отчёт об отслеживании почтового отправления № [номер]). Ответа нет [либо: Управляющий отказал без анализа доводов, сославшись на отсутствие решения собрания кредиторов].
Конкурсное производство длится более восьми месяцев. За это время Управляющий не запросил документы по сделке, не провёл оценку склада, не вынес вопрос на собрание кредиторов и не подал заявление о признании Договора недействительным.
4. Правовое обоснование
Конкурсный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве), анализировать деятельность должника и сообщать собранию кредиторов о сделках, которые могут повлечь ответственность третьих лиц (п. 2 ст. 20.3), принимать меры к поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц (п. 2 ст. 129). Он вправе по своей инициативе подавать заявления о признании сделок должника недействительными (п. 3 ст. 129, п. 1 ст. 61.9).
Согласно Определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.09.2016 № 306-ЭС16-4837 (дело № А65-17333/2014), эту обязанность управляющий исполняет независимо от того, обращались ли к нему кредиторы с предложениями. Право кредиторов оспаривать сделки по п. 1 и 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве не оправдывает бездействие управляющего. Многократное отклонение цены от рыночной должно вызвать сомнения у любого разумного управляющего, а уклонение от оценки и проверки сделки свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязанностей.
По п. 31 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 кредитор вправе обратиться к управляющему с предложением оспорить сделку, а при его отказе или бездействии — с жалобой в порядке ст. 60 Закона о банкротстве. Признание такого бездействия незаконным может быть основанием для отстранения управляющего.
Бездействие Управляющего нарушает права Заявителя на наиболее полное удовлетворение требований за счёт конкурсной массы и может повлечь убытки. Срок исковой давности по оспариванию Договора составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ) и исчисляется с момента, когда первоначально утверждённый конкурсный управляющий узнал или должен был узнать об основаниях оспаривания (п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ № 63). Давность истекает не позднее [дата]. Её пропуск повлечёт невозможность вернуть в конкурсную массу имущество стоимостью [сумма] руб. Кроме того, Покупатель вправе в любой момент перепродать склад добросовестному приобретателю.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 145 Закона о банкротстве конкурсный управляющий может быть отстранён в связи с удовлетворением жалобы лица, участвующего в деле, если ненадлежащее исполнение обязанностей нарушило права заявителя и повлекло или могло повлечь убытки должника либо кредиторов. Эти условия выполнены. Управляющий длительное время уклоняется от оспаривания очевидно подозрительной сделки с заинтересованным лицом. Это не позволяет рассчитывать, что он будет добросовестно защищать интересы кредиторов в обособленных спорах с Покупателем.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 20.3, 20.4, 60, 61.9, 129, 145 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 184, 185, 223 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Признать незаконным бездействие конкурсного управляющего ООО «[наименование должника]» [ФИО], выразившееся в непринятии мер по оспариванию договора купли-продажи от [дата] № [номер], заключённого между ООО «[наименование должника]» и ООО «[наименование покупателя]».
- Отстранить [ФИО] от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «[наименование должника]».
- Утвердить конкурсным управляющим ООО «[наименование должника]» кандидатуру, представленную [наименование СРО], в порядке ст. 45 и п. 1 ст. 145 Закона о банкротстве.
Приложения:
- Копия договора купли-продажи от [дата] № [номер].
- Выписка из ЕГРН о переходе права собственности на склад.
- Выписки из ЕГРЮЛ в отношении Должника и Покупателя.
- Отчёт оценщика от [дата] № [номер] / справка о рыночной стоимости.
- Копия определения о включении требования Заявителя в реестр и выписка из реестра.
- Копия анализа финансового состояния Должника и отчёта конкурсного управляющего от [дата].
- Предложение Управляющему об оспаривании сделки от [дата] и доказательства его получения.
- Доказательства направления копии жалобы конкурсному управляющему, в [наименование СРО] и Покупателю.
- Доверенность представителя.
[Дата]
Представитель ООО «[наименование заявителя]» по доверенности [подпись] / [ФИО] /
Похожие образцы
Все: документы по банкротствуИск ООО, чьё требование включили в реестр в наблюдении, после прекращения дела по абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве. Ответчики — бывший директор и единственный участник, который через свою фирму получил автомобили должника по заниженной цене и без оплаты. Право на иск обосновано п. 3 ст. 61.14, ст. 61.19 и п. 31 Пленума ВС № 53, статус ответчиков — п. 4 ст. 61.10. Основания: вывод активов и непередача документов временному управляющему с объяснением, что из-за этого сорвалось в процедуре. Отдельный блок просит переложить бремя доказывания по позиции КС № 6-П и определению СКЭС № 305-ЭС23-11842. Есть расчёт давности, перечень других кредиторов для гл. 28.2 АПК РФ и ходатайство об истребовании выписок и данных ГИБДД. Подаётся в суд, который вёл дело о банкротстве; арест имущества просите отдельным ходатайством.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Заявление подаёт финансовый управляющий, когда за 8 месяцев до принятия заявления о банкротстве супруги заключили брачный договор и квартира с автомобилем, купленные в браке, стали личной собственностью жены. Описательная часть фиксирует реквизиты нотариального договора, объекты с кадастровым номером и VIN, их стоимость и долги должника на дату договора. Обоснование в два слоя: неравноценность по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и цель причинить вред по п. 2 ст. 61.2 с презумпциями заинтересованности супруги (п. 3 ст. 19) и её осведомлённости (п. 42 Обзора ВС от 18.06.2025). Показано, что имущество куплено на общие деньги до договора, а это отличает случай от дела, где ВС брачный договор сохранил. Добавлен довод о неуведомлении кредиторов (п. 1 ст. 46 СК). Просят восстановить общую собственность для продажи по п. 7 ст. 213.26 и запретить регистрацию сделок.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Заявление конкурсного кредитора в деле о банкротстве гражданина, когда должник с семьёй из четырёх человек живёт в доме площадью 480 кв. м, а собрание кредиторов уже утвердило положение о продаже. Документ построен по логике Постановления КС № 15-П и пунктов 21–28 Обзора ВС от 18.06.2025: кратность превышения нормы предоставления по ст. 50 ЖК и качественные признаки роскоши, расчёт сальдо с дисконтом на торги и вычетом всех расходов, критерии замещающей квартиры в том же населённом пункте рядом со школой детей и варианты с рынка. Отдельный блок описывает механизм сделки: торги единым лотом с участком, цена отсечения, регистрация перехода права на дом только после регистрации права должника на квартиру. В просительной части — разрешить разногласия, ограничить иммунитет и утвердить положение с начальной ценой. Подавайте полный пакет сразу: повторно вопрос об иммунитете не рассмотрят.
DOCX15 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Заявление банка, требование которого уже включено в реестр гражданина-банкрота как личное, хотя потребительский кредит в первые дни после выдачи ушёл подрядчику на строительство дома на участке, купленном в браке и оформленном на супругу. Фактическая часть разбита на пять блоков: брак и совместное проживание, выдача кредита, движение денег по выписке, возникновение общего имущества и отдельно — когда и из какого документа банк узнал о тратах. В обосновании ст. 34 и п. 2 ст. 45 СК РФ, п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве, абз. 2 п. 6 Пленума ВС № 48 и п. 44 Обзора ВС от 18.06.2025 о переносе бремени опровержения на супругов. Есть готовый расчёт исковой давности по п. 1 ст. 200 ГК РФ и п. 48 Обзора. В просительной части супругу привлекают ответчиком. Перед подачей проверьте, не освобождена ли супруга от долгов в собственном банкротстве.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Заявление гражданина-банкрота, чью единственную ипотечную квартиру залоговый банк выставил на торги по залоговой стоимости из договора ипотеки многолетней давности и с закрытой формой подачи предложений, а финансовый управляющий с этим согласился. Сначала обосновывается право должника заявить разногласия: абз. 3 п. 4 ст. 138 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 34, абз. 5 п. 9 Пленума ВАС № 58 и личный интерес в выручке по ст. 213.27-1. Затем цена: свежий отчёт оценщика должника и правило 80% рыночной стоимости из Обзора ВС № 3 (2019). Отдельный блок требует открытого аукциона с шагом 5% со ссылкой на абз. 2 п. 13 ст. 110 и абз. 6 п. 9 Пленума № 58. В просительной части — конкретная цена, резервное ходатайство об экспертизе и запрет торгов до вступления определения в силу. Подавайте в течение 10 дней с публикации условий банка в ЕФРСБ.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся конкурсным управляющим в деле о банкротстве, когда поставщик за три недели до принятия заявления о банкротстве погасил свой долг по аренде склада встречным требованием об оплате товара. Фабула построена на двух независимых договорах, поставке и аренде, и расчёте срока в днях от даты получения заявления о зачёте до определения о принятии заявления. Предпочтение показано по абз. 5 п. 1 ст. 61.3 через сравнение с пропорциональным удовлетворением в третьей очереди. Отдельные блоки отвечают на типовые возражения: почему это не сальдирование (п. 16–17 Обзора ВС за 2022 год и определение № 305-ЭС25-7233) и почему не применяется порог 1 % активов. Осведомлённость кредитора приведена запасным доводом на случай спора о дате зачёта. В просительной части восстанавливаются обе задолженности по п. 4 ст. 61.6. Не забудьте сообщение в ЕФРСБ и копию ответчику заказным письмом.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.