Заявление конкурсного кредитора о взыскании с конкурсного управляющего убытков за продажу имущества по заниженной цене (п. 4 ст. 20.4, ст. 139 Закона № 127-ФЗ)
Подаётся конкурсным кредитором в деле о банкротстве, когда управляющий распродал станочный парк должника вдвое дешевле рынка. Фабула выстроена по сообщениям ЕФРСБ: требование кредитора о привлечении оценщика по п. 1 ст. 139 проигнорировано, разнородное оборудование выставлено одним лотом по балансовой цене и после двух пустых аукционов ушло на публичном предложении покупателю, связанному с бывшим директором. Отдельно обоснованы три нарушения: оценка, единый лот (позиция ВС № 305-ЭС16-13381(4)), нераскрытая заинтересованность по п. 11 и 15 ст. 110. Убытки считаются как разница между ретроспективной рыночной стоимостью и ценой продажи, причинная связь подтверждается спросом на отдельные станки. Взыскание просят в пользу должника, страховщиков и СРО привлекают третьими лицами. Приложите доказательства направления им копий, иначе заявление оставят без движения.
DOCX, 15 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
Дело № [А00-00000/2024]
Судья [ФИО судьи]
Заявитель (конкурсный кредитор): ООО «[наименование кредитора]»
ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН]
адрес: [адрес], e-mail: [e-mail], тел.: [телефон]Ответчик (конкурсный управляющий): [ФИО арбитражного управляющего]
ИНН [ИНН], адрес для корреспонденции: [адрес]Должник: ООО «[наименование должника]»
ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН]Третьи лица:
[наименование СРО арбитражных управляющих], адрес: [адрес]
[наименование страховой организации] (основной договор страхования), адрес: [адрес]
[наименование страховой организации] (дополнительный договор страхования), адрес: [адрес]
ООО «[наименование покупателя]», ИНН [ИНН], адрес: [адрес]Цена требования: [16 200 000] руб.
Госпошлина: [193 500] руб.
ЗАЯВЛЕНИЕ
о взыскании с конкурсного управляющего убытков, причинённых продажей имущества должника по заниженной цене
Решением Арбитражного суда [наименование субъекта РФ] от [дата] по делу № [А00-00000/2024] ООО «[наименование должника]» (далее – Должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён [ФИО] (далее – Управляющий), член [наименование СРО].
Определением суда от [дата] требование ООО «[наименование кредитора]» (далее – Заявитель) в размере [сумма] руб. включено в третью очередь реестра. Доля Заявителя составляет [9,2] % от общего размера требований, включённых в реестр. Заявитель участвует в деле о банкротстве (ст. 34 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве).
1. Обстоятельства продажи имущества
- [дата] Управляющий опубликовал в ЕФРСБ сообщение № [номер] о результатах инвентаризации. В конкурсную массу включено [24] единицы производственного оборудования: [металлорежущие станки, кузнечно-прессовое оборудование, вилочные погрузчики, компрессорная установка], находящиеся в арендованных цехах по адресу: [адрес].
- [дата], то есть в течение 10 рабочих дней с даты публикации, Заявитель направил Управляющему требование о привлечении оценщика (п. 1 ст. 139 Закона о банкротстве). Требование получено [дата], что подтверждается [почтовым уведомлением / отметкой о вручении]. Оценка не проведена, отчёт об оценке в ЕФРСБ не опубликован.
- [дата] Управляющий представил собранию кредиторов положение о порядке продажи, по которому всё оборудование выставлялось одним лотом с начальной ценой [18 400 000] руб., равной его остаточной балансовой стоимости. Положение утверждено собранием [дата] голосами ООО «[наименование мажоритарного кредитора]»; Заявитель голосовал против.
- Первые и повторные торги в форме аукциона (сообщения в ЕФРСБ № [номер], № [номер]) признаны несостоявшимися из-за отсутствия заявок. Управляющий не предложил собранию разделить лот и продолжил продажу посредством публичного предложения (п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве).
- Единственную заявку подало ООО «[наименование покупателя]» (далее – Покупатель) на этапе снижения цены до [15 200 000] руб. [дата] Управляющий заключил с Покупателем договор купли-продажи № [номер] по этой цене. Оборудование передано Покупателю [дата].
2. Неправомерность действий Управляющего
Управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве), привлекать оценщика в предусмотренных законом случаях и обеспечивать сохранность имущества (абз. третий и пятый п. 2 ст. 129). Порядок продажи должен обеспечивать реализацию имущества по наиболее высокой цене и привлечение наибольшего числа покупателей (п. 1.1 ст. 139). Управляющий допустил три самостоятельных нарушения.
2.1. Продажа без оценки вопреки требованию кредитора. Требование Заявителя, размер которого превышает 2 % реестра, было заявлено в установленный срок. В этом случае Управляющий был обязан обеспечить оценку в течение двух месяцев за счёт имущества должника (п. 1 ст. 139). Вместо этого начальная цена взята из бухгалтерского учёта, где оборудование почти полностью самортизировано.
2.2. Необоснованное объединение имущества в один лот. Оборудование разного назначения не образует предприятия, производственная площадка должнику не принадлежит, покупатель не может на базе такого лота сразу вести деятельность. Объединение разнородного имущества в один лот допустимо, только если оно объективно обосновано, а доказать эффективность такого решения должны лица, защищающие результаты продажи (определение СКЭС ВС № 305-ЭС16-13381(4) по делу № А40-174619/2014). Единый лот отсёк покупателей отдельных станков. Два несостоявшихся аукциона должны были побудить Управляющего представить собранию предложение об изменении порядка продажи (п. 2 ст. 139), но он этого не сделал.
2.3. Продажа заинтересованному лицу без раскрытия заинтересованности. Единственным участником Покупателя с [дата] является [ФИО], который до [дата] занимал должность [генерального директора Должника] (выписка из ЕГРЮЛ). Заявку Покупателя подавал [ФИО представителя], который в этом же деле представлял интересы Управляющего по доверенности от [дата] (протокол заседания от [дата]). Заявка не содержала сведений о заинтересованности, в сообщении о результатах торгов № [номер] указано на её отсутствие, что нарушает п. 11 и 15 ст. 110 Закона о банкротстве, применяемые в силу п. 3 ст. 139. Через [2] месяца после покупки часть оборудования перепродана ООО «[наименование]» за [сумма] руб. (сведения [источник]).
Утверждение положения собранием не освобождает Управляющего от ответственности: условия продажи предложил он сам, а заинтересованность Покупателя не раскрыл. Согласие кредитора с действиями управляющего не исключает взыскания убытков (п. 21 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утв. Президиумом ВС РФ 11.10.2023).
3. Размер убытков и причинная связь
Под убытками, причинёнными должнику и кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы вследствие неправомерных действий управляющего (п. 11 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.05.2012 № 150).
По отчёту ООО «[наименование оценщика]» от [дата] № [номер] рыночная стоимость оборудования на дату продажи составляла [31 400 000] руб. при продаже единым лотом и [33 100 000] руб. при продаже по отдельным лотам. Должник получил [15 200 000] руб. Убытки составляют [31 400 000] – [15 200 000] = [16 200 000] руб.
Причинная связь подтверждается следующим:
- при цене аукционов [18 400 000] руб. заявок не поступило, а при раздельной продаже на оборудование имелся спрос: [ООО «[наименование]» письмом от [дата] сообщило Управляющему о готовности купить станки [модели] за [сумма] руб.];
- аналогичное оборудование в регионе в [период] продавалось по ценам, приведённым в разделе [номер] отчёта;
- связанный с бывшим руководителем Должника Покупатель купил имущество без конкуренции и вскоре перепродал его часть по рыночной цене.
Деятельность арбитражного управляющего не является предпринимательской, поэтому он отвечает при наличии вины, в том числе неосторожной, а отсутствие вины доказывает сам (ст. 401 ГК РФ; определение СКЭС ВС от 26.08.2026 № 305-ЭС26-3930). Требование об оценке, отсутствие спроса на единый лот и связь Покупателя с бывшим руководителем Должника были очевидны для разумного управляющего.
Поскольку рыночная стоимость оспаривается, Заявитель ходатайствует о назначении судебной оценочной экспертизы (ст. 82 АПК РФ). Денежные средства в размере [сумма] руб. внесены на депозит суда платёжным поручением от [дата] № [номер].
4. Порядок рассмотрения и участие страховщиков и СРО
Арбитражный управляющий обязан возместить должнику и кредиторам убытки, причинённые неисполнением или ненадлежащим исполнением обязанностей в деле о банкротстве (п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве). Пока процедура не завершена, такое требование может быть предъявлено кредитором только в рамках дела о банкротстве (п. 53 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35). Убытки взыскиваются в пользу Должника, в конкурсную массу.
Ответственность Управляющего на дату продажи была застрахована: по основному договору с [наименование страховой организации] № [номер] на период с [дата] по [дата] и по дополнительному договору с [наименование страховой организации] № [номер] на период с [дата] по [дата] (ст. 24.1 Закона о банкротстве). Судебный акт о взыскании убытков станет основанием страховой выплаты (п. 5, 7 ст. 24.1), а при её недостаточности — выплаты из компенсационного фонда СРО (ст. 25.1), поэтому страховщики и СРО подлежат привлечению к спору (п. 31 названного Обзора, ст. 51 АПК РФ). Выводы суда о заинтересованности Покупателя могут повлиять на его права, поэтому он также привлекается третьим лицом.
Копии заявления направлены Управляющему, СРО, Управлению Росреестра по [наименование субъекта РФ], страховщикам и Покупателю (п. 38 постановления Пленума ВС РФ от 17.12.2024 № 40).
Государственная пошлина уплачена в размере 50 % от пошлины по имущественному требованию (подп. 1 и 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ).
На основании изложенного, руководствуясь п. 4 ст. 20.3, п. 4 ст. 20.4, ст. 60, 129, 139 Закона о банкротстве, ст. 15, 401 ГК РФ, ст. 51, 82 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Взыскать с арбитражного управляющего [ФИО] в пользу ООО «[наименование должника]» убытки в размере [16 200 000] руб.
- Привлечь к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, [наименование СРО], [наименование страховой организации по основному договору], [наименование страховой организации по дополнительному договору] и ООО «[наименование покупателя]».
- Назначить судебную оценочную экспертизу, поручив её проведение [наименование экспертной организации, ФИО эксперта], и поставить вопрос: «Какова рыночная стоимость оборудования, перечисленного в договоре купли-продажи от [дата] № [номер], по состоянию на [дата] при продаже единым лотом и при продаже по отдельным лотам?»
Приложения
- Документ об уплате государственной пошлины.
- Доказательства направления копий заявления Управляющему, СРО, Управлению Росреестра, страховщикам и Покупателю.
- Сообщения ЕФРСБ № [номера], протокол собрания кредиторов от [дата] и положение о порядке продажи.
- Требование Заявителя о привлечении оценщика и доказательства его получения.
- Договор купли-продажи от [дата] № [номер] и акт приёма-передачи.
- Отчёт об оценке ООО «[наименование оценщика]» от [дата] № [номер].
- Выписки из ЕГРЮЛ и иные доказательства связи Покупателя с бывшим руководителем Должника и Управляющим.
- Письмо ООО «[наименование]» от [дата] о готовности купить оборудование.
- Сведения о договорах страхования ответственности Управляющего.
- Документ о внесении денег на депозит суда и согласие экспертной организации.
- Доверенность представителя.
[дата]
Представитель ООО «[наименование кредитора]» по доверенности
[подпись] / [ФИО]
Похожие образцы
Все: документы по банкротствуПодаётся конкурсным управляющим в деле о банкротстве, когда поставщик за три недели до принятия заявления о банкротстве погасил свой долг по аренде склада встречным требованием об оплате товара. Фабула построена на двух независимых договорах, поставке и аренде, и расчёте срока в днях от даты получения заявления о зачёте до определения о принятии заявления. Предпочтение показано по абз. 5 п. 1 ст. 61.3 через сравнение с пропорциональным удовлетворением в третьей очереди. Отдельные блоки отвечают на типовые возражения: почему это не сальдирование (п. 16–17 Обзора ВС за 2022 год и определение № 305-ЭС25-7233) и почему не применяется порог 1 % активов. Осведомлённость кредитора приведена запасным доводом на случай спора о дате зачёта. В просительной части восстанавливаются обе задолженности по п. 4 ст. 61.6. Не забудьте сообщение в ЕФРСБ и копию ответчику заказным письмом.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Отзыв бывшего директора из ЕГРЮЛ, которого конкурсный управляющий привлекает к субсидиарной ответственности по ст. 61.11 Закона о банкротстве, а фактический владелец в заявлении не назван. Ответчик не спорит с формальным статусом, а доказывает номинальность: кто предложил должность, кому выдана генеральная доверенность, у кого были ключ ЭП и «Банк-клиент», какие указания приходили в мессенджере. Отдельный раздел раскрывает неизвестные управляющему сведения: платежи без встречного исполнения подконтрольной бенефициару фирме и выведенный автомобиль. В просительной части: привлечь бенефициара соответчиком (ч. 5 ст. 46 АПК, п. 37(4) Пленума № 53), истребовать у банка IP-адреса входа в ДБО, вызвать главбуха и уменьшить размер ответственности по п. 9 ст. 61.11. Подавайте отзыв до подготовки дела к разбирательству.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Заявление ООО, которое подало заявку на аукцион по продаже имущества должника и внесло задаток, но не было допущено к торгам. Организатор сослался на «непоступление» задатка по выписке на начало последнего дня приёма заявок, хотя деньги зачислены в тот же день. Описательная часть даёт хронологию: сообщение в ЕФРСБ, заявка, платёжка и подтверждение банка о времени зачисления, протокол, итоги торгов с минимальным ростом цены. Обоснование опирается на абз. 5 п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве (значение имеет дата протокола), решение ВС № АКПИ22-1035, определение СКЭС № 306-ЭС16-3230 о недопустимости формального отсечения участников и ст. 449 ГК РФ. Суд просят признать торги и договор с победителем недействительными, применить реституцию и истребовать выписку по специальному счёту. Совет: одновременно заявите обеспечительные меры, чтобы объект не перепродали.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся кредитором-ООО, который хочет погасить все налоговые требования из реестра и занять место ФНС. В описательной части перечисляются определения о включении требований уполномоченного органа с разбивкой на основной долг, пени и штрафы и указанием очереди. Отдельно отмечено, что споров о составе этих требований нет и чужих заявлений о намерении не поступало. Срок погашения указывается в рабочих днях в пределах 30 дней, установленных п. 3 ст. 129.1. Блок о независимости заявителя и собственных деньгах страхует от возражений по п. 12 и 13 Пленума ВС № 41. В просительной части суд просят указать размер требований и реквизиты, предложить налоговой представить уведомление по п. 8 ст. 129.1 и назначить заседание по итогам. Платите только после определения и строго по реквизитам из уведомления ФНС: платёж в обход этого порядка ВС признаёт ненадлежащим.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Текст сообщения для ЕФРСФДЮЛ, которое кредитор-ООО публикует до подачи заявления о банкротстве должника-ООО. Без такой публикации право на обращение в суд не возникает (п. 2.1 ст. 7 Закона о банкротстве), и заявление возвращают. В уведомлении указаны ОГРН, ИНН и адреса обеих компаний, договор и срок оплаты, реквизиты вступившего в силу решения арбитражного суда, исполнительный лист и исполнительное производство. Сумма требования разбита на основной долг, неустойку и пошлину, чтобы было видно превышение порога 2 млн руб. без санкций и трёхмесячную просрочку. Отдельно названы суд по месту нахождения должника и период подачи с учётом 15 и 30 дней, а также реквизиты для добровольного погашения. Текст подписывается КЭП руководителя кредитора. Заявление о банкротстве подавайте не раньше чем через 15 полных календарных дней после публикации и до истечения 30 дней.
DOCX11 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся конкурсным управляющим ООО в деле о банкротстве, когда бывший директор, он же единственный участник, не передал бухгалтерию и не подал вовремя заявление о банкротстве. Статус КДЛ обоснован двумя презумпциями п. 4 ст. 61.10. Блок по подп. 2 п. 2 ст. 61.11 построен так, как требует п. 24 Пленума ВС № 53: запрос, определение об истребовании, исполнительное производство и показ последствий — какие активы из баланса не найдены, какую дебиторку нельзя взыскать, какие платежи невозможно проверить на оспоримость. Блок по ст. 61.12 содержит дату объективного банкротства, истечение месячного срока по ст. 9 и перечень новых обязательств. В просительной части — признание оснований, приостановление спора в части размера, арест в пределах реестра с оговоркой о средствах на жизнь (п. 36(1) Пленума № 53) и отсрочка госпошлины. Подавайте после истребования документов через суд.
DOCX15 КБобновлён 16 окт. 2026 г.