Заявление конкурсного управляющего о привлечении бывшего директора и единственного участника ООО к субсидиарной ответственности (подп. 2 п. 2 ст. 61.11, ст. 61.12 Закона о банкротстве)
Подаётся конкурсным управляющим ООО в деле о банкротстве, когда бывший директор, он же единственный участник, не передал бухгалтерию и не подал вовремя заявление о банкротстве. Статус КДЛ обоснован двумя презумпциями п. 4 ст. 61.10. Блок по подп. 2 п. 2 ст. 61.11 построен так, как требует п. 24 Пленума ВС № 53: запрос, определение об истребовании, исполнительное производство и показ последствий — какие активы из баланса не найдены, какую дебиторку нельзя взыскать, какие платежи невозможно проверить на оспоримость. Блок по ст. 61.12 содержит дату объективного банкротства, истечение месячного срока по ст. 9 и перечень новых обязательств. В просительной части — признание оснований, приостановление спора в части размера, арест в пределах реестра с оговоркой о средствах на жизнь (п. 36(1) Пленума № 53) и отсрочка госпошлины. Подавайте после истребования документов через суд.
DOCX, 15 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
[адрес суда]Дело № [номер дела о банкротстве]
Заявитель: конкурсный управляющий ООО «[наименование должника]»
[ФИО конкурсного управляющего], ИНН [номер], СНИЛС [номер]
член [наименование СРО]
адрес для корреспонденции: [адрес]
телефон: [номер], e-mail: [адрес]Должник: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес: [адрес по ЕГРЮЛ]Ответчик: [ФИО], [дата] года рождения
место рождения: [место рождения]
паспорт [серия, номер], ИНН [номер], СНИЛС [номер]
адрес регистрации: [адрес]Размер требований, включённых в реестр: [сумма] руб.
Госпошлина: ходатайство об отсрочке
ЗАЯВЛЕНИЕ
о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности и о принятии обеспечительных мер
Определением Арбитражного суда [наименование субъекта РФ] от [дата] возбуждено дело о банкротстве ООО «[наименование должника]» (далее — Должник). Решением суда от [дата] Должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён(а) [ФИО] (далее — Заявитель).
В реестр требований кредиторов включены требования на общую сумму [сумма] руб., в том числе третьей очереди — [сумма] руб. Текущие обязательства составляют [сумма] руб. Имущество, выявленное в ходе процедуры, оценено в [сумма] руб. и заведомо недостаточно для расчётов с кредиторами.
1. Ответчик является контролирующим должника лицом
Согласно выписке из ЕГРЮЛ [ФИО ответчика] (далее — Ответчик) с [дата] по дату признания Должника банкротом являлся(лась) генеральным директором Должника, а с [дата] по настоящее время — единственным участником Должника с долей 100 % уставного капитала.
Таким образом, Ответчик в течение трёх лет до возникновения признаков банкротства и после их возникновения имел(а) право давать Должнику обязательные указания и определять его действия. Статус контролирующего лица презюмируется по двум основаниям: подпунктам 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).
2. Непередача документации Должника (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве)
В силу абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трёх дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан передать ему бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности.
[дата] Заявитель направил Ответчику запрос о передаче документации (почтовый идентификатор [номер]). Запрос оставлен без исполнения. Определением суда от [дата] по настоящему делу на Ответчика возложена обязанность передать Заявителю документацию Должника. Выдан исполнительный лист серии [серия] № [номер], возбуждено исполнительное производство № [номер] от [дата]. До настоящего времени документы не переданы [либо: переданы частично по акту от [дата] — только учредительные документы и [перечень]].
Отсутствие документации существенно затруднило проведение конкурсного производства:
- По бухгалтерскому балансу за [год] у Должника числились запасы на сумму [сумма] руб., основные средства на сумму [сумма] руб. и дебиторская задолженность на сумму [сумма] руб. Без первичных документов и расшифровок эти активы не выявлены, их местонахождение не установлено, в конкурсную массу они не включены.
- Без договоров, актов и первичных документов невозможно предъявить требования к дебиторам на сумму [сумма] руб.: сроки исковой давности по части из них истекают.
- По выпискам банков в период с [дата] по [дата] со счёта Должника перечислено [сумма] руб. в пользу [наименования получателей] с назначением «[назначение платежа]». Без документов-оснований Заявитель лишён возможности проверить эти операции и оценить перспективы их оспаривания по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Пункт 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве распространяет данную презумпцию на лиц, обязанных организовать ведение бухгалтерского учёта и хранение документов. Такая обязанность лежала на Ответчике как на руководителе Должника.
Согласно разъяснениям пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее — Постановление № 53), под существенным затруднением процедур понимается в том числе невозможность определения и идентификации основных активов должника и выявления сделок, совершённых в период подозрительности. Эти обстоятельства подтверждаются приложенными документами.
Следовательно, пока не доказано иное, полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий (бездействия) Ответчика (пункт 1, подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве). Размер ответственности по этому основанию равен совокупному размеру требований кредиторов, оставшихся непогашенными из-за недостаточности имущества (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве), и в настоящее время не может быть определён, поскольку расчёты с кредиторами не завершены.
3. Неподача заявления должника о банкротстве (статья 61.12 Закона о банкротстве)
По данным бухгалтерской отчётности и выписок банков, не позднее [дата] Должник отвечал признакам неплатежеспособности: прекратил исполнение обязательств перед [наименование кредитора] по договору от [дата] № [номер] на сумму [сумма] руб., а по итогам [год] его обязательства на [сумма] руб. превысили стоимость активов. Последующие поступления не покрывали даже текущих платежей, а план выхода из кризиса Ответчиком не составлялся и не исполнялся.
Добросовестный и разумный руководитель должен был осознать объективное банкротство Должника не позднее [дата] (пункт 9 Постановления № 53). Обязанность обратиться в арбитражный суд с заявлением должника возникла в срок не позднее месяца, то есть до [дата] (пункты 1 и 2 статьи 9 Закона о банкротстве). Ответчик как единственный участник также не принял решение об обращении в суд (пункт 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве). Заявление не подано; дело возбуждено по заявлению кредитора [наименование] только [дата].
После [дата истечения месячного срока] и до возбуждения дела у Должника возникли следующие обязательства, включённые в реестр и оставшиеся непогашенными:
- перед [наименование кредитора] по договору [вид договора] от [дата] № [номер] — [сумма] руб.;
- перед ФНС России по налогу [наименование] за [период] — [сумма] руб.;
- перед [наименование кредитора] по [основание] — [сумма] руб.
Итого: [сумма] руб. Сведений о том, что кредиторы знали о наличии оснований для обращения Должника в суд до возникновения этих обязательств, не имеется (пункт 3 статьи 61.12 Закона о банкротстве).
В силу пунктов 1 и 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве Ответчик несёт субсидиарную ответственность в размере указанных обязательств. Бремя доказывания отсутствия причинной связи между неподачей заявления и невозможностью удовлетворения требований кредиторов лежит на Ответчике.
4. Право на подачу заявления и срок
Заявление подаётся конкурсным управляющим от имени Должника по основанию статьи 61.11 и в интересах кредиторов, указанных в пункте 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве, по основанию статьи 61.12 (пункты 1 и 2 статьи 61.14 Закона о банкротстве). Срок, установленный пунктом 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве, не пропущен: о неисполнении Ответчиком обязанности по передаче документов Заявитель узнал не ранее [дата], Должник признан банкротом [дата].
5. Обоснование обеспечительных мер
Размер требований кредиторов, которые могут быть взысканы с Ответчика, составляет не менее [сумма] руб. Ответчик уклоняется от передачи документов и исполнения определения суда, что свидетельствует о риске сокрытия имущества. По сведениям [Росреестра / ГИБДД] за Ответчиком зарегистрированы [объект недвижимости, кадастровый номер], [транспортное средство, VIN]. [Дополнительно: после возбуждения дела Ответчик произвёл отчуждение [имущество] по договору от [дата].]
Непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности (часть 2 статьи 90 АПК РФ). Испрашиваемая мера соразмерна требованию, поскольку ограничена суммой реестра, и не лишает Ответчика средств на разумные расходы на жизнь и оплату представителя (пункт 36(1) Постановления № 53).
6. Ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины
Денежных средств в конкурсной массе недостаточно для уплаты государственной пошлины, исчисляемой по подпункту 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, а размер ответственности на дату подачи заявления не определён. Остаток на основном счёте Должника на [дата] составляет [сумма] руб. (справка банка прилагается).
На основании изложенного, руководствуясь статьями 61.10–61.12, 61.14, 61.16 Закона о банкротстве, статьями 90, 91, 102, 223 АПК РФ, статьёй 333.41 Налогового кодекса РФ,
ПРОШУ:
- Признать доказанным наличие оснований для привлечения [ФИО ответчика] к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «[наименование должника]» по подпункту 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
- Признать доказанным наличие оснований для привлечения [ФИО ответчика] к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «[наименование должника]» по статье 61.12 Закона о банкротстве в размере [сумма] руб.
- Приостановить рассмотрение заявления в части определения размера субсидиарной ответственности по статье 61.11 Закона о банкротстве до окончания расчётов с кредиторами.
- В порядке обеспечения наложить арест на имущество и денежные средства [ФИО ответчика], [дата] года рождения, ИНН [номер], в пределах [сумма] руб., за исключением денежных средств в размере, необходимом для разумных расходов на жизнь Ответчика и его иждивенцев.
- Предоставить Заявителю отсрочку уплаты государственной пошлины до рассмотрения заявления по существу.
Приложения:
- Выписки из ЕГРЮЛ в отношении Должника (текущая и исторические сведения о руководителе и участниках).
- Решение суда от [дата] о признании Должника банкротом; определение суда от [дата] об истребовании документов.
- Запрос Заявителя от [дата] с доказательствами отправки; исполнительный лист и постановление о возбуждении исполнительного производства.
- Бухгалтерская (финансовая) отчётность Должника за [годы], полученная из ГИР БО.
- Выписки по банковским счетам Должника за [период].
- Реестр требований кредиторов на [дата]; перечень обязательств, возникших после [дата].
- Сведения [Росреестра / ГИБДД] об имуществе Ответчика.
- Справка банка об остатке денежных средств на счёте Должника.
- Доказательства направления копии заявления Ответчику.
[дата]
Конкурсный управляющий ООО «[наименование должника]» [подпись] [ФИО]
Похожие образцы
Все: документы по банкротствуОтзыв бывшего директора из ЕГРЮЛ, которого конкурсный управляющий привлекает к субсидиарной ответственности по ст. 61.11 Закона о банкротстве, а фактический владелец в заявлении не назван. Ответчик не спорит с формальным статусом, а доказывает номинальность: кто предложил должность, кому выдана генеральная доверенность, у кого были ключ ЭП и «Банк-клиент», какие указания приходили в мессенджере. Отдельный раздел раскрывает неизвестные управляющему сведения: платежи без встречного исполнения подконтрольной бенефициару фирме и выведенный автомобиль. В просительной части: привлечь бенефициара соответчиком (ч. 5 ст. 46 АПК, п. 37(4) Пленума № 53), истребовать у банка IP-адреса входа в ДБО, вызвать главбуха и уменьшить размер ответственности по п. 9 ст. 61.11. Подавайте отзыв до подготовки дела к разбирательству.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся конкурсным кредитором в деле о банкротстве, когда управляющий распродал станочный парк должника вдвое дешевле рынка. Фабула выстроена по сообщениям ЕФРСБ: требование кредитора о привлечении оценщика по п. 1 ст. 139 проигнорировано, разнородное оборудование выставлено одним лотом по балансовой цене и после двух пустых аукционов ушло на публичном предложении покупателю, связанному с бывшим директором. Отдельно обоснованы три нарушения: оценка, единый лот (позиция ВС № 305-ЭС16-13381(4)), нераскрытая заинтересованность по п. 11 и 15 ст. 110. Убытки считаются как разница между ретроспективной рыночной стоимостью и ценой продажи, причинная связь подтверждается спросом на отдельные станки. Взыскание просят в пользу должника, страховщиков и СРО привлекают третьими лицами. Приложите доказательства направления им копий, иначе заявление оставят без движения.
DOCX15 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Заявление ООО, которое подало заявку на аукцион по продаже имущества должника и внесло задаток, но не было допущено к торгам. Организатор сослался на «непоступление» задатка по выписке на начало последнего дня приёма заявок, хотя деньги зачислены в тот же день. Описательная часть даёт хронологию: сообщение в ЕФРСБ, заявка, платёжка и подтверждение банка о времени зачисления, протокол, итоги торгов с минимальным ростом цены. Обоснование опирается на абз. 5 п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве (значение имеет дата протокола), решение ВС № АКПИ22-1035, определение СКЭС № 306-ЭС16-3230 о недопустимости формального отсечения участников и ст. 449 ГК РФ. Суд просят признать торги и договор с победителем недействительными, применить реституцию и истребовать выписку по специальному счёту. Совет: одновременно заявите обеспечительные меры, чтобы объект не перепродали.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся кредитором-ООО, который хочет погасить все налоговые требования из реестра и занять место ФНС. В описательной части перечисляются определения о включении требований уполномоченного органа с разбивкой на основной долг, пени и штрафы и указанием очереди. Отдельно отмечено, что споров о составе этих требований нет и чужих заявлений о намерении не поступало. Срок погашения указывается в рабочих днях в пределах 30 дней, установленных п. 3 ст. 129.1. Блок о независимости заявителя и собственных деньгах страхует от возражений по п. 12 и 13 Пленума ВС № 41. В просительной части суд просят указать размер требований и реквизиты, предложить налоговой представить уведомление по п. 8 ст. 129.1 и назначить заседание по итогам. Платите только после определения и строго по реквизитам из уведомления ФНС: платёж в обход этого порядка ВС признаёт ненадлежащим.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Текст сообщения для ЕФРСФДЮЛ, которое кредитор-ООО публикует до подачи заявления о банкротстве должника-ООО. Без такой публикации право на обращение в суд не возникает (п. 2.1 ст. 7 Закона о банкротстве), и заявление возвращают. В уведомлении указаны ОГРН, ИНН и адреса обеих компаний, договор и срок оплаты, реквизиты вступившего в силу решения арбитражного суда, исполнительный лист и исполнительное производство. Сумма требования разбита на основной долг, неустойку и пошлину, чтобы было видно превышение порога 2 млн руб. без санкций и трёхмесячную просрочку. Отдельно названы суд по месту нахождения должника и период подачи с учётом 15 и 30 дней, а также реквизиты для добровольного погашения. Текст подписывается КЭП руководителя кредитора. Заявление о банкротстве подавайте не раньше чем через 15 полных календарных дней после публикации и до истечения 30 дней.
DOCX11 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Заявление подаёт гражданин в процедуре реализации имущества, когда финансовый управляющий оставляет ему из зарплаты прожиточный минимум только на него самого, а в средствах на детей отказывает, ссылаясь на обязанность второго родителя. Это заявление о разрешении разногласий по абз. 2 п. 3 ст. 213.25 и п. 2 ст. 60 Закона о банкротстве: фиксируются обращение к управляющему и его ответ, далее абз. 8 ч. 1 ст. 446 ГПК, ст. 80 СК, п. 1 Пленума ВС № 48 и вывод Постановления КС от 14.04.2022 № 15-П о том, что минимум на ребёнка исключается полностью. Расчёт сравнивает региональный и общероссийский минимум на 2026 год. В просительной части — ежемесячное исключение «на соответствующий период», чтобы не подавать новое заявление после индексации, и срок перечисления денег на счёт должника. Совет: приложите документ о совместном проживании детей, а не только свидетельства о рождении.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.