Заявление конкурсного управляющего о привлечении бывшего директора и единственного участника ООО к субсидиарной ответственности (подп. 2 п. 2 ст. 61.11, ст. 61.12 Закона о банкротстве)

Подаётся конкурсным управляющим ООО в деле о банкротстве, когда бывший директор, он же единственный участник, не передал бухгалтерию и не подал вовремя заявление о банкротстве. Статус КДЛ обоснован двумя презумпциями п. 4 ст. 61.10. Блок по подп. 2 п. 2 ст. 61.11 построен так, как требует п. 24 Пленума ВС № 53: запрос, определение об истребовании, исполнительное производство и показ последствий — какие активы из баланса не найдены, какую дебиторку нельзя взыскать, какие платежи невозможно проверить на оспоримость. Блок по ст. 61.12 содержит дату объективного банкротства, истечение месячного срока по ст. 9 и перечень новых обязательств. В просительной части — признание оснований, приостановление спора в части размера, арест в пределах реестра с оговоркой о средствах на жизнь (п. 36(1) Пленума № 53) и отсрочка госпошлины. Подавайте после истребования документов через суд.

DOCX, 15 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.

Скачать .docx бесплатно

В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
[адрес суда]

Дело № [номер дела о банкротстве]

Заявитель: конкурсный управляющий ООО «[наименование должника]»
[ФИО конкурсного управляющего], ИНН [номер], СНИЛС [номер]
член [наименование СРО]
адрес для корреспонденции: [адрес]
телефон: [номер], e-mail: [адрес]

Должник: Общество с ограниченной ответственностью «[наименование]»
ОГРН [номер], ИНН [номер]
адрес: [адрес по ЕГРЮЛ]

Ответчик: [ФИО], [дата] года рождения
место рождения: [место рождения]
паспорт [серия, номер], ИНН [номер], СНИЛС [номер]
адрес регистрации: [адрес]

Размер требований, включённых в реестр: [сумма] руб.
Госпошлина: ходатайство об отсрочке

ЗАЯВЛЕНИЕ

о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности и о принятии обеспечительных мер

Определением Арбитражного суда [наименование субъекта РФ] от [дата] возбуждено дело о банкротстве ООО «[наименование должника]» (далее — Должник). Решением суда от [дата] Должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён(а) [ФИО] (далее — Заявитель).

В реестр требований кредиторов включены требования на общую сумму [сумма] руб., в том числе третьей очереди — [сумма] руб. Текущие обязательства составляют [сумма] руб. Имущество, выявленное в ходе процедуры, оценено в [сумма] руб. и заведомо недостаточно для расчётов с кредиторами.

1. Ответчик является контролирующим должника лицом

Согласно выписке из ЕГРЮЛ [ФИО ответчика] (далее — Ответчик) с [дата] по дату признания Должника банкротом являлся(лась) генеральным директором Должника, а с [дата] по настоящее время — единственным участником Должника с долей 100 % уставного капитала.

Таким образом, Ответчик в течение трёх лет до возникновения признаков банкротства и после их возникновения имел(а) право давать Должнику обязательные указания и определять его действия. Статус контролирующего лица презюмируется по двум основаниям: подпунктам 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).

2. Непередача документации Должника (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве)

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трёх дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан передать ему бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности.

[дата] Заявитель направил Ответчику запрос о передаче документации (почтовый идентификатор [номер]). Запрос оставлен без исполнения. Определением суда от [дата] по настоящему делу на Ответчика возложена обязанность передать Заявителю документацию Должника. Выдан исполнительный лист серии [серия] № [номер], возбуждено исполнительное производство № [номер] от [дата]. До настоящего времени документы не переданы [либо: переданы частично по акту от [дата] — только учредительные документы и [перечень]].

Отсутствие документации существенно затруднило проведение конкурсного производства:

  1. По бухгалтерскому балансу за [год] у Должника числились запасы на сумму [сумма] руб., основные средства на сумму [сумма] руб. и дебиторская задолженность на сумму [сумма] руб. Без первичных документов и расшифровок эти активы не выявлены, их местонахождение не установлено, в конкурсную массу они не включены.
  2. Без договоров, актов и первичных документов невозможно предъявить требования к дебиторам на сумму [сумма] руб.: сроки исковой давности по части из них истекают.
  3. По выпискам банков в период с [дата] по [дата] со счёта Должника перечислено [сумма] руб. в пользу [наименования получателей] с назначением «[назначение платежа]». Без документов-оснований Заявитель лишён возможности проверить эти операции и оценить перспективы их оспаривания по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Пункт 4 статьи 61.11 Закона о банкротстве распространяет данную презумпцию на лиц, обязанных организовать ведение бухгалтерского учёта и хранение документов. Такая обязанность лежала на Ответчике как на руководителе Должника.

Согласно разъяснениям пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее — Постановление № 53), под существенным затруднением процедур понимается в том числе невозможность определения и идентификации основных активов должника и выявления сделок, совершённых в период подозрительности. Эти обстоятельства подтверждаются приложенными документами.

Следовательно, пока не доказано иное, полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий (бездействия) Ответчика (пункт 1, подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве). Размер ответственности по этому основанию равен совокупному размеру требований кредиторов, оставшихся непогашенными из-за недостаточности имущества (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве), и в настоящее время не может быть определён, поскольку расчёты с кредиторами не завершены.

3. Неподача заявления должника о банкротстве (статья 61.12 Закона о банкротстве)

По данным бухгалтерской отчётности и выписок банков, не позднее [дата] Должник отвечал признакам неплатежеспособности: прекратил исполнение обязательств перед [наименование кредитора] по договору от [дата] № [номер] на сумму [сумма] руб., а по итогам [год] его обязательства на [сумма] руб. превысили стоимость активов. Последующие поступления не покрывали даже текущих платежей, а план выхода из кризиса Ответчиком не составлялся и не исполнялся.

Добросовестный и разумный руководитель должен был осознать объективное банкротство Должника не позднее [дата] (пункт 9 Постановления № 53). Обязанность обратиться в арбитражный суд с заявлением должника возникла в срок не позднее месяца, то есть до [дата] (пункты 1 и 2 статьи 9 Закона о банкротстве). Ответчик как единственный участник также не принял решение об обращении в суд (пункт 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве). Заявление не подано; дело возбуждено по заявлению кредитора [наименование] только [дата].

После [дата истечения месячного срока] и до возбуждения дела у Должника возникли следующие обязательства, включённые в реестр и оставшиеся непогашенными:

  1. перед [наименование кредитора] по договору [вид договора] от [дата] № [номер] — [сумма] руб.;
  2. перед ФНС России по налогу [наименование] за [период] — [сумма] руб.;
  3. перед [наименование кредитора] по [основание] — [сумма] руб.

Итого: [сумма] руб. Сведений о том, что кредиторы знали о наличии оснований для обращения Должника в суд до возникновения этих обязательств, не имеется (пункт 3 статьи 61.12 Закона о банкротстве).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве Ответчик несёт субсидиарную ответственность в размере указанных обязательств. Бремя доказывания отсутствия причинной связи между неподачей заявления и невозможностью удовлетворения требований кредиторов лежит на Ответчике.

4. Право на подачу заявления и срок

Заявление подаётся конкурсным управляющим от имени Должника по основанию статьи 61.11 и в интересах кредиторов, указанных в пункте 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве, по основанию статьи 61.12 (пункты 1 и 2 статьи 61.14 Закона о банкротстве). Срок, установленный пунктом 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве, не пропущен: о неисполнении Ответчиком обязанности по передаче документов Заявитель узнал не ранее [дата], Должник признан банкротом [дата].

5. Обоснование обеспечительных мер

Размер требований кредиторов, которые могут быть взысканы с Ответчика, составляет не менее [сумма] руб. Ответчик уклоняется от передачи документов и исполнения определения суда, что свидетельствует о риске сокрытия имущества. По сведениям [Росреестра / ГИБДД] за Ответчиком зарегистрированы [объект недвижимости, кадастровый номер], [транспортное средство, VIN]. [Дополнительно: после возбуждения дела Ответчик произвёл отчуждение [имущество] по договору от [дата].]

Непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности (часть 2 статьи 90 АПК РФ). Испрашиваемая мера соразмерна требованию, поскольку ограничена суммой реестра, и не лишает Ответчика средств на разумные расходы на жизнь и оплату представителя (пункт 36(1) Постановления № 53).

6. Ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины

Денежных средств в конкурсной массе недостаточно для уплаты государственной пошлины, исчисляемой по подпункту 9 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, а размер ответственности на дату подачи заявления не определён. Остаток на основном счёте Должника на [дата] составляет [сумма] руб. (справка банка прилагается).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 61.10–61.12, 61.14, 61.16 Закона о банкротстве, статьями 90, 91, 102, 223 АПК РФ, статьёй 333.41 Налогового кодекса РФ,

ПРОШУ:

  1. Признать доказанным наличие оснований для привлечения [ФИО ответчика] к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «[наименование должника]» по подпункту 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
  2. Признать доказанным наличие оснований для привлечения [ФИО ответчика] к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «[наименование должника]» по статье 61.12 Закона о банкротстве в размере [сумма] руб.
  3. Приостановить рассмотрение заявления в части определения размера субсидиарной ответственности по статье 61.11 Закона о банкротстве до окончания расчётов с кредиторами.
  4. В порядке обеспечения наложить арест на имущество и денежные средства [ФИО ответчика], [дата] года рождения, ИНН [номер], в пределах [сумма] руб., за исключением денежных средств в размере, необходимом для разумных расходов на жизнь Ответчика и его иждивенцев.
  5. Предоставить Заявителю отсрочку уплаты государственной пошлины до рассмотрения заявления по существу.

Приложения:

  1. Выписки из ЕГРЮЛ в отношении Должника (текущая и исторические сведения о руководителе и участниках).
  2. Решение суда от [дата] о признании Должника банкротом; определение суда от [дата] об истребовании документов.
  3. Запрос Заявителя от [дата] с доказательствами отправки; исполнительный лист и постановление о возбуждении исполнительного производства.
  4. Бухгалтерская (финансовая) отчётность Должника за [годы], полученная из ГИР БО.
  5. Выписки по банковским счетам Должника за [период].
  6. Реестр требований кредиторов на [дата]; перечень обязательств, возникших после [дата].
  7. Сведения [Росреестра / ГИБДД] об имуществе Ответчика.
  8. Справка банка об остатке денежных средств на счёте Должника.
  9. Доказательства направления копии заявления Ответчику.

[дата]

Конкурсный управляющий ООО «[наименование должника]» [подпись] [ФИО]

  • Отзыв номинального директора на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности с раскрытием фактического руководителя (п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве)

    Отзыв бывшего директора из ЕГРЮЛ, которого конкурсный управляющий привлекает к субсидиарной ответственности по ст. 61.11 Закона о банкротстве, а фактический владелец в заявлении не назван. Ответчик не спорит с формальным статусом, а доказывает номинальность: кто предложил должность, кому выдана генеральная доверенность, у кого были ключ ЭП и «Банк-клиент», какие указания приходили в мессенджере. Отдельный раздел раскрывает неизвестные управляющему сведения: платежи без встречного исполнения подконтрольной бенефициару фирме и выведенный автомобиль. В просительной части: привлечь бенефициара соответчиком (ч. 5 ст. 46 АПК, п. 37(4) Пленума № 53), истребовать у банка IP-адреса входа в ДБО, вызвать главбуха и уменьшить размер ответственности по п. 9 ст. 61.11. Подавайте отзыв до подготовки дела к разбирательству.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
  • Заявление конкурсного кредитора о взыскании с конкурсного управляющего убытков за продажу имущества по заниженной цене (п. 4 ст. 20.4, ст. 139 Закона № 127-ФЗ)

    Подаётся конкурсным кредитором в деле о банкротстве, когда управляющий распродал станочный парк должника вдвое дешевле рынка. Фабула выстроена по сообщениям ЕФРСБ: требование кредитора о привлечении оценщика по п. 1 ст. 139 проигнорировано, разнородное оборудование выставлено одним лотом по балансовой цене и после двух пустых аукционов ушло на публичном предложении покупателю, связанному с бывшим директором. Отдельно обоснованы три нарушения: оценка, единый лот (позиция ВС № 305-ЭС16-13381(4)), нераскрытая заинтересованность по п. 11 и 15 ст. 110. Убытки считаются как разница между ретроспективной рыночной стоимостью и ценой продажи, причинная связь подтверждается спросом на отдельные станки. Взыскание просят в пользу должника, страховщиков и СРО привлекают третьими лицами. Приложите доказательства направления им копий, иначе заявление оставят без движения.

    DOCX15 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
  • Заявление участника торгов о признании недействительными торгов в деле о банкротстве из-за необоснованного отказа в допуске по задатку (ст. 110 Закона о банкротстве, ст. 449 ГК РФ)

    Заявление ООО, которое подало заявку на аукцион по продаже имущества должника и внесло задаток, но не было допущено к торгам. Организатор сослался на «непоступление» задатка по выписке на начало последнего дня приёма заявок, хотя деньги зачислены в тот же день. Описательная часть даёт хронологию: сообщение в ЕФРСБ, заявка, платёжка и подтверждение банка о времени зачисления, протокол, итоги торгов с минимальным ростом цены. Обоснование опирается на абз. 5 п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве (значение имеет дата протокола), решение ВС № АКПИ22-1035, определение СКЭС № 306-ЭС16-3230 о недопустимости формального отсечения участников и ст. 449 ГК РФ. Суд просят признать торги и договор с победителем недействительными, применить реституцию и истребовать выписку по специальному счёту. Совет: одновременно заявите обеспечительные меры, чтобы объект не перепродали.

    DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
  • Заявление кредитора о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей в конкурсном производстве (ст. 129.1 Закона № 127-ФЗ)

    Подаётся кредитором-ООО, который хочет погасить все налоговые требования из реестра и занять место ФНС. В описательной части перечисляются определения о включении требований уполномоченного органа с разбивкой на основной долг, пени и штрафы и указанием очереди. Отдельно отмечено, что споров о составе этих требований нет и чужих заявлений о намерении не поступало. Срок погашения указывается в рабочих днях в пределах 30 дней, установленных п. 3 ст. 129.1. Блок о независимости заявителя и собственных деньгах страхует от возражений по п. 12 и 13 Пленума ВС № 41. В просительной части суд просят указать размер требований и реквизиты, предложить налоговой представить уведомление по п. 8 ст. 129.1 и назначить заседание по итогам. Платите только после определения и строго по реквизитам из уведомления ФНС: платёж в обход этого порядка ВС признаёт ненадлежащим.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
  • Уведомление кредитора о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО для публикации на Федресурсе (п. 2.1 ст. 7 Закона № 127-ФЗ)

    Текст сообщения для ЕФРСФДЮЛ, которое кредитор-ООО публикует до подачи заявления о банкротстве должника-ООО. Без такой публикации право на обращение в суд не возникает (п. 2.1 ст. 7 Закона о банкротстве), и заявление возвращают. В уведомлении указаны ОГРН, ИНН и адреса обеих компаний, договор и срок оплаты, реквизиты вступившего в силу решения арбитражного суда, исполнительный лист и исполнительное производство. Сумма требования разбита на основной долг, неустойку и пошлину, чтобы было видно превышение порога 2 млн руб. без санкций и трёхмесячную просрочку. Отдельно названы суд по месту нахождения должника и период подачи с учётом 15 и 30 дней, а также реквизиты для добровольного погашения. Текст подписывается КЭП руководителя кредитора. Заявление о банкротстве подавайте не раньше чем через 15 полных календарных дней после публикации и до истечения 30 дней.

    DOCX11 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать
  • Заявление должника об исключении из конкурсной массы прожиточного минимума на себя и двоих детей (п. 3 ст. 213.25 Закона о банкротстве, ст. 446 ГПК РФ)

    Заявление подаёт гражданин в процедуре реализации имущества, когда финансовый управляющий оставляет ему из зарплаты прожиточный минимум только на него самого, а в средствах на детей отказывает, ссылаясь на обязанность второго родителя. Это заявление о разрешении разногласий по абз. 2 п. 3 ст. 213.25 и п. 2 ст. 60 Закона о банкротстве: фиксируются обращение к управляющему и его ответ, далее абз. 8 ч. 1 ст. 446 ГПК, ст. 80 СК, п. 1 Пленума ВС № 48 и вывод Постановления КС от 14.04.2022 № 15-П о том, что минимум на ребёнка исключается полностью. Расчёт сравнивает региональный и общероссийский минимум на 2026 год. В просительной части — ежемесячное исключение «на соответствующий период», чтобы не подавать новое заявление после индексации, и срок перечисления денег на счёт должника. Совет: приложите документ о совместном проживании детей, а не только свидетельства о рождении.

    DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.

    Скачать