Заявление конкурсного управляющего о признании недействительным зачёта, совершённого кредитором перед банкротством (ст. 61.3, п. 4 ст. 61.6 Закона № 127-ФЗ)
Подаётся конкурсным управляющим в деле о банкротстве, когда поставщик за три недели до принятия заявления о банкротстве погасил свой долг по аренде склада встречным требованием об оплате товара. Фабула построена на двух независимых договорах, поставке и аренде, и расчёте срока в днях от даты получения заявления о зачёте до определения о принятии заявления. Предпочтение показано по абз. 5 п. 1 ст. 61.3 через сравнение с пропорциональным удовлетворением в третьей очереди. Отдельные блоки отвечают на типовые возражения: почему это не сальдирование (п. 16–17 Обзора ВС за 2022 год и определение № 305-ЭС25-7233) и почему не применяется порог 1 % активов. Осведомлённость кредитора приведена запасным доводом на случай спора о дате зачёта. В просительной части восстанавливаются обе задолженности по п. 4 ст. 61.6. Не забудьте сообщение в ЕФРСБ и копию ответчику заказным письмом.
DOCX, 14 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]
Дело № [А00-0000/2026]
Заявитель: конкурсный управляющий ООО «[наименование должника]» [ФИО арбитражного управляющего]
Адрес для корреспонденции: [адрес], тел. [телефон], e-mail: [e-mail]
Должник: ООО «[наименование должника]»
ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН], адрес: [адрес]
Ответчик (сторона сделки): ООО «[наименование поставщика]»
ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН], адрес: [адрес]
Заявление о признании недействительным зачёта встречных требований и применении последствий недействительности сделки
(ст. 61.3, 61.6, 61.8, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»)
Определением Арбитражного суда [наименование субъекта РФ] от [дата] принято к производству заявление [наименование заявителя] о признании ООО «[наименование должника]» (далее — Должник) несостоятельным (банкротом). Решением суда от [дата] Должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён [ФИО].
1. Обстоятельства совершения зачёта
Между Должником и ООО «[наименование поставщика]» (далее — Ответчик) действовали два самостоятельных договора:
- Договор поставки от [дата] № [номер], по которому Ответчик поставлял Должнику [вид продукции]. По акту сверки на [дата] задолженность Должника за поставленный товар составляла [9 800 000] руб.
- Договор аренды нежилого помещения от [дата] № [номер], по которому Должник передал Ответчику во временное владение и пользование складское помещение площадью [площадь] кв. м по адресу: [адрес]. Задолженность Ответчика по арендной плате за [период] составляла [4 350 000] руб., что подтверждается счетами, актами и актом сверки на [дата].
[дата] Ответчик направил Должнику заявление о зачёте встречных однородных требований № [номер], которым прекратил обязательство Должника по оплате товара в сумме [4 350 000] руб. встречным требованием Должника об уплате арендной платы в той же сумме. Заявление получено Должником [дата], что подтверждается [отметкой о вручении / отчётом об отслеживании почтового отправления № ...].
Заявление о признании Должника банкротом принято судом [дата]. Таким образом, зачёт совершён за [21] день до принятия заявления, то есть в течение одного месяца, установленного п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
2. Зачёт является сделкой, повлекшей предпочтение
Заявление о зачёте является односторонней сделкой (п. 2 ст. 154, ст. 410 ГК РФ, п. 17 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6) и может быть оспорено по правилам главы III.1 Закона о банкротстве независимо от того, какой стороной оно сделано (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве, подп. 1 п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, далее — Постановление № 63).
На дату зачёта у Должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами, срок исполнения которых наступил: перед ООО «[наименование]» на сумму [сумма] руб. по договору от [дата] № [номер], перед ООО «[наименование]» на сумму [сумма] руб., перед ФНС России на сумму [сумма] руб. Эти требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов Должника определениями суда от [даты].
Общий размер требований третьей очереди, включённых в реестр, составляет [сумма] руб. Стоимость выявленного имущества Должника по результатам инвентаризации составляет [сумма] руб. (сообщение ЕФРСБ от [дата] № [номер]). Ожидаемое удовлетворение требований кредиторов третьей очереди не превысит [процент] %.
Без зачёта требование Ответчика в сумме [4 350 000] руб. подлежало бы включению в реестр и удовлетворению пропорционально с другими кредиторами третьей очереди, а его долг по арендной плате был бы взыскан в конкурсную массу в полном объёме. В результате зачёта Ответчик получил полное удовлетворение своего требования, а конкурсная масса лишилась дебиторской задолженности в той же сумме. Тем самым Ответчику оказано большее предпочтение, чем было бы оказано при расчётах в порядке очерёдности (абз. 5 п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве). Зачёт относится именно к этому случаю (последний абзац п. 12 Постановления № 63).
Поскольку зачёт совершён в течение месяца до принятия заявления о признании Должника банкротом, для признания его недействительным достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве. Недобросовестность Ответчика доказывать не требуется (п. 11 Постановления № 63).
3. Зачёт не является сальдированием
Требования сторон возникли из разных договоров с разным предметом: поставка товара Должнику и аренда склада Ответчиком. Договоры заключены в разные даты, не объединены рамочным соглашением или общей ценой, исполнение одного не зависело от исполнения другого. Требование Должника об уплате арендной платы не является элементом расчёта цены товара и существовало как самостоятельный долг Ответчика.
Поэтому заявление Ответчика направлено на прекращение двух самостоятельных обязательств, а не на определение завершающей обязанности одной из сторон в рамках одного договора. Разъяснения о сальдировании, приведённые в п. 16 и 17 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023), к спорной ситуации неприменимы. Расширительное толкование сальдирования, выводящее из-под действия ст. 61.3 Закона о банкротстве погашение обычных долгов, недопустимо (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.03.2026 № 305-ЭС25-7233).
4. Сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности
Зачёт был разовым, ранее стороны расчёты зачётом не производили, а погашенная задолженность Должника за товар была просрочена на [количество] дней. Сумма зачёта [4 350 000] руб. превышает 1 % стоимости активов Должника, которая по бухгалтерскому балансу за [отчётный период] составляла [сумма] руб. (1 % — [сумма] руб.). Следовательно, п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве к сделке не применяется (п. 14 Постановления № 63).
5. Ответчик знал о неплатёжеспособности Должника
Хотя для месячного периода это не требуется, Заявитель указывает, что Ответчику было известно о неплатёжеспособности Должника:
- письмами от [дата] № [номер] и от [дата] № [номер] Должник просил Ответчика об отсрочке оплаты товара, ссылаясь на отсутствие денежных средств;
- [дата] Ответчик направил Должнику претензию об оплате задолженности, просроченной с [дата];
- [дата] в ЕФРСБ опубликовано уведомление ООО «[наименование]» о намерении обратиться в суд с заявлением о признании Должника банкротом (сообщение № [номер]), а заявление о зачёте направлено Ответчиком через [количество] дней после этой публикации.
Поэтому зачёт подлежит признанию недействительным и по п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, если суд придёт к выводу о его совершении за пределами месячного срока.
6. Последствия недействительности и срок давности
При признании недействительной сделки, направленной на прекращение обязательства зачётом, обязательство Должника перед кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки (абз. 1 п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве, п. 25 Постановления № 63). Соответственно восстанавливается и обязательство Ответчика перед Должником по уплате арендной платы.
Конкурсный управляющий узнал о зачёте [дата] из документов, переданных бывшим руководителем Должника по акту от [дата]. Годичный срок исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 Постановления № 63) не пропущен.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 61.1, 61.3, 61.6, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, ст. 167, 410 ГК РФ, ст. 125, 126, 223 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Признать недействительной сделку по зачёту встречных однородных требований между ООО «[наименование поставщика]» и ООО «[наименование должника]», совершённую заявлением ООО «[наименование поставщика]» от [дата] № [номер] на сумму [4 350 000] руб.
- Применить последствия недействительности сделки: восстановить задолженность ООО «[наименование поставщика]» перед ООО «[наименование должника]» по договору аренды от [дата] № [номер] в размере [4 350 000] руб. и задолженность ООО «[наименование должника]» перед ООО «[наименование поставщика]» по договору поставки от [дата] № [номер] в размере [4 350 000] руб.
- Взыскать с ООО «[наименование поставщика]» в пользу ООО «[наименование должника]» расходы по уплате государственной пошлины.
Приложения
- Документ об уплате государственной пошлины (или ходатайство об отсрочке её уплаты).
- Доказательства направления копии заявления с приложениями Ответчику заказным письмом с уведомлением о вручении.
- Распечатка сообщения в ЕФРСБ о подаче заявления об оспаривании сделки.
- Договор поставки от [дата] № [номер], товарные накладные, акт сверки.
- Договор аренды от [дата] № [номер], акты, счета, акт сверки.
- Заявление Ответчика о зачёте от [дата] № [номер] и доказательство его получения Должником.
- Определение о принятии заявления о признании Должника банкротом от [дата], решение от [дата].
- Сведения о реестре требований кредиторов и результаты инвентаризации.
- Бухгалтерский баланс Должника за [отчётный период].
- Письма Должника об отсрочке, претензия Ответчика, сообщение ЕФРСБ от [дата] № [номер].
- Акт приёма-передачи документов от бывшего руководителя Должника.
- Выписки из ЕГРЮЛ на Должника и Ответчика.
[дата]
Конкурсный управляющий ООО «[наименование должника]»
[подпись] / [ФИО]
Похожие образцы
Все: документы по банкротствуОтзыв бывшего директора из ЕГРЮЛ, которого конкурсный управляющий привлекает к субсидиарной ответственности по ст. 61.11 Закона о банкротстве, а фактический владелец в заявлении не назван. Ответчик не спорит с формальным статусом, а доказывает номинальность: кто предложил должность, кому выдана генеральная доверенность, у кого были ключ ЭП и «Банк-клиент», какие указания приходили в мессенджере. Отдельный раздел раскрывает неизвестные управляющему сведения: платежи без встречного исполнения подконтрольной бенефициару фирме и выведенный автомобиль. В просительной части: привлечь бенефициара соответчиком (ч. 5 ст. 46 АПК, п. 37(4) Пленума № 53), истребовать у банка IP-адреса входа в ДБО, вызвать главбуха и уменьшить размер ответственности по п. 9 ст. 61.11. Подавайте отзыв до подготовки дела к разбирательству.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся конкурсным кредитором в деле о банкротстве, когда управляющий распродал станочный парк должника вдвое дешевле рынка. Фабула выстроена по сообщениям ЕФРСБ: требование кредитора о привлечении оценщика по п. 1 ст. 139 проигнорировано, разнородное оборудование выставлено одним лотом по балансовой цене и после двух пустых аукционов ушло на публичном предложении покупателю, связанному с бывшим директором. Отдельно обоснованы три нарушения: оценка, единый лот (позиция ВС № 305-ЭС16-13381(4)), нераскрытая заинтересованность по п. 11 и 15 ст. 110. Убытки считаются как разница между ретроспективной рыночной стоимостью и ценой продажи, причинная связь подтверждается спросом на отдельные станки. Взыскание просят в пользу должника, страховщиков и СРО привлекают третьими лицами. Приложите доказательства направления им копий, иначе заявление оставят без движения.
DOCX15 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Заявление ООО, которое подало заявку на аукцион по продаже имущества должника и внесло задаток, но не было допущено к торгам. Организатор сослался на «непоступление» задатка по выписке на начало последнего дня приёма заявок, хотя деньги зачислены в тот же день. Описательная часть даёт хронологию: сообщение в ЕФРСБ, заявка, платёжка и подтверждение банка о времени зачисления, протокол, итоги торгов с минимальным ростом цены. Обоснование опирается на абз. 5 п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве (значение имеет дата протокола), решение ВС № АКПИ22-1035, определение СКЭС № 306-ЭС16-3230 о недопустимости формального отсечения участников и ст. 449 ГК РФ. Суд просят признать торги и договор с победителем недействительными, применить реституцию и истребовать выписку по специальному счёту. Совет: одновременно заявите обеспечительные меры, чтобы объект не перепродали.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся кредитором-ООО, который хочет погасить все налоговые требования из реестра и занять место ФНС. В описательной части перечисляются определения о включении требований уполномоченного органа с разбивкой на основной долг, пени и штрафы и указанием очереди. Отдельно отмечено, что споров о составе этих требований нет и чужих заявлений о намерении не поступало. Срок погашения указывается в рабочих днях в пределах 30 дней, установленных п. 3 ст. 129.1. Блок о независимости заявителя и собственных деньгах страхует от возражений по п. 12 и 13 Пленума ВС № 41. В просительной части суд просят указать размер требований и реквизиты, предложить налоговой представить уведомление по п. 8 ст. 129.1 и назначить заседание по итогам. Платите только после определения и строго по реквизитам из уведомления ФНС: платёж в обход этого порядка ВС признаёт ненадлежащим.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Текст сообщения для ЕФРСФДЮЛ, которое кредитор-ООО публикует до подачи заявления о банкротстве должника-ООО. Без такой публикации право на обращение в суд не возникает (п. 2.1 ст. 7 Закона о банкротстве), и заявление возвращают. В уведомлении указаны ОГРН, ИНН и адреса обеих компаний, договор и срок оплаты, реквизиты вступившего в силу решения арбитражного суда, исполнительный лист и исполнительное производство. Сумма требования разбита на основной долг, неустойку и пошлину, чтобы было видно превышение порога 2 млн руб. без санкций и трёхмесячную просрочку. Отдельно названы суд по месту нахождения должника и период подачи с учётом 15 и 30 дней, а также реквизиты для добровольного погашения. Текст подписывается КЭП руководителя кредитора. Заявление о банкротстве подавайте не раньше чем через 15 полных календарных дней после публикации и до истечения 30 дней.
DOCX11 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся конкурсным управляющим ООО в деле о банкротстве, когда бывший директор, он же единственный участник, не передал бухгалтерию и не подал вовремя заявление о банкротстве. Статус КДЛ обоснован двумя презумпциями п. 4 ст. 61.10. Блок по подп. 2 п. 2 ст. 61.11 построен так, как требует п. 24 Пленума ВС № 53: запрос, определение об истребовании, исполнительное производство и показ последствий — какие активы из баланса не найдены, какую дебиторку нельзя взыскать, какие платежи невозможно проверить на оспоримость. Блок по ст. 61.12 содержит дату объективного банкротства, истечение месячного срока по ст. 9 и перечень новых обязательств. В просительной части — признание оснований, приостановление спора в части размера, арест в пределах реестра с оговоркой о средствах на жизнь (п. 36(1) Пленума № 53) и отсрочка госпошлины. Подавайте после истребования документов через суд.
DOCX15 КБобновлён 16 окт. 2026 г.