Заявление конкурсного кредитора о признании недействительным решения собрания кредиторов о продаже доли должника без торгов (п. 4 ст. 15, п. 3 ст. 13, п. 5 ст. 139 Закона о банкротстве)
Заявление подаёт конкурсный кредитор ООО-банкрота, который голосовал «против», когда собрание голосами мажоритарного кредитора утвердило продажу 100 % доли в дочерней компании прямым договором по символической цене. Основной довод: исключение п. 5 ст. 139 Закона о банкротстве о продаже без торгов не применяется, если балансовая стоимость финансового вложения не отражает реальную. Реальную стоимость показывают выписка ЕГРН на склад дочерней компании, её отчётность в ГИР БО и критика оценки. Опора — п. 3 ст. 111, абз. 7 п. 1.1 ст. 139 и Определение СКЭС № 305-ЭС17-9625. Второй довод: материалы не дали за пять рабочих дней (п. 3 ст. 13, п. 8 Обзора ВС от 26.12.2018). Третий: связь мажоритария с покупателем. Есть расчёт 20-дневного срока, запасное требование утвердить продажу на электронных торгах на случай переквалификации спора в разногласия (п. 12 Обзора) и ходатайство о запрете заключать договор. Подавайте до истечения 20 дней с даты собрания.
DOCX, 14 КБ, обновлён 18 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование суда]
Дело № [номер дела о банкротстве]
Судья [ФИО]Заявитель (конкурсный кредитор): [наименование организации]
ИНН ______, ОГРН ______
адрес: [адрес]
телефон: ______, e-mail: ______Должник: Общество с ограниченной ответственностью «______»
ИНН ______, ОГРН ______
адрес: [адрес]Конкурсный управляющий: [ФИО]
ИНН ______, рег. номер в реестре АУ ______
адрес для корреспонденции: [адрес]Представитель собрания кредиторов: [ФИО / наименование, адрес] (если избран)
Государственная пошлина: ______ руб. (пп. 4, 9 п. 1 ст. 333.21 НК РФ)
Заявление
о признании недействительным решения собрания кредиторов (п. 4 ст. 15 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»)
1. Обстоятельства
Решением Арбитражного суда [наименование суда] от [дата] по делу № ______ ООО «______» (далее — Должник) признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён [ФИО] (далее — Управляющий).
Требование Заявителя в размере ______ руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов определением от [дата]. Это ______ % голосов от общего числа голосов кредиторов, включённых в реестр, без учёта санкций (п. 3 ст. 12 Закона о банкротстве).
[Дата] Управляющий включил в ЕФРСБ сообщение № ______ о проведении [дата собрания] собрания кредиторов. Второй вопрос повестки: «Утверждение Положения о порядке, сроках и условиях продажи доли в уставном капитале ООО ""» (далее — Положение). Должнику принадлежит 100 % доли в уставном капитале ООО «» (ОГРН ______) (далее — Дочерняя компания).
По Положению долю продают по прямому договору купли-продажи без проведения торгов по цене не ниже ______ руб. (п. ______ Положения). Обоснование: балансовая стоимость финансового вложения на последнюю отчётную дату до открытия конкурсного производства составляла ______ руб., то есть менее 100 000 руб.
[Дата], за ______ рабочих дней до собрания, Заявитель направил Управляющему письменный запрос об ознакомлении с проектом Положения, отчётом об оценке доли и бухгалтерской отчётностью Дочерней компании (запрос и доказательства получения — приложения № ______). Материалы предоставлены [дата] / не предоставлены. Сообщение в ЕФРСБ порядок ознакомления с ними не содержит / указывает только ______.
На собрании присутствовали кредиторы, обладающие ______ % голосов. По второму вопросу «за» проголосовало ООО «» ( % голосов от общего числа голосов, ______ % от присутствующих). Заявитель голосовал «против», что подтверждается бюллетенем и протоколом собрания от [дата] № ______. Сообщение о решениях включено в ЕФРСБ [дата] (№ ______).
2. Решение противоречит Закону о банкротстве: долю нельзя продавать без торгов
Продажа имущества должника в конкурсном производстве проводится на торгах в порядке п. 3–19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 Закона о банкротстве (п. 3 ст. 139). Имущественные права подлежат продаже на торгах в электронной форме (абз. 4 п. 3 ст. 111). Исключение из п. 5 ст. 139 касается имущества с балансовой стоимостью менее 100 000 руб.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ указала, что продажа без торгов — исключительный способ пополнения конкурсной массы. Если бухгалтерский учёт не отражает действительное положение дел, отчётность нельзя использовать, чтобы отнести актив к малоценному. Недостоверность оценки кредитор вправе доказывать прямо в споре о недействительности решения собрания (Определение от 02.11.2017 № 305-ЭС17-9625 по делу № А40-46798/2013).
Балансовая стоимость доли (______ руб.) равна номиналу при создании Дочерней компании и не отражает её реальную стоимость:
- Дочерней компании принадлежит нежилое здание (склад) площадью ______ кв. м, кадастровый номер ______, кадастровая стоимость ______ руб. (выписка из ЕГРН — приложение № ______);
- по бухгалтерской отчётности Дочерней компании за ______ год (ГИР БО) стоимость активов ______ руб., обязательств ______ руб., чистые активы ______ руб. (приложение № ______);
- отчёт оценщика [наименование] от [дата] № ______ определяет рыночную стоимость доли в ______ руб. Отчёт не учитывает здание / применяет необоснованную скидку ______ % (приложение № ______; возражения на отчёт — приложение № ______).
Значит, исключение п. 5 ст. 139 к доле не применяется. Даже если согласиться с Управляющим, что доля неликвидна, продажа за символическую цену не пополняет конкурсную массу. В такой ситуации закон предусматривает иные последствия невозможности продажи (п. 8 ст. 142 Закона о банкротстве; Определение № 305-ЭС17-9625).
Решение противоречит и требованию абз. 7 п. 1.1 ст. 139 Закона о банкротстве: порядок, сроки и условия продажи должны обеспечивать реализацию имущества по наиболее высокой цене и привлечение наибольшего числа покупателей. Прямой договор с заранее определённым покупателем исключает конкуренцию.
3. Нарушено право Заявителя на ознакомление с материалами
Лицо, проводящее собрание, обязано обеспечить возможность ознакомления с материалами не менее чем за пять рабочих дней до собрания (абз. 7 п. 3 ст. 13 Закона о банкротстве). Вопрос о порядке продажи имущества существенен для кредиторов. Чтобы сформировать позицию, им нужно заранее изучить само положение и сведения о стоимости актива (п. 8 Обзора судебной практики, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018; далее — Обзор).
Заявитель запросил материалы своевременно, но не получил их в установленный срок / получил [дата], за ______ рабочих дней до собрания. Поэтому он не смог проверить оценку и подготовить альтернативный проект Положения.
Заявитель голосовал «против». Ограничение п. 11 Обзора для кредиторов, голосовавших «за» или воздержавшихся, к нему не относится.
4. Решение принято голосами лица, заинтересованного в продаже
ООО «______», голоса которого определили исход голосования, связано с потенциальным покупателем доли ______ [указать связь: общий участник / руководитель, сведения ЕГРЮЛ — приложение № ______]. Предложение о покупке доли от ______ поступило Управляющему [дата] (приложение № ______). Голосование мажоритарного кредитора за продажу без торгов связанному лицу направлено на получение актива в обход конкурентной процедуры. Это не соответствует требованию добросовестности (п. 3 и 4 ст. 1, ст. 10 ГК РФ) и подтверждает доводы разделов 2 и 3.
5. Нарушение прав Заявителя и срок
Решение позволяет продать актив стоимостью около ______ руб. за ______ руб. Конкурсная масса уменьшается на разницу, а с ней и сумма, на которую Заявитель вправе рассчитывать в третьей очереди. Тем самым нарушено его право на соразмерное удовлетворение требований (п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве; Определение № 305-ЭС17-9625).
Решение принято [дата]. Двадцатидневный срок, установленный абз. 2 п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве, истекает [дата]. Заявление подано в пределах срока.
6. Обеспечительная мера
Управляющий вправе заключить договор купли-продажи доли сразу после собрания, то есть до рассмотрения заявления. Если договор будет заключён и сведения о новом участнике внесут в ЕГРЮЛ, вернуть долю удастся только в отдельном споре о недействительности сделки. Конкурсная масса и Заявитель понесут значительный ущерб, а судебный акт по настоящему заявлению будет трудно исполнить (ч. 2 ст. 90 АПК РФ). Запрет не нарушает баланс интересов: Положение ещё не исполнено, а сам запрет носит временный характер.
На основании изложенного, руководствуясь п. 4 ст. 15, п. 1 ст. 46, ст. 60 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 90, 91, 223 АПК РФ,
прошу:
- Признать недействительным решение собрания кредиторов ООО «» от [дата] по второму вопросу повестки дня об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи доли в уставном капитале ООО «» (протокол от [дата] № ______).
- Если суд квалифицирует требование как разногласия относительно порядка продажи имущества (п. 12 Обзора), разрешить разногласия и утвердить следующие условия продажи доли: продажа на открытых торгах в электронной форме в форме аукциона по правилам ст. 110, 111, 139 Закона о банкротстве; начальная цена ______ руб. [по отчёту оценщика от ______ № ______]; оператор электронной площадки ______.
- В порядке обеспечения запретить конкурсному управляющему ООО «» [ФИО] заключать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «» (ОГРН ______) и совершать иные действия по исполнению решения собрания кредиторов от [дата] по второму вопросу повестки дня до вынесения определения по настоящему заявлению.
- Истребовать у конкурсного управляющего подлинники бюллетеней, доказательства уведомления кредиторов и предоставления им материалов к собранию от [дата] (ч. 4 ст. 66 АПК РФ), если они не будут представлены добровольно.
Приложения:
- Документ об уплате государственной пошлины.
- Определение о включении требования Заявителя в реестр от [дата].
- Сообщения ЕФРСБ о проведении собрания № ______ и о его результатах № ______.
- Протокол собрания кредиторов от [дата] № ______, бюллетень Заявителя.
- Запрос Заявителя об ознакомлении с материалами и доказательства его получения.
- Выписка из ЕГРН на здание, принадлежащее ООО «______».
- Бухгалтерская отчётность ООО «______» за ______ год (ГИР БО).
- Отчёт об оценке доли от [дата] № ______ и возражения на него.
- Выписки из ЕГРЮЛ на ООО «» (кредитор) и ООО «» (покупатель).
- Доказательства направления копии заявления конкурсному управляющему, представителю собрания кредиторов и ООО «______».
- Доверенность представителя.
[Должность, наименование заявителя]
______ / [ФИО]
[Дата]
Похожие образцы
Все: документы по банкротствуЗаявление подаёт банк, чьё требование по кредитному договору включено в реестр как обеспеченное ипотекой склада и земельного участка ООО в конкурсном производстве. Управляющий не публикует условия банка, а собрание кредиторов утвердило продажу залога единым лотом с незаложенным оборудованием через внешнего организатора за 3% от цены. Сначала подтверждён статус: требование заявлено до закрытия реестра, специальные права по п. 4 Пленума ВАС № 58 сохраняются. Затем три довода: собрание не решает судьбу залога (абз. 2 п. 9 Пленума № 58), единый лот без письменного согласия невозможен (абз. 3 п. 4 ст. 138, определение СКЭС № 305-ЭС16-10852), торги ведёт управляющий за твёрдую сумму (определение № 308-ЭС19-449). Условия банка расписаны по пунктам: цена по отчёту, шаг 5%, задаток, повторные торги, публичное предложение с ценой отсечения, сохранность, распределение 80/15/5. Есть резервное условие о доле банка в процентах на случай единого лота и запрет торгов как обеспечительная мера.
DOCX15 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Образец запроса финансового управляющего в цифровой депозитарий или организацию, осуществляющую обмен цифровых валют, о криптоактивах гражданина-банкрота. Документ используется в процедурах реструктуризации долгов и реализации имущества гражданина и опирается на новое прямое основание — п. 7 ч. 6 ст. 29 и п. 7 ч. 2 ст. 38 Федерального закона от 04.08.2026 № 282-ФЗ. Эти нормы обязывают депозитарий и обменник раскрыть сведения арбитражному управляющему. Дополнительно запрос ссылается на абз. 5 п. 7 и п. 10 ст. 213.9 и п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве: срок ответа 7 дней, без платы. В перечне — договоры цифрового учёта, цифровые счета, адреса-идентификаторы, остатки на дату введения процедуры, операции за период подозрительных сделок, обременения и банковские реквизиты. Есть уведомление о статусе должника и предупреждение об истребовании доказательств через суд по ст. 66 АПК. Ключи доступа не запрашиваются: закон запрещает их раскрывать.
DOCX12 КБобновлён 18 окт. 2026 г.
Заявление ООО-взыскателя в дело о банкротстве гражданина, когда реестр уже закрыт, а процедура реализации имущества ещё не завершена. Долг взыскан решением суда, пристав окончил исполнительное производство по ч. 4 ст. 69.1 Закона об исполнительном производстве и передал лист финансовому управляющему, а тот не направил кредитору уведомление по п. 2.1 ст. 213.24 и абз. 8 п. 8 ст. 213.9 Закона о банкротстве. Документ последовательно показывает, что управляющий знал о кредиторе, что презумпция извещения по п. 3 ст. 213.7 опровергнута и что по п. 15 Пленума ВАС № 59 срок для взыскателя не начинал течь до уведомления, со ссылкой на определение СКЭС № 305-ЭС17-10070(2). Отдельно фиксируется, когда кредитор узнал о банкротстве. Сумма рассчитана с неустойкой отдельно по п. 3 ст. 137. Подавайте сразу после того, как узнали о банкротстве, и до заседания о завершении процедуры.
DOCX13 КБобновлён 17 окт. 2026 г.
Ходатайство подаёт гражданка-банкрот, которой финансовый управляющий выдаёт прожиточный минимум только на неё саму, хотя она одна содержит двоих несовершеннолетних детей: отец алименты не платит, исполнительное производство окончено. Описаны состав семьи, доход, обращение к управляющему и его отказ, что оформляет разногласия по п. 3 ст. 213.25 Закона о банкротстве. Отдельно заявлены расходы на лекарства по назначению врача с расчётом; сумма на детей считается по региональному ПМ 2026 года. Обоснование опирается на абз. 8 ч. 1 ст. 446 ГПК, п. 1 и 2 Пленума ВС № 48 и Постановление КС № 15-П, исключающее урезание ПМ на ребёнка из-за наличия второго родителя. Суд просят исключить ПМ на каждого ребёнка с даты обращения к управляющему, привязав сумму к величине ПМ на соответствующий период, чтобы не подавать новое ходатайство при индексации.
DOCX13 КБобновлён 17 окт. 2026 г.
Жалобу подаёт кредитор с 12 % реестра. Управляющий восемь месяцев не оспаривает продажу должником склада компании, связанной с участником должника, по цене около 30 % рыночной. Документ показывает признаки подозрительной сделки по п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве: неравноценность по отчёту оценщика, заинтересованность покупателя по ст. 19 с презумпцией осведомлённости, неплатёжеспособность должника. Осведомлённость управляющего видна из его анализа финансового состояния и проигнорированного предложения кредитора. Правовая часть опирается на п. 4 ст. 20.3 и ст. 129, п. 31 и 32 Пленума ВАС № 63 и Определение СКЭС № 306-ЭС16-4837: управляющий обязан оспаривать сделки сам, без решения собрания. Дата истечения годичной давности обосновывает риск убытков для отстранения по абз. 3 п. 1 ст. 145. Совет: при угрозе давности подайте с жалобой и своё заявление об оспаривании.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Иск ООО, чьё требование включили в реестр в наблюдении, после прекращения дела по абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве. Ответчики — бывший директор и единственный участник, который через свою фирму получил автомобили должника по заниженной цене и без оплаты. Право на иск обосновано п. 3 ст. 61.14, ст. 61.19 и п. 31 Пленума ВС № 53, статус ответчиков — п. 4 ст. 61.10. Основания: вывод активов и непередача документов временному управляющему с объяснением, что из-за этого сорвалось в процедуре. Отдельный блок просит переложить бремя доказывания по позиции КС № 6-П и определению СКЭС № 305-ЭС23-11842. Есть расчёт давности, перечень других кредиторов для гл. 28.2 АПК РФ и ходатайство об истребовании выписок и данных ГИБДД. Подаётся в суд, который вёл дело о банкротстве; арест имущества просите отдельным ходатайством.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.