Отзыв номинального директора на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности с раскрытием фактического руководителя (п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве)
Отзыв бывшего директора из ЕГРЮЛ, которого конкурсный управляющий привлекает к субсидиарной ответственности по ст. 61.11 Закона о банкротстве, а фактический владелец в заявлении не назван. Ответчик не спорит с формальным статусом, а доказывает номинальность: кто предложил должность, кому выдана генеральная доверенность, у кого были ключ ЭП и «Банк-клиент», какие указания приходили в мессенджере. Отдельный раздел раскрывает неизвестные управляющему сведения: платежи без встречного исполнения подконтрольной бенефициару фирме и выведенный автомобиль. В просительной части: привлечь бенефициара соответчиком (ч. 5 ст. 46 АПК, п. 37(4) Пленума № 53), истребовать у банка IP-адреса входа в ДБО, вызвать главбуха и уменьшить размер ответственности по п. 9 ст. 61.11. Подавайте отзыв до подготовки дела к разбирательству.
DOCX, 13 КБ, обновлён 16 октября 2026 г.
В Арбитражный суд [наименование субъекта]
Дело № [номер дела о банкротстве]
Должник: [наименование ООО], ИНН [ИНН], ОГРН [ОГРН], адрес: [адрес]
Заявитель: конкурсный управляющий [ФИО], адрес для корреспонденции: [адрес]
Ответчик: [ФИО], [дата рождения], ИНН [ИНН], адрес: [адрес], тел.: [телефон], e-mail: [e-mail]
Лицо, подлежащее привлечению в качестве соответчика: [ФИО фактического руководителя], адрес: [адрес, если известен]
ОТЗЫВ
на заявление конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности
В производстве суда находится заявление конкурсного управляющего [наименование ООО] (далее — Должник) о привлечении [ФИО ответчика] к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника на основании п. 1 и подп. 2 п. 2 ст. 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) в размере [сумма] руб. Заседание назначено на [дата].
Ответчик не оспаривает, что с [дата] по [дата] значился в ЕГРЮЛ генеральным директором Должника. Однако фактически Должником управлял [ФИО фактического руководителя] (далее — Фактический руководитель), не упомянутый в заявлении. Ответчик раскрывает сведения о нём и о выведенном имуществе.
1. Ответчик осуществлял функции руководителя номинально
- Ответчик был назначен на должность по предложению Фактического руководителя, у которого до этого работал [должность, например водителем-экспедитором в ООО «[наименование]»]. Решение о назначении принял единственный участник Должника [ФИО участника], являющийся [степень родства / иная связь] Фактического руководителя.
- Ответчик получал фиксированное вознаграждение [сумма] руб. в месяц и не участвовал в переговорах и определении условий сделок.
- В день назначения Ответчик по указанию Фактического руководителя выдал доверенность от [дата] № [номер] на имя [ФИО], предоставляющую право распоряжаться счетами, подписывать договоры и первичные документы.
- Ключ электронной подписи и доступ к системе «Банк-клиент» в [наименование банка] находились у Фактического руководителя. Платежи направлялись не с устройств Ответчика, что подтвердят сведения банка об IP-адресах и устройствах входа (ходатайство об истребовании — в просительной части).
- Указания подписать документы и провести платежи Ответчик получал от Фактического руководителя в мессенджере [название]. Переписка за период с [дата] по [дата] осмотрена нотариусом [ФИО нотариуса], протокол осмотра от [дата] № [номер].
2. Сведения о фактическом руководителе и выведенном имуществе, ранее не известные управляющему и кредиторам
- В период с [дата] по [дата] со счёта Должника на счета ООО «[наименование]» (ИНН [ИНН]) перечислено [сумма] руб. с назначением платежа «[назначение]». Встречного исполнения не было. Директором и участником этой организации является [ФИО], [связь с Фактическим руководителем]. Выписка по счёту Должника прилагается.
- Автомобиль [марка, модель, VIN], оплаченный Должником по договору лизинга № [номер], после выкупа оформлен на [ФИО] и находится в пользовании Фактического руководителя.
- Указанные сведения отсутствуют в заявлении конкурсного управляющего и в его отчёте от [дата]. Они не могли быть получены независимыми участниками оборота из открытых источников, поскольку Фактический руководитель не значился в ЕГРЮЛ в составе органов Должника, а связь с получателями платежей не отражена в публичных реестрах.
- Обстоятельства управления Должником известны [ФИО свидетеля], занимавшему должность главного бухгалтера Должника в период с [дата] по [дата].
3. Документация Должника
- Все документы, находившиеся у Ответчика, переданы конкурсному управляющему по акту приёма-передачи от [дата] (печать Должника, учредительные документы, [перечень]).
- Первичные документы и база бухгалтерского учёта хранились в офисе по адресу [адрес], который арендовал и контролировал Фактический руководитель. Об этом Ответчик письменно уведомил конкурсного управляющего [дата] (уведомление прилагается). Документы могут быть истребованы у лица, у которого они фактически находятся (п. 24 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53).
4. Правовое обоснование
Согласно п. 6 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее — Постановление № 53) номинальный и фактический руководители по общему правилу несут субсидиарную ответственность солидарно (п. 8 ст. 61.11 Закона о банкротстве, ст. 1080 ГК РФ). Фактический руководитель отвечает как лицо, определявшее действия Должника (п. 1, подп. 4 п. 2 ст. 61.10 Закона о банкротстве), а также как выгодоприобретатель по сделкам, совершённым в ущерб Должнику (подп. 3 п. 4 ст. 61.10 Закона о банкротстве, п. 7 Постановления № 53).
В силу п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве арбитражный суд вправе уменьшить размер субсидиарной ответственности лица, которое фактически не оказывало определяющего влияния на деятельность должника, если благодаря предоставленным им сведениям установлено фактически контролировавшее должника лицо и (или) обнаружено скрывавшееся имущество. Согласно п. 6 Постановления № 53 при этом учитывается, насколько раскрытие информации, недоступной независимым участникам оборота, способствовало восстановлению прав кредиторов. В случае уменьшения размера ответственности номинального руководителя фактический руководитель отвечает в полном объёме.
Раскрытые Ответчиком сведения о Фактическом руководителе, о перечислении [сумма] руб. подконтрольной ему организации и об автомобиле позволяют оспорить сделки по ст. 61.2 Закона о банкротстве и предъявить требования к Фактическому руководителю, за счёт которых могут быть удовлетворены требования кредиторов. От передачи документации Ответчик не уклонялся (п. 24 Постановления № 53).
По ходатайству ответчика суд ставит на обсуждение привлечение соответчика, а если никто из лиц, имеющих право на подачу заявления, его не поддержит, вправе привлечь это лицо третьим лицом (ч. 5 ст. 46, ч. 1 ст. 51 АПК РФ, п. 37(4) Постановления № 53 в ред. постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 № 42).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 61.10, 61.11 Закона о банкротстве, ст. 46, 51, 66, 88, 131 АПК РФ,
ПРОШУ:
- Поставить на обсуждение и привлечь [ФИО фактического руководителя] к участию в обособленном споре в качестве соответчика, а при отсутствии поддержки со стороны лиц, имеющих право на подачу заявления, — в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
- Истребовать у [наименование банка] сведения об IP-адресах, MAC-адресах и номерах телефонов, с использованием которых в период с [дата] по [дата] осуществлялся вход в систему дистанционного банковского обслуживания по счёту Должника № [номер счёта], а также сведения о лице, на которое был выдан ключ электронной подписи.
- Вызвать в судебное заседание в качестве свидетеля [ФИО свидетеля], проживающего по адресу: [адрес].
- Уменьшить размер субсидиарной ответственности [ФИО ответчика] по обязательствам [наименование ООО] на основании п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве до [сумма] руб.
Приложения:
- Копия доверенности от [дата] № [номер].
- Протокол осмотра доказательств нотариусом от [дата] № [номер].
- Выписка по счёту Должника за период с [дата] по [дата].
- Документы по автомобилю [марка, модель] (договор лизинга, сведения о регистрации).
- Акт приёма-передачи документов конкурсному управляющему от [дата].
- Уведомление конкурсному управляющему о местонахождении документов от [дата].
- Документы, подтверждающие направление отзыва лицам, участвующим в обособленном споре.
[дата]
[ФИО ответчика] / [подпись]
Похожие образцы
Все: документы по банкротствуПодаётся конкурсным управляющим в деле о банкротстве, когда поставщик за три недели до принятия заявления о банкротстве погасил свой долг по аренде склада встречным требованием об оплате товара. Фабула построена на двух независимых договорах, поставке и аренде, и расчёте срока в днях от даты получения заявления о зачёте до определения о принятии заявления. Предпочтение показано по абз. 5 п. 1 ст. 61.3 через сравнение с пропорциональным удовлетворением в третьей очереди. Отдельные блоки отвечают на типовые возражения: почему это не сальдирование (п. 16–17 Обзора ВС за 2022 год и определение № 305-ЭС25-7233) и почему не применяется порог 1 % активов. Осведомлённость кредитора приведена запасным доводом на случай спора о дате зачёта. В просительной части восстанавливаются обе задолженности по п. 4 ст. 61.6. Не забудьте сообщение в ЕФРСБ и копию ответчику заказным письмом.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся конкурсным кредитором в деле о банкротстве, когда управляющий распродал станочный парк должника вдвое дешевле рынка. Фабула выстроена по сообщениям ЕФРСБ: требование кредитора о привлечении оценщика по п. 1 ст. 139 проигнорировано, разнородное оборудование выставлено одним лотом по балансовой цене и после двух пустых аукционов ушло на публичном предложении покупателю, связанному с бывшим директором. Отдельно обоснованы три нарушения: оценка, единый лот (позиция ВС № 305-ЭС16-13381(4)), нераскрытая заинтересованность по п. 11 и 15 ст. 110. Убытки считаются как разница между ретроспективной рыночной стоимостью и ценой продажи, причинная связь подтверждается спросом на отдельные станки. Взыскание просят в пользу должника, страховщиков и СРО привлекают третьими лицами. Приложите доказательства направления им копий, иначе заявление оставят без движения.
DOCX15 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Заявление ООО, которое подало заявку на аукцион по продаже имущества должника и внесло задаток, но не было допущено к торгам. Организатор сослался на «непоступление» задатка по выписке на начало последнего дня приёма заявок, хотя деньги зачислены в тот же день. Описательная часть даёт хронологию: сообщение в ЕФРСБ, заявка, платёжка и подтверждение банка о времени зачисления, протокол, итоги торгов с минимальным ростом цены. Обоснование опирается на абз. 5 п. 12 ст. 110 Закона о банкротстве (значение имеет дата протокола), решение ВС № АКПИ22-1035, определение СКЭС № 306-ЭС16-3230 о недопустимости формального отсечения участников и ст. 449 ГК РФ. Суд просят признать торги и договор с победителем недействительными, применить реституцию и истребовать выписку по специальному счёту. Совет: одновременно заявите обеспечительные меры, чтобы объект не перепродали.
DOCX14 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся кредитором-ООО, который хочет погасить все налоговые требования из реестра и занять место ФНС. В описательной части перечисляются определения о включении требований уполномоченного органа с разбивкой на основной долг, пени и штрафы и указанием очереди. Отдельно отмечено, что споров о составе этих требований нет и чужих заявлений о намерении не поступало. Срок погашения указывается в рабочих днях в пределах 30 дней, установленных п. 3 ст. 129.1. Блок о независимости заявителя и собственных деньгах страхует от возражений по п. 12 и 13 Пленума ВС № 41. В просительной части суд просят указать размер требований и реквизиты, предложить налоговой представить уведомление по п. 8 ст. 129.1 и назначить заседание по итогам. Платите только после определения и строго по реквизитам из уведомления ФНС: платёж в обход этого порядка ВС признаёт ненадлежащим.
DOCX13 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Текст сообщения для ЕФРСФДЮЛ, которое кредитор-ООО публикует до подачи заявления о банкротстве должника-ООО. Без такой публикации право на обращение в суд не возникает (п. 2.1 ст. 7 Закона о банкротстве), и заявление возвращают. В уведомлении указаны ОГРН, ИНН и адреса обеих компаний, договор и срок оплаты, реквизиты вступившего в силу решения арбитражного суда, исполнительный лист и исполнительное производство. Сумма требования разбита на основной долг, неустойку и пошлину, чтобы было видно превышение порога 2 млн руб. без санкций и трёхмесячную просрочку. Отдельно названы суд по месту нахождения должника и период подачи с учётом 15 и 30 дней, а также реквизиты для добровольного погашения. Текст подписывается КЭП руководителя кредитора. Заявление о банкротстве подавайте не раньше чем через 15 полных календарных дней после публикации и до истечения 30 дней.
DOCX11 КБобновлён 16 окт. 2026 г.
Подаётся конкурсным управляющим ООО в деле о банкротстве, когда бывший директор, он же единственный участник, не передал бухгалтерию и не подал вовремя заявление о банкротстве. Статус КДЛ обоснован двумя презумпциями п. 4 ст. 61.10. Блок по подп. 2 п. 2 ст. 61.11 построен так, как требует п. 24 Пленума ВС № 53: запрос, определение об истребовании, исполнительное производство и показ последствий — какие активы из баланса не найдены, какую дебиторку нельзя взыскать, какие платежи невозможно проверить на оспоримость. Блок по ст. 61.12 содержит дату объективного банкротства, истечение месячного срока по ст. 9 и перечень новых обязательств. В просительной части — признание оснований, приостановление спора в части размера, арест в пределах реестра с оговоркой о средствах на жизнь (п. 36(1) Пленума № 53) и отсрочка госпошлины. Подавайте после истребования документов через суд.
DOCX15 КБобновлён 16 окт. 2026 г.