Директор не отчитывается и не выдаёт документы. Требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО, образец которого можно скачать ниже, рассчитано на участника с долей 30 %, который хочет поставить на голосование смену директора и аудит. Главное правило: требование вправе заявить участник с 1/10 голосов и более, директор обязан решить вопрос за 5 дней, а при отказе или молчании участник проводит собрание сам.
Образец требования о проведении внеочередного общего собрания участников ООО в Word
Готовый шаблон: подставьте свои данные вместо полей в квадратных скобках.
Не хотите заполнять вручную?
В «Документах Про» этот документ можно сгенерировать целиком под вашу ситуацию: с вашими данными, расчётами и ссылками на нормы. Готовый документ скачивается в Word и сразу готов к подаче.
Коротко: требование о созыве внеочередного собрания ООО
| Вопрос | Ответ |
|---|---|
| Кто вправе требовать | Участники, владеющие в совокупности не менее 1/10 голосов (п. 1 ст. 35 Закона об ООО) |
| Кому направлять | Исполнительному органу общества (генеральному директору) по адресу из ЕГРЮЛ |
| Форма | Письменная, с подписью участника или представителя |
| Срок рассмотрения | 5 дней с даты получения требования (п. 2 ст. 35) |
| Основания отказа | Нарушен порядок предъявления или ни один вопрос не относится к компетенции собрания (п. 3 ст. 35) |
| Срок проведения | Не позднее 45 дней с даты получения требования (п. 6 ст. 35) |
| Уведомление участников | Не позднее чем за 30 дней до заседания (п. 1 ст. 36) |
| При отказе или бездействии | Собрание проводит инициатор, директор обязан выдать список участников (п. 7 ст. 35) |
| Ответственность общества | Штраф по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ: 500 000–700 000 руб. для юрлица, 20 000–30 000 руб. для должностного лица |
Правовая основа
Закон об ООО (№ 14-ФЗ). После поправок закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ, вступивших в силу с 1 марта 2025 года, ст. 35 называется «Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества». Механизм требования сохранился. Также применяются:
- ст. 33 — компетенция собрания: образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий (подп. 4 п. 2), проведение аудита годовой отчётности, назначение аудитора и оплата его услуг (подп. 10 п. 2);
- ст. 36 — уведомление за 30 дней, материалы к собранию, включая сведения о кандидатах в исполнительные органы (п. 3), дополнительные вопросы за 15 дней (п. 2.1);
- ст. 37 — порядок заседания: кто открывает, председательствующий, большинство голосов;
- п. 1 ст. 40 — факт принятия решения об избрании единоличного исполнительного органа должен быть нотариально удостоверен (действует с 1 сентября 2024 года);
- п. 3 ст. 48 — аудит по требованию любого участника за его счёт.
ГК РФ: подп. 3 п. 3 ст. 67.1 (нотариальное подтверждение решения и состава участников, если устав или единогласное решение не предусматривают иной способ), ст. 165.1 и п. 3 ст. 54 (риск неполучения почты по адресу ЕГРЮЛ). КоАП РФ: ч. 11 ст. 15.23.1 (незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва собрания).
Кто может потребовать проведения внеочередного собрания
Право есть у участника или группы участников, владеющих не менее чем 1/10 от общего числа голосов. Голоса считаются пропорционально долям, если устав не установил иное. Доли можно складывать: два участника по 5 % вправе подать одно требование, подписанное обоими.
Созвать внеочередное собрание также могут исполнительный орган, совет директоров, ревизионная комиссия и аудитор.
Важно понимать арифметику. Участник с 30 % вправе созвать собрание, но не сменит директора в одиночку: решение об образовании исполнительного органа и досрочном прекращении его полномочий принимается большинством от общего числа голосов участников (п. 7 ст. 37 Закона об ООО), а устав может повысить порог. Проверьте устав и заручитесь поддержкой других участников. Даже без неё собрание фиксирует позицию и вынуждает директора отчитываться.
Форма и содержание требования
Форма требования законом не установлена, но п. 3 ст. 35 позволяет отказать при нарушении порядка его предъявления. Поэтому:
- Письменная форма и подпись. Требование подписывает сам участник. Если подписывает представитель, приложите копию доверенности с прямым полномочием инициировать созыв собрания.
- Подтверждение доли. Укажите её размер и приложите свежую выписку из ЕГРЮЛ.
- Формулировки вопросов. Исполнительный орган не вправе изменять формулировки вопросов и предложенный способ принятия решений (п. 5 ст. 35), поэтому неудачную формулировку никто не исправит. Пишите «О досрочном прекращении полномочий генерального директора», а не «О неудовлетворительной работе директора».
- Способ принятия решений. Укажите: заседание или заочное голосование. Для смены директора лучше заседание с нотариусом.
- Проекты решений. Закон их не требует, но текст с ФИО кандидата, сроком полномочий и оплатой аудитора снимает споры при голосовании.
- Материалы. Сведения о кандидате в директоры входят в материалы к собранию (п. 3 ст. 36). Приложите их и согласие кандидата сразу.
Как направить требование директору
Требование адресуется исполнительному органу по адресу общества из ЕГРЮЛ: ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении (опись подтвердит, что в конверте было именно требование с приложениями), под подпись в канцелярии с входящим номером или курьером с актом вручения.
Дата получения запускает все сроки: пять дней на решение и 45 дней на проведение. Если общество не забирает почту, это его риск: сообщение, доставленное по адресу из ЕГРЮЛ, считается полученным, даже если юрлицо там не находится (п. 3 ст. 54, ст. 165.1 ГК РФ, п. 63 и 67 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25). Сохраните отчёт об отслеживании.
Что обязан сделать директор и когда возможен отказ
В течение пяти дней с даты получения требования исполнительный орган решает: проводить собрание или отказать. Закон не уточняет, рабочие это дни или календарные, поэтому не начинайте самостоятельный созыв раньше времени: безопаснее исходить из рабочих дней.
Отказ возможен только если:
- нарушен установленный законом порядок предъявления требования;
- ни один из предложенных вопросов не относится к компетенции общего собрания или не соответствует федеральным законам.
Вопросы вне компетенции собрания просто не включаются в повестку (п. 4 ст. 35), по остальным собрание проводится. Нежелание директора обсуждать свою отставку основанием для отказа не является.
Затем директор уведомляет каждого участника не позднее чем за 30 дней до заседания регистрируемым почтовым отправлением или иным способом по уставу (п. 1 ст. 36), а собрание проводится не позднее 45 дней с даты получения требования. Подробнее: «Уведомление о проведении общего собрания участников ООО: образец 2026 для внеочередного и годового заседания, сроки и способ отправки».
Если директор отказал или промолчал: созыв собрания участником
Когда пять дней истекли без решения или принят отказ, собрание вправе провести сам участник, потребовавший его (п. 7 ст. 35). Порядок действий:
- Запросите список участников. Исполнительный орган обязан предоставить его с адресами. Если не выдаёт, используйте выписку из ЕГРЮЛ и прежнюю корпоративную переписку, а параллельно направьте требование о предоставлении документов: «Требование участника о предоставлении документов общества: образец 2026 и порядок по ст. 50 Закона об ООО».
- Уведомите всех участников, включая директора, если он участник, не позднее чем за 30 дней, с повесткой ровно в тех формулировках, что были в требовании.
- Договоритесь с нотариусом о дате и месте: нотариус удостоверит принятие решения и состав присутствующих, а после избрания директора сам подаст заявление в налоговую.
- Откройте заседание. Заседание, созванное по требованию участников, открывает один из участников, потребовавших его проведения (п. 4 ст. 37 Закона об ООО).
- Поставьте вопрос о расходах. Расходы могут быть возмещены за счёт общества по решению общего собрания (п. 7 ст. 35).
Изменённая повестка, неуведомление хотя бы одного участника и отсутствие нотариуса создают риск оспаривания, см. «Иск об оспаривании решения общего собрания участников ООО: образец 2026 в Word, срок 2 месяца по ст. 43 Закона об ООО и запрет ФНС».
Смена директора и аудит в одной повестке: нюансы
Директор. Ставьте два отдельных вопроса: прекращение полномочий действующего директора и избрание нового с указанием кандидата. С 1 сентября 2024 года факт принятия решения об избрании директора должен быть удостоверен нотариусом (п. 1 ст. 40 Закона об ООО), и альтернативный способ из устава здесь не работает. Федеральная нотариальная палата в письме от 06.07.2026 № 6442/06-06 указала, что нотариально удостоверяется и решение о продлении полномочий директора.
Аудит. К компетенции собрания относится решение о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности, назначение аудиторской организации и определение оплаты её услуг (подп. 10 п. 2 ст. 33). Вопрос «о проверке финансово-хозяйственной деятельности директора» в эту компетенцию не укладывается, и в повестку его не включат. Если собрание аудит не поддержит, у участника остаётся право потребовать аудиторскую проверку за свой счёт (п. 3 ст. 48), с возможностью возместить расходы по решению собрания.
Позиция высших судов
Постановление судьи ВС РФ от 31.08.2026 № 78-АД26-16-КЗ. Участник с долей 50 % через представителя направил требование о внеочередном собрании; общество его не рассмотрело и собрание не провело. Общество оштрафовали по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, Верховный Суд наказание оставил в силе, указав: исполнительный орган обязан в пятидневный срок принять решение, отказ допустим только по основаниям, прямо названным в законе, а собрание проводится не позднее 45 дней. Довод о неподтверждённых полномочиях представителя отклонён: доверенности прямо включали право инициировать созыв, а опись подтвердила, что их копии были в письме.
Постановление Пленума ВС от 23.06.2015 № 25 (п. 63, 67). Сообщение считается доставленным, если адресат не получил его по зависящим от него причинам, в том числе при возврате письма за истечением срока хранения. Уклонение общества от почты не остановит пятидневный срок.
Суды также относят неуведомление участника к существенным нарушениям порядка созыва, влекущим недействительность решения (подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ), поэтому при самостоятельном созыве храните доказательства рассылки.
Требование о проведении внеочередного общего собрания участников ООО образец: что в нём и как заполнить
Шапка. Адресат — генеральный директор с указанием наименования, ОГРН, ИНН и адреса общества из ЕГРЮЛ. Отправитель — участник с размером доли и адресом для ответа.
Описательная часть. Подтверждение доли и права на требование, затем кратко причины: непредставление отчётности, игнорирование запросов, падение показателей. Закон причин не требует, но они пригодятся в споре об убытках.
Обоснование компетенции. Ссылка на подп. 4 и 10 п. 2 ст. 33 Закона об ООО и пункт устава.
Требовательная часть. Способ принятия решений (заседание), предлагаемые место и дата в пределах 45 дней, три вопроса повестки в точных формулировках, проекты решений с кандидатом в директоры и аудиторской организацией, нотариальное удостоверение решений, перечень материалов.
Напоминание о последствиях. Запрет менять формулировки (п. 5 ст. 35), просьба сообщить о решении, предупреждение о самостоятельном созыве и требование выдать список участников (п. 7 ст. 35).
Приложения. Выписка из ЕГРЮЛ, сведения о кандидате и его согласие, предложение аудитора, копия запроса документов.
Частые ошибки
- Требование подписано представителем без доверенности или с доверенностью, где нет полномочия на созыв собрания. Это прямое основание для отказа по п. 3 ст. 35.
- Размытые формулировки вопросов вроде «о работе директора» или «о проверке деятельности общества». Директор не вправе их исправить, а собрание не сможет принять по ним законное решение.
- Нет способа принятия решений. Если не указать заседание или заочное голосование, директор получит повод для споров о порядке.
- Отправка на домашний адрес директора вместо адреса общества из ЕГРЮЛ: общество будет оспаривать получение требования и начало сроков.
- Самостоятельный созыв раньше срока или с изменённой повесткой. Решение такого собрания легко оспорить.
- Смена директора без нотариуса. Решение об избрании, не удостоверенное нотариально, налоговая не зарегистрирует, а в споре оно будет признано ничтожным.
Чек-лист
- Проверьте по ЕГРЮЛ и уставу размер доли, порог для требования и большинство для смены директора.
- Сформулируйте вопросы повестки строго в рамках ст. 33 Закона об ООО.
- Подготовьте проекты решений, сведения о кандидате и его согласие, предложение аудитора.
- Подпишите требование лично или выдайте представителю доверенность с правом инициировать созыв.
- Направьте требование по адресу из ЕГРЮЛ ценным письмом с описью и сохраните трек.
- Через 5 дней после получения проверьте ответ; при отказе или молчании запросите список участников.
- Уведомите всех участников за 30 дней и договоритесь с нотариусом о дате заседания.
- Включите в повестку вопрос о возмещении расходов на созыв за счёт общества.
Статья носит информационный характер и не заменяет консультацию юриста: перед направлением требования сверьте устав общества, размер долей и актуальную редакцию Закона об ООО.
